Luận văn giải pháp thâu tóm và sáp nhập nâng cao năng lực cạnh tranh ngân hàng TMCP Việt Nam

Luận văn thạc sĩ UEH đề xuất giải pháp thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

• Tác giả: Nguyễn Châu Hà
• Người hướng dẫn: Ts. Trần Thị Mộng Tuyết
• Trường học: Trường ðại học Kinh tế TP.HCM
• Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
• Đề tài: Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: Năm 2012
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
• 1.1. Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
• 1.2. Các hình thức thâu tóm và sáp nhập
• 1.2.1. Các hình thức thâu tóm
• 1.2.2. Các hình thức sáp nhập
• 1.3. Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập
• 1.4. Tác động của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
• 1.4.1. Tác động tích cực
• 1.4.2. Tác động tiêu cực
• 1.5. Năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại
• 1.5.1. Khái niệm cạnh tranh
• 1.5.2. Cạnh tranh của các ngân hàng
• 1.5.3. Các nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh
• 1.5.3.1. Nhóm nhân tố khách quan
• 1.5.3.2. Nhóm nhân tố chủ quan
• 1.6. Mối quan hệ giữa hoạt động thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của ngân hàng
• 1.7. Kinh nghiệm hoạt động thâu tóm, sáp nhập ngân hàng trên thế giới và bài học cho Việt Nam
• 1.7.1. Một số trường hợp thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
• 1.7.2. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH VÀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng hoạt động thâu tóm, sáp nhập của các Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.1.1. Sự cần thiết cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng
• 2.1.2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 2.1.2.1. Đối với pháp luật chuyên ngành
• 2.1.2.2. Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng
• 2.1.3. Một số thương vụ thâu tóm, sáp nhập một số ngân hàng TMCP tại Việt Nam trong thời gian qua
• 2.1.3.1. Hợp nhất ngân hàng TMCP Sài Gòn, ngân hàng TMCP Đệ Nhất, ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
• 2.1.3.2. Sáp nhập ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
• 2.1.3.3. Thương vụ thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
• 2.1.3.4. Thương vụ thâu tóm và sáp nhập của Vietinbank và Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ
• 2.1.4. Đánh giá chung thực trạng của hoạt động thâu tóm và sáp nhập một số Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.1.4.1. Mặt tích cực
• 2.1.4.2. Mặt tiêu cực
• 2.2. Thực trạng năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam
• 2.2.1. Năng lực cạnh tranh về tài chính
• 2.2.1.1. Quy mô vốn điều lệ
• 2.2.1.2. Mức độ an toàn vốn
• 2.2.1.3. Chất lượng tài sản Có
• 2.2.1.4. Khả năng sinh lời
• 2.2.2. Năng lực cạnh tranh về thị phần, thương hiệu
• 2.2.2.1. Thương hiệu
• 2.2.3. Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực
• 2.2.3.1. Nguồn nhân lực nội tại
• 2.2.3.2. Các đối tác chiến lược nước ngoài
• 2.2.4. Năng lực cạnh tranh về mạng lưới hoạt động
• 2.2.5. Năng lực cạnh tranh về hệ thống công nghệ thông tin
• 2.2.6. Năng lực cạnh tranh về các sản phẩm ngân hàng và mở rộng phát triển sản phẩm
• 2.2.7. Năng lực quản trị rủi ro
• 2.3. Tác động của hoạt động thâu tóm và sáp nhập đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM
• 3.1. Định hướng hoạt động của các Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 3.1.1. Định hướng chung
• 3.1.2. Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 3.2. Giải pháp cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 3.2.1. Giải pháp cho các Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 3.2.1.1. Giai đoạn trước khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập
• 3.2.1.2. Giai đoạn thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập
• 3.2.1.3. Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình thâu tóm và sáp nhập
• 3.2.2. Giải pháp hỗ trợ từ cơ quan nhà nước
• 3.2.2.1. Tăng cường cung cấp thông tin về hoạt động thâu tóm và sáp nhập
• 3.2.2.2. Hoàn thiện khung pháp lý
• 3.2.2.3. Kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập
• 3.2.2.4. Các tổ chức tư vấn hoạt động thâu tóm và sáp nhập
• KẾT LUẬN

Tóm tắt

I. Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Hoạt động thâu tóm và sáp nhập (M&A) đang trở thành xu hướng quan trọng trong ngành ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, các ngân hàng cần tìm kiếm những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh. Thâu tóm và sáp nhập không chỉ giúp các ngân hàng mở rộng quy mô mà còn tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, giảm chi phí và tăng cường hiệu quả quản lý.

1.1. Khái niệm thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

Thâu tóm là hoạt động mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng khác nhằm kiểm soát hoạt động của ngân hàng mục tiêu. Sáp nhập là việc hai hoặc nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới, chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Cả hai hoạt động này đều nhằm tạo ra giá trị lớn hơn cho các bên tham gia.

1.2. Lợi ích của thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

Hoạt động thâu tóm và sáp nhập mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng như tăng cường thị phần, mở rộng mạng lưới dịch vụ, cải thiện chất lượng sản phẩm và dịch vụ, cũng như tối ưu hóa chi phí hoạt động. Điều này giúp ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh thị trường ngày càng khốc liệt.

II. Thách thức trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần

Mặc dù thâu tóm và sáp nhập mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức. Các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam phải đối mặt với nhiều rào cản trong quá trình thực hiện M&A, từ vấn đề pháp lý đến sự phản đối từ cổ đông và nhân viên.

2.1. Rào cản pháp lý trong thâu tóm và sáp nhập

Khung pháp lý hiện tại chưa hoàn thiện, gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện thâu tóm và sáp nhập. Các quy định về sở hữu chéo, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và các điều kiện khác cần được điều chỉnh để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động này.

2.2. Khó khăn trong việc thuyết phục cổ đông

Việc thuyết phục cổ đông về lợi ích của thâu tóm và sáp nhập là một thách thức lớn. Nhiều cổ đông có thể lo ngại về việc mất quyền kiểm soát hoặc không tin tưởng vào khả năng thành công của thương vụ. Do đó, các ngân hàng cần có chiến lược truyền thông hiệu quả để giải thích rõ ràng lợi ích của M&A.

III. Phương pháp thâu tóm và sáp nhập hiệu quả cho ngân hàng thương mại cổ phần

Để thực hiện thành công hoạt động thâu tóm và sáp nhập, các ngân hàng cần áp dụng những phương pháp hiệu quả. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và có kế hoạch rõ ràng sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa kết quả.

3.1. Giai đoạn chuẩn bị trước thâu tóm và sáp nhập

Trong giai đoạn này, ngân hàng cần tiến hành phân tích thị trường, đánh giá giá trị của ngân hàng mục tiêu và xác định các yếu tố rủi ro. Việc này giúp ngân hàng có cái nhìn tổng quan và đưa ra quyết định chính xác hơn.

3.2. Giai đoạn thực hiện thâu tóm và sáp nhập

Giai đoạn thực hiện cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận liên quan. Ngân hàng cần đảm bảo rằng tất cả các quy trình được thực hiện theo đúng kế hoạch và thời gian đã định. Việc này giúp giảm thiểu sự gián đoạn trong hoạt động kinh doanh.

IV. Ứng dụng thực tiễn của thâu tóm và sáp nhập trong ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Nhiều ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam đã thực hiện thành công các thương vụ thâu tóm và sáp nhập, mang lại những kết quả tích cực. Những bài học từ các thương vụ này có thể giúp các ngân hàng khác rút ra kinh nghiệm và áp dụng vào thực tiễn.

4.1. Các thương vụ thâu tóm và sáp nhập thành công

Một số thương vụ thâu tóm và sáp nhập thành công đã giúp các ngân hàng mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Ví dụ, thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng TMCP Sài Gòn và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội đã tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn với nhiều sản phẩm dịch vụ đa dạng.

4.2. Bài học kinh nghiệm từ các thương vụ M A

Các ngân hàng cần học hỏi từ những thành công và thất bại của các thương vụ trước đó. Việc phân tích kỹ lưỡng các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả của thương vụ sẽ giúp ngân hàng có chiến lược M&A hiệu quả hơn trong tương lai.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của thâu tóm và sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Thâu tóm và sáp nhập sẽ tiếp tục là xu hướng quan trọng trong ngành ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam. Các ngân hàng cần chuẩn bị tốt để tận dụng cơ hội này nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững.

5.1. Triển vọng thâu tóm và sáp nhập trong tương lai

Dự báo rằng làn sóng thâu tóm và sáp nhập sẽ gia tăng trong thời gian tới, đặc biệt là khi các ngân hàng tìm kiếm cách để tối ưu hóa hoạt động và mở rộng thị phần. Các ngân hàng cần có chiến lược rõ ràng để nắm bắt cơ hội này.

5.2. Đề xuất giải pháp cho hoạt động thâu tóm và sáp nhập

Các ngân hàng cần xây dựng khung pháp lý rõ ràng, tăng cường thông tin và minh bạch trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập. Đồng thời, cần có sự hỗ trợ từ cơ quan nhà nước để tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính Việt Nam sau 6 năm gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) đã ghi nhận bước tăng trưởng vượt bậc nhưng đồng thời bộc lộ nhiều điểm nghẽn nghiêm trọng. Hệ thống ngân hàng nội địa thời điểm năm 2012 gồm 5 ngân hàng thương mại nhà nước, 35 ngân hàng thương mại cổ phần, 4 ngân hàng liên doanh và 1 ngân hàng chính sách. Sự phát triển nóng về số lượng đã tạo ra tình trạng phân mảnh thị trường sâu sắc. Quy mô vốn điều lệ của các ngân hàng thương mại cổ phần còn rất khiêm tốn: ngân hàng lớn nhất đạt khoảng 29.606 tỷ đồng (chưa tới 1,5 tỷ USD), trong khi nhóm ngân hàng nhỏ chỉ đạt mức vốn pháp định tối thiểu khoảng 3.000 tỷ đồng (tương đương 150 triệu USD).

Áp lực từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu cùng tình trạng thanh khoản căng thẳng, nợ xấu gia tăng và việc mở rộng mạng lưới dàn trải đã đặt hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần trước nguy cơ đổ vỡ mang tính dây chuyền. Vấn đề nghiên cứu trọng tâm là xác định vai trò của hoạt động thâu tóm và sáp nhập (M&A) như một công cụ tái cấu trúc thiết yếu nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và bảo đảm an toàn hệ thống.

Mục tiêu cụ thể của luận văn là hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A ngân hàng, phân tích toàn diện thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam giai đoạn 2006-2012 qua các thương vụ điển hình, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp thực tiễn. Nghiên cứu tập trung vào phạm vi không gian tại Việt Nam và phạm vi thời gian từ năm 2006 đến năm 2012. Kết quả nghiên cứu có ý nghĩa định hình chiến lược tái cơ cấu, hướng tới mục tiêu nâng tỷ lệ an toàn vốn (CAR) toàn ngành lên trên 12% và kiểm soát tỷ lệ nợ xấu dưới ngưỡng an toàn 3%.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng nền tảng phân tích dựa trên ba lý thuyết kinh tế cốt lõi:

• Lý thuyết hiệu quả kinh tế theo quy mô (Economies of Scale and Scope): Khẳng định việc mở rộng quy mô tài sản và mạng lưới chi nhánh thông qua M&A giúp giảm thiểu chi phí vận hành cố định trung bình trên mỗi đơn vị sản phẩm dịch vụ.
• Lý thuyết cộng hưởng giá trị (Synergy Effect): Giải thích hiện tượng giá trị của tổ chức hợp nhất lớn hơn tổng giá trị của từng ngân hàng riêng lẻ ($1 + 1 > 2$) nhờ vào sự kết hợp giữa nguồn lực tài chính, công nghệ và tệp khách hàng.
• Lý thuyết cạnh tranh thị trường: Vận dụng quan điểm cạnh tranh của Paul Samuelson, William Nordhaus và Karl Marx để làm rõ sự ganh đua thị phần giữa các định chế tài chính.

Các khái niệm cơ bản được chuẩn hóa bao gồm: Thâu tóm (Acquisition - giành quyền kiểm soát thông qua mua cổ phần/tài sản), Sáp nhập (Merger - chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi vào một ngân hàng nhận sáp nhập), Hợp nhất (Consolidation - các bên cùng chấm dứt pháp nhân cũ để lập pháp nhân mới), Năng lực cạnh tranh ngân hàng và Tỷ lệ an toàn vốn (CAR).

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp chuẩn mực, thu thập từ báo cáo thường niên, báo cáo tài chính đã kiểm toán của 32 ngân hàng thương mại cổ phần, số liệu thống kê của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia và dữ liệu phân tích quốc tế từ SNL Securities trong giai đoạn 2006 - 2012.

Phương pháp phân tích chủ đạo là phương pháp thống kê mô tả kết hợp so sánh đối chiếu định lượng trước và sau thương vụ, cùng phương pháp nghiên cứu tình huống sâu (Case Study) áp dụng cho 4 thương vụ tiêu biểu: hợp nhất SCB - Ficombank - Tín Nghĩa Bank, sáp nhập Habubank vào SHB, thâu tóm Sacombank và liên minh chiến lược VietinBank - BTMU. Cỡ mẫu khảo sát gồm 32 ngân hàng đại diện cho hơn 90% tổng tài sản của khối ngân hàng thương mại Việt Nam. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng nhằm đảm bảo tính đại diện cao, phản ánh chính xác cả nhóm ngân hàng dẫn đầu, nhóm quy mô trung bình và nhóm ngân hàng yếu kém thuộc diện bắt buộc tái cơ cấu.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình phân tích thực chứng mang lại 4 phát hiện cốt lõi về tác động của hoạt động M&A đối với hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần:

Thứ nhất, hoạt động hợp nhất và sáp nhập tạo bước nhảy vọt về quy mô vốn và mạng lưới hoạt động. Thương vụ hợp nhất giữa SCB, Ficombank và Tín Nghĩa Bank ngày 2/1/2012 đã tạo ra một định chế có quy mô tổng tài sản đạt 134.394 tỷ đồng, huy động vốn đạt 107.455 tỷ đồng và dư nợ đạt 59.871 tỷ đồng sau 6 tháng hoạt động. Tương tự, SHB sau khi sáp nhập Habubank đã nâng tổng tài sản lên trên 101.000 tỷ đồng, vốn điều lệ đạt 8.865 tỷ đồng với hơn 240 điểm giao dịch và 4.600 cán bộ nhân viên, đưa SHB lọt vào nhóm 10 ngân hàng thương mại lớn nhất Việt Nam.

Thứ hai, M&A là công cụ giải quyết nợ xấu và phục hồi thanh khoản khẩn cấp. Trước khi sáp nhập vào SHB, Habubank đối mặt với khủng hoảng thanh khoản trầm trọng do gánh nặng dư nợ từ Vinashin gần 4.000 tỷ đồng, tỷ lệ nợ quá hạn lên tới 21,32% và nợ xấu chiếm 12,88% tại thời điểm 1/3/2012. Sau khi sáp nhập, SHB đã thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu chỉ trong 30 ngày đầu tiên (từ 28/8 đến 28/9/2012), đồng thời gia tăng thêm 9.611 khách hàng cá nhân và 115.592 tài khoản cá nhân mới.

Thứ ba, sự tham gia của đối tác chiến lược nước ngoài nâng cao năng lực tài chính và uy tín quốc tế. Điển hình là thương vụ VietinBank bán 20% cổ phần cho Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (BTMU) vào ngày 27/12/2012 với giá trị 743 triệu USD (tương đương 15.465 tỷ đồng theo mức giá thỏa thuận 24.000 đồng/cổ phiếu), nâng vốn điều lệ của VietinBank lên mức kỷ lục 32.661 tỷ đồng và dự kiến gia tăng tổng tài sản thêm 7%.

Thứ tư, xuất hiện các xung đột thâu tóm thù địch và hiện tượng mua gom cổ phần thiếu minh bạch. Vụ việc gom 51% quyền biểu quyết tại Sacombank để thay đổi 8 thành viên Hội đồng quản trị trong kỳ họp thường niên tháng 5/2012 cho thấy rủi ro thông tin bất đối xứng, gây tổn hại trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ khi thị giá cổ phiếu biến động mạnh.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân dẫn đến tình trạng bất ổn của các ngân hàng trước M&A bắt nguồn từ việc sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn, sở hữu chéo phức tạp và năng lực quản trị rủi ro tín dụng yếu kém. Khi so sánh với kinh nghiệm quốc tế, các thương vụ M&A thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên 80 (như Wells Fargo thâu tóm Crocker National giúp tiết kiệm 20% chi phí ròng tương đương 237 triệu USD; Bank of New York thâu tóm Irving Bank giảm 24,17% chi phí ròng tương đương 167 triệu USD) cho thấy M&A tại các nước phát triển tập trung vào tối ưu hóa chi phí và phát triển sản phẩm. Ngược lại, làn sóng M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011-2012 mang tính chất giải cứu thanh khoản và xử lý nợ xấu dưới sự điều phối chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước.

Dữ liệu nghiên cứu phản ánh rõ nét mối tương quan giữa quy mô vốn và năng lực cạnh tranh thông qua biểu đồ phân tích cơ cấu tài sản, bảng so sánh tỷ lệ CAR (tăng từ 10,4% năm 2012 lên mục tiêu 13,6% năm 2014 của SCB) và biểu đồ phân bổ thị phần tín dụng. Sự kết hợp tài sản không chỉ tạo ra tiềm lực vốn lớn để tài trợ cho các dự án quy mô cao mà còn thúc đẩy việc tích hợp công nghệ Core Banking và chuẩn hóa hệ thống quản trị rủi ro theo chuẩn mực Basel II.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần qua hoạt động thâu tóm và sáp nhập, 4 nhóm giải pháp chiến lược được đề xuất:

1. Chuẩn bị toàn diện trong giai đoạn tiền M&A:

   • Các ngân hàng thương mại cổ phần cần chủ động thực hiện kiểm toán độc lập và thẩm định tài chính (Due Diligence) chuyên sâu, đánh giá đúng chất lượng tài sản Có và danh mục nợ xấu trước khi định giá giao dịch.
   • Thiết lập mục tiêu chiến lược rõ ràng, duy trì hệ số an toàn vốn tối thiểu (CAR) trên 12% và kiểm soát tỷ lệ nợ xấu dưới 2% sau thương vụ trong lộ trình 12-24 tháng.
   • Chủ thể thực hiện: Ban Kiểm soát, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành các ngân hàng thương mại.

2. Tối ưu hóa quản trị và vận hành giai đoạn hậu M&A:

   • Tiến hành tái cơ cấu bộ máy tổ chức, sắp xếp lại mạng lưới chi nhánh trùng lặp, thống nhất hệ thống phần mềm Core Banking và đồng bộ hóa quy trình nghiệp vụ.
   • Xây dựng chương trình hòa nhập văn hóa doanh nghiệp, bảo đảm quyền lợi chính đáng cho người lao động nhằm giảm tỷ lệ dịch chuyển nhân sự nòng cốt xuống dưới 10% trong vòng 18 tháng sau sáp nhập.
   • Chủ thể thực hiện: Khối Nhân sự, Khối Công nghệ thông tin và Công đoàn cơ sở ngân hàng.

3. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý và chính sách hỗ trợ từ Ngân hàng Nhà nước:

   • Rà soát, sửa đổi và bổ sung Thông tư số 04/2010/TT-NHNN và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN theo hướng đơn giản hóa thủ tục sáp nhập tự nguyện, đồng thời quy định chi tiết quy trình xử lý nợ xấu và miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong giai đoạn 2012-2015.
   • Xem xét nới lỏng trần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ mức 30% hiện nay lên mức cao hơn đối với các định chế tài chính quốc tế tham gia tái cấu trúc ngân hàng yếu kém.
   • Chủ thể thực hiện: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính và Chính phủ.

4. Tăng cường minh bạch thông tin và phát triển dịch vụ tư vấn M&A:

   • Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần siết chặt giám sát hoạt động gom cổ phiếu trên sàn giao dịch, xử phạt nghiêm các hành vi thâu tóm thù địch trái luật và che giấu thông tin sở hữu nhóm cổ đông lớn.
   • Phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn định giá tài sản độc lập và công ty tư vấn M&A chuyên nghiệp đạt chuẩn mực quốc tế giai đoạn 2013-2016.
   • Chủ thể thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức định giá tài chính độc lập.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Tài liệu luận văn mang lại giá trị học thuật và ứng dụng thực tiễn cao cho 4 nhóm đối tượng:

• Ban lãnh đạo và chuyên viên chiến lược tại các Ngân hàng Thương mại Cổ phần: Nắm vững quy trình triển khai thương vụ M&A, cách thức định giá tài sản, phương án hoán đổi cổ phiếu và giải pháp xử lý xung đột văn hóa hậu sáp nhập.
• Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính, Ủy ban Giám sát Tài chính): Tham khảo cơ sở thực tiễn để hoàn thiện thể chế pháp lý, xây dựng cơ chế kiểm soát sở hữu chéo và ban hành chính sách tái cấu trúc ngành ngân hàng.
• Các quỹ đầu tư, công ty chứng khoán và định chế tài chính quốc tế: Phân tích bức tranh tài chính tổng thể của 32 ngân hàng thương mại Việt Nam, nhận diện cơ hội mua cổ phần chiến lược và đánh giá rủi ro thị trường.
• Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng: Sử dụng làm tài liệu tham khảo có giá trị cao về phương pháp nghiên cứu tình huống, khung lý thuyết quy mô kinh tế và hệ thống dữ liệu thực chứng giai đoạn 2006-2012.

Câu hỏi thường gặp

Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có điểm gì khác biệt so với các doanh nghiệp thông thường? Hoạt động kinh doanh tiền tệ chịu sự điều chỉnh vô cùng nghiêm ngặt của Luật Các tổ chức tín dụng và Ngân hàng Nhà nước. M&A ngân hàng không chỉ là giao dịch mua bán tài sản thông thường mà còn liên quan trực tiếp đến an toàn hệ thống, rủi ro thanh khoản diện rộng và quyền lợi của hàng triệu người gửi tiền, đòi hỏi phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn vốn (CAR) khắt khe.

Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại một ngân hàng thương mại Việt Nam được quy định như thế nào? Theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP và Thông tư 07/2007/TT-NHNN, tổng mức sở hữu của khối ngoại không được vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. Trong đó, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài được sở hữu tối đa 15% (hoặc tối đa 20% khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt), tổ chức tín dụng nước ngoài tối đa 10%, và cá nhân/tổ chức phi tín dụng tối đa 5%.

Thương vụ hợp nhất SCB, Ficombank và Tín Nghĩa Bank mang lại lợi ích trọng tâm nào? Thương vụ này đã ngăn chặn kịp thời nguy cơ đổ vỡ thanh khoản khi cả 3 ngân hàng đều mất khả năng thanh toán tạm thời do dùng vốn ngắn hạn cho vay dài hạn. Việc hợp nhất với sự hỗ trợ của BIDV đã tạo ra một ngân hàng mới có vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng, nâng cao niềm tin của người gửi tiền và bảo đảm trật tự an toàn cho toàn hệ thống.

Tại sao ngân hàng SHB lại chấp nhận khoản lỗ hơn 1.800 tỷ đồng khi nhận sáp nhập Habubank? Khoản lỗ lũy kế hơn 1.800 tỷ đồng xuất phát từ việc đánh giá lại toàn bộ tài sản thực tế và trích lập dự phòng rủi ro cho các khoản nợ xấu của Habubank (đặc biệt là nợ Vinashin gần 4.000 tỷ đồng). Đổi lại, SHB nhận được mạng lưới chi nhánh rộng khắp, quy mô tài sản vượt 101.000 tỷ đồng và ưu đãi không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trong giai đoạn 2012-2014.

Làm thế nào để hạn chế sự đào thải nhân sự và xung đột văn hóa sau khi sáp nhập ngân hàng? Ban lãnh đạo cần truyền thông minh bạch về lộ trình tái cấu trúc, áp dụng cơ chế đánh giá năng lực công bằng và chuẩn hóa hệ thống lương thưởng. Việc tổ chức các chương trình đào tạo tích hợp quy trình nghiệp vụ và dung hòa bản sắc doanh nghiệp trong vòng 6-12 tháng đầu là yếu tố quyết định để giữ chân đội ngũ cán bộ chủ chốt.

Kết luận

• Luận văn đã phân tích sâu sắc bản chất và tác động của hoạt động thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất đối với năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong giai đoạn biến động 2006-2012.
• Làm rõ thực trạng tài chính, quy mô vốn và nợ xấu thông qua 4 thương vụ điển hình: hợp nhất SCB - Ficombank - Tín Nghĩa Bank, sáp nhập Habubank vào SHB, thâu tóm Sacombank và liên minh VietinBank - BTMU.
• Đúc kết các bài học kinh nghiệm quốc tế quý báu từ làn sóng M&A ngân hàng tại Mỹ và châu Âu để áp dụng linh hoạt vào bối cảnh kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam.
• Đề xuất hệ thống giải pháp toàn diện cho 3 giai đoạn trước, trong và sau M&A, kết hợp với các khuyến nghị chính sách về hoàn thiện khung khổ pháp lý và kiểm soát sở hữu chéo cho Ngân hàng Nhà nước.
• Xác định lộ trình triển khai tái cơ cấu giai đoạn 2013-2015 nhằm hướng tới xây dựng hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam có quy mô vốn mạnh mẽ, hệ số an toàn vốn đạt chuẩn quốc tế và đủ năng lực cạnh tranh trong kỷ nguyên hội nhập toàn cầu. Các ngân hàng thương mại và cơ quan quản lý cần chủ động phối hợp để hiện thực hóa các giải pháp này ngay trong chu kỳ kinh tế tiếp theo.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng: 1.1 Khái niệm: - Thâu tóm: là khái niệm ñuợc dùng ñể chỉ một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia. Mục ñích của hoạt ñộng này nhằm hướng ñến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối ñể ñưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các ñối tượng thường ñược chú ý ñến trong trường hợp này là các công ty ñang hoạt ñộng kinh doanh hiệu quả, có thị phần ổn ñịnh. Tuy nhiên, ñôi khi hoạt ñộng này cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các ñối tượng ñược nhắm ñến là các công ty ñang trong tình trạng giải thể, phá sản.

Thâu tóm còn dùng ñể chỉ việc tìm cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng ñủ ñể chi phối công ty mục tiêu. - Sáp nhập là khái niệm ñược sử dụng khi một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi ñó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất ñi, chuyển tên cùng công ty tiếp nhận.

• ðiểm chung của thâu tóm và sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị từng bên riêng lẻ. ðó là kết quả cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Cùng với hai khái niệm trên còn có khái niệm “Hợp nhất”. Hợp nhất là khái niệm dùng ñể chỉ hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau ñể hình thành một công ty hoàn toàn mới với tên gọi mới, và chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.

Vậy, về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp nhập là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác ñộng thực tế ñối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.1: So sánh Thâu tóm – Sáp nhập – Hợp nhất Chỉ tiêu Thâu tóm Sáp nhập Hợp nhất Hình thức Một doanh nghiệp mua Một hoặc một số Hai hoặc nhiều doanh thực hiện toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp chuyển nghiệp chuyển toàn tài sản của doanh nghiệp toàn bộ tài sản, quyền, bộ tài sản, quyền, khác ñủ ñể kiểm soát, chi nghĩa vụ và lợi ích nghĩa vụ và lợi ích phối toàn bộ hoặc một hợp pháp của mPnh hợp pháp của mình ñể ngành nghề của doanh sang một doanh hình thành một doanh nghiệp bị mua lại nghiệp khác nghiệp mới Hậu quả A mua B B sáp nhập vào A A hợp nhất với B A còn tồn tại A còn tồn tại Cả A và B ñều không B có thể cUòn tồn tại hoặc B không cUòn tồn tại còn tồn tại không Không có doanh Doanh nghiệp mới Không có doanh nghiệp nghiệp mới xuất hiện xuất hiện mới xuất hiện Chi phí Toàn bộ các chi phí liên Các chi phí liên quan Các chi phí liên quan quan công ty A phải bỏ ñến việc sáp nhập có ñến việc hợp nhất có tiền ra dể mua công ty B thể do cả 2 bên cùng thể do cả 2 bên cùng theo giá thỏa thuận chịu chịu Phản ứng bên “ thù ñịch” “thân thiện” “thân thiện” tham gia Quyền quyết Các doanh nghiệp ñịnh và kiểm Không có quyền Không có quyền tham gia hợp nhất soát cùng có quyền quyết ñịnh trong HðQT mới tuỳ thuộc theo tỷ lệ vốn góp của mỗi doanh nghiệp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập: 1.1 Các hình thức thâu tóm: - Thâu tóm mang tính thù ñịch: là hoạt ñộng mà không ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu ñến công ty mục tiêu và ñôi khi gây tổn hại ñến cả bên thâu tóm. Hoạt ñộng này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ ñông bất mãn, thu gom dần cổ phiếu trên thị trường và các phương thức khác khi không ñạt ñược sự ñồng thuận của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu.

Cổ ñông công ty mục tiêu ñược trả tiền hoặc hoán ñổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. - Thâu tóm có thiện chí: là hoạt ñộng mà ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - Người mua mua tài sản của công ty mục tiêu: khoản tiền mà công ty mục tiêu nhận ñược từ việc bán cổ phiếu sẽ ñược trả lại cho cổ ñông thông qua cổ tức hoặc tính thanh khoản.

Loại giao dịch này ñể lại cho công ty mục tiêu một công ty trống không, nếu bên mua mua toàn bộ tài sản.2 Các hình thức sáp nhập: - Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố ñịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai ñối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại. - Sáp nhập theo chiều dọc: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị ñó.

ðược chia thành hai phân nhóm: LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 16 + Sáp nhập tiến: khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hình thành nên một công ty mới với khả năng sản xuất quần áo và cung cấp cho người tiêu dùng. + Sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, ñóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sau ñó sẽ hình thành nên một công ty với quy mô lớn hơn, mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ ñộng hơn.

Sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về ñảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh… - Sáp nhập tổ hợp: bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác, là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng như không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức sáp nhập còn lại, ñược phân thành 3 nhóm: + Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. + Sáp nhập bành trướng về ñịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về ñịa lý.

Ví dụ một tiệm ăn ở ñịa phương này mua một tiệm ăn ở ñịa phương khác. + Sáp nhập ña dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.3 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập: Việc xử lý các vấn ñề xác ñịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, ñược thể hiện LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 17 trên hợp ñồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty ñó. Do ñó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất ña dạng tùy thuộc vào mục tiêu, ñặc ñiểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể.

Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường ñược sử dụng sau: 1.1 Chào thầu: công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua ñứt toàn bộ công ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số cổ ñông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức ñặt giá chào thầu này thường ñược áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.

Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm ñược một công ty lớn hơn, ñó là khi họ huy ñộng ñược nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài ñể thực hiện ñược vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. ðể chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn: cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù ñịch”. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng một bộ phận không nhỏ cổ ñông bất mãn, muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty.