Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong giai đoạn 2011 - 2012 chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ với quy mô ấn tượng. Thống kê thị trường năm 2012 ghi nhận 157 thương vụ M&A đạt tổng giá trị 4,9 tỷ USD, tiếp nối làn sóng bùng nổ của năm 2011 với 267 thương vụ trị giá 6,3 tỷ USD. Đi cùng làn sóng này là nhu cầu cấp thiết về tái cấu trúc nội bộ tại các tập đoàn lớn nhằm tập trung vào ngành nghề kinh doanh cốt lõi. Tuy nhiên, cấu trúc sở hữu tập trung cao độ tại Việt Nam – nơi 10 cổ đông lớn nhất nắm giữ bình quân tới 70% cổ phần tại 100 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất sàn chứng khoán – đã tạo ra những thách thức nghiêm trọng về tính minh bạch thông tin tài chính.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm của luận văn xuất phát từ khoảng trống pháp lý trong hệ thống kế toán hiện hành. Cả Chuẩn mực Kế toán Quốc tế IFRS 3 và Chuẩn mực Kế toán Việt Nam VAS 11 đều loại trừ các giao dịch hợp nhất kinh doanh giữa các đơn vị chịu sự kiểm soát chung ra khỏi phạm vi điều chỉnh, nhưng chưa ban hành hướng dẫn kế toán thay thế cụ thể. Tình trạng thiếu vắng khung pháp lý chi tiết khiến nhiều doanh nghiệp lúng túng, dễ dẫn đến việc lựa chọn sai phương pháp kế toán hoặc tiềm ẩn nguy cơ thao túng số liệu tài chính gây thiệt hại cho hơn 30% cổ đông nhỏ lẻ.

Mục tiêu của luận văn là phân tích thực trạng nhận diện và thực hiện kế toán hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung tại Việt Nam, đối chiếu với thông lệ quốc tế của Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IASB). Từ đó, nghiên cứu đề xuất hệ thống giải pháp hoàn thiện chuẩn mực kế toán và quy trình xử lý thực tế cho từng mô hình tái cấu trúc doanh nghiệp trong giai đoạn phát triển mới.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng trên nền tảng lý thuyết kiểm soát tập đoàn và hệ thống chuẩn mực kế toán tài chính quốc tế gồm IFRS 3 (Hợp nhất kinh doanh), IAS 27 (Báo cáo tài chính hợp nhất và riêng lẻ), IAS 24 (Thông tin về các bên liên quan) và IAS 8 (Chính sách kế toán). Song song đó là hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam với trọng tâm là VAS 11 và VAS 25.

Bốn khái niệm cốt lõi được làm rõ trong nghiên cứu bao gồm:

  1. Hợp nhất kinh doanh thông thường: Giao dịch một đơn vị giành quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh độc lập trên nguyên tắc trao đổi ngang giá.
  2. Hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung: Giao dịch trong đó các bên tham gia cùng chịu sự chi phối lâu dài bởi một bên hoặc một nhóm bên trước và sau hợp nhất, thỏa mãn đồng thời 2 điều kiện là quyền kiểm soát chung không mang tính tạm thời và có thỏa thuận ràng buộc quyền lợi kinh tế.
  3. Phương pháp mua: Phương pháp đánh giá lại tài sản thuần theo giá trị hợp lý tại ngày mua và ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh từ chênh lệch giá phí.
  4. Phương pháp hợp lãi: Phương pháp ghi nhận toàn bộ tài sản và nợ phải trả theo giá trị ghi sổ còn lại, không hình thành lợi thế thương mại mới và điều chỉnh chênh lệch giá phí vào vốn chủ sở hữu.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng cỡ mẫu gồm 100 doanh nghiệp có giá trị vốn hóa lớn nhất niêm yết trên hai Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh trong giai đoạn 2010 - 2012 để đánh giá cấu trúc sở hữu tập đoàn. Đồng thời, nghiên cứu đi sâu phân tích 3 trường hợp điển hình gồm Công ty Cổ phần Kinh Đô, Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên và Công ty Cổ phần Đầu tư Nam Long.

Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được áp dụng nhằm lựa chọn những doanh nghiệp quy mô lớn có cấu trúc sở hữu gia đình đan xen phức tạp và vừa trải qua các giao dịch tái cấu trúc nội bộ trên 1.000 tỷ đồng. Luận văn kết hợp phương pháp mô tả định tính, phân tích đối chiếu văn bản pháp lý quốc tế với Việt Nam, cùng kỹ thuật phân tích số liệu tài chính trên bảng cân đối kế toán hợp nhất đã được kiểm toán độc lập. Việc lựa chọn phương pháp này giúp bóc tách chính xác bản chất kinh tế của từng giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào hình thức pháp lý bề ngoài.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, mức độ tập trung sở hữu tại các doanh nghiệp Việt Nam rất cao nhưng tính minh bạch thông tin lại hạn chế. Dữ liệu khảo sát chỉ ra rằng tỷ lệ sở hữu bình quân của 10 cổ đông lớn nhất chiếm 70% và của 5 cổ đông lớn nhất chiếm 61% vốn điều lệ. Nhiều nhóm cổ đông gia đình đã phân chia cổ phần cho người liên quan xuống dưới mức 5% để tránh nghĩa vụ công bố thông tin, gây khó khăn lớn cho việc xác định người kiểm soát sau cùng.

Thứ hai, tồn tại khoảng trống pháp lý lớn khi 100% các văn bản hướng dẫn hiện hành tại Việt Nam chưa quy định cụ thể phương pháp kế toán cho giao dịch kiểm soát chung. Cả VAS 11 (đoạn 11) và IFRS 3 đều miễn áp dụng phương pháp mua thông thường cho các giao dịch này, khiến các doanh nghiệp hoàn toàn phải tự phán đoán theo IAS 8.

Thứ ba, thực tiễn áp dụng phương pháp kế toán tại các tập đoàn có sự phân hóa rõ rệt:

  • Trường hợp Kinh Đô: Hoàn tất phát hành 18.295 cổ phiếu mới với tỷ lệ hoán đổi 1,1:1 để sáp nhập KIDO và NKD trong năm 2010. Do có sự tham gia của cổ đông bên ngoài và giao dịch tiệm cận giá trị hợp lý, doanh nghiệp đã áp dụng phương pháp mua và ghi nhận lợi thế thương mại.
  • Trường hợp Trung Nguyên: Năm 2009 tiến hành tăng vốn từ 500 tỷ lên 1.500 tỷ đồng và thực hiện mua 85% cổ phần tại TNBMT và TNBD từ nhóm thành viên gia đình với tổng giá phí 1.530 tỷ đồng. Ban đầu doanh nghiệp dự định áp dụng phương pháp mua, nhưng sau khi phân tích bản chất nội bộ không có yếu tố bên thứ ba, Trung Nguyên đã chuyển sang phương pháp hợp lãi, ghi nhận khoản điều chỉnh quy ước 101,2 tỷ đồng vào nguồn vốn chủ sở hữu thay vì tạo ra tài sản vô hình ảo.

Thảo luận kết quả

Kết quả phân tích cho thấy việc áp dụng sai phương pháp kế toán sẽ bóp méo nghiêm trọng bản chất của báo cáo tài chính. Nếu một thương vụ tái cấu trúc thuần túy nội bộ áp dụng phương pháp mua để đánh giá lại tài sản theo giá trị hợp lý tự định giá, doanh nghiệp có thể tạo ra khoản lợi thế thương mại ảo hàng trăm tỷ đồng, làm sai lệch 100% các chỉ số đo lường hiệu quả hoạt động như tỷ suất sinh lời trên tài sản (ROA) và tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE).

Dữ liệu kế toán có thể được trình bày rõ ràng qua sơ đồ cấu trúc sở hữu trước - sau tái cấu trúc và bảng so sánh biến động nguồn vốn. Việc trình bày bảng cân đối kế toán hợp nhất theo phương pháp hợp lãi yêu cầu điều chỉnh hồi tố số liệu so sánh năm trước (như khoản điều chỉnh hồi tố 12,49 tỷ đồng năm 2008 và 101,22 tỷ đồng năm 2009 tại Trung Nguyên). Cách xử lý này phản ánh chính xác rằng sự thay đổi cấu trúc pháp lý nội bộ không làm gia tăng nguồn lực kinh tế thực tế của toàn tập đoàn.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, Bộ Tài chính cần khẩn trương ban hành Thông tư hướng dẫn cụ thể về kế toán hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung trong giai đoạn 2014 - 2016, chính thức công nhận phương pháp hợp lãi và chuẩn hóa 100% các bút toán điều chỉnh vào nguồn vốn chủ sở hữu.

Thứ hai, Ban giám đốc và bộ phận kế toán tập đoàn cần áp dụng quy trình đánh giá 6 tiêu chí nhận diện giao dịch trong vòng 30 ngày trước khi tái cấu trúc: xác định mục đích giao dịch, sự tham gia của bên thứ ba, tính hợp lý của giá phí, tính liên tục của hoạt động kinh doanh, chủ thể báo cáo hiện hữu và kế hoạch phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO).

Thứ ba, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần siết chặt quy định công bố thông tin, hạ ngưỡng khai báo sở hữu của nhóm người có liên quan từ 5% xuống 1% theo định nghĩa về quan hệ gia đình mật thiết của IAS 24, nhằm ngăn chặn triệt để hành vi phân tán cổ phần để che giấu quyền kiểm soát thực sự.

Thứ tư, các công ty kiểm toán độc lập phải thiết lập quy trình kiểm tra bắt buộc đối với 100% các thương vụ mua bán nội bộ có giá trị trên 50 tỷ đồng, yêu cầu doanh nghiệp giải trình chi tiết về người kiểm soát sau cùng và tính bền vững của thỏa thuận kiểm soát trước khi chấp thuận phương pháp kế toán.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nhóm cơ quan quản lý và hoạch định chính sách: Cán bộ Vụ Chế độ Kế toán và Kiểm toán (Bộ Tài chính), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sử dụng làm cơ sở lý luận và thực tiễn để soạn thảo, sửa đổi chuẩn mực kế toán Việt Nam tiệm cận 100% chuẩn mực quốc tế IFRS.

Nhóm lãnh đạo doanh nghiệp và người hành nghề kế toán: Giám đốc tài chính (CFO), Kế toán trưởng các tập đoàn kinh tế nắm vững 4 mô hình tái cấu trúc phổ biến và quy trình hạch toán chuyển nhượng công ty con, công ty liên kết nhằm tối ưu hóa tính minh bạch tài chính.

Nhóm kiểm toán viên và chuyên gia tư vấn M&A: Kiểm toán viên độc lập, chuyên viên tư vấn tài chính doanh nghiệp vận dụng bộ tiêu chí thẩm định để nhận diện rủi ro lợi thế thương mại ảo trong các thương vụ tái cấu trúc quy mô trên 500 tỷ đồng.

Nhóm nghiên cứu và đào tạo học thuật: Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Kế toán - Kiểm toán - Tài chính doanh nghiệp sử dụng làm tài liệu tham khảo chuyên sâu với hệ thống dữ liệu thực chứng đa chiều.

Câu hỏi thường gặp

Giao dịch hợp nhất kinh doanh kiểm soát chung khác gì hợp nhất kinh doanh thông thường? Giao dịch thông thường là sự kết hợp giữa hai bên độc lập trên nguyên tắc trao đổi ngang giá thị trường. Giao dịch kiểm soát chung diễn ra giữa các đơn vị vốn đã chịu sự chi phối bởi cùng một bên kiểm soát tối cao trước và sau hợp nhất, thỏa mãn 2 điều kiện cốt lõi về kiểm soát lâu dài.

Tại sao IFRS 3 và VAS 11 lại loại trừ các giao dịch chịu sự kiểm soát chung? Bởi vì các giao dịch nội bộ này không phản ánh sự mua bán thực chất trên thị trường tự do. Giá phí chuyển nhượng thường do bên kiểm soát đơn phương ấn định mà không dựa trên giá trị hợp lý, nên việc áp dụng phương pháp mua truyền thống sẽ làm sai lệch bản chất kế toán.

Khi nào doanh nghiệp nên ưu tiên áp dụng phương pháp hợp lãi? Doanh nghiệp nên sử dụng phương pháp hợp lãi khi thương vụ tái cấu trúc mang tính chất cơ cấu nội bộ thuần túy, không có sự tham gia chuyển nhượng vốn của cổ đông thứ ba bên ngoài và không có sự thay đổi quyền kiểm soát kinh tế sau cùng của tập đoàn.

Lợi thế thương mại được xử lý như thế nào trong phương pháp hợp lãi? Phương pháp hợp lãi không ghi nhận bất kỳ khoản lợi thế thương mại mới nào (mức ghi nhận bằng 0 đồng). Toàn bộ chênh lệch giữa giá phí đầu tư và giá trị ghi sổ của tài sản thuần bên bị mua sẽ được ghi nhận trực tiếp vào tài khoản thặng dư hoặc phụ trội vốn chủ sở hữu.

Mối quan hệ gia đình ảnh hưởng như thế nào đến việc xác định quyền kiểm soát chung? Theo chuẩn mực IAS 24, các thành viên mật thiết như vợ chồng, cha mẹ, con cái được coi là nhóm cá nhân có khả năng hành động tập thể để kiểm soát doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp có bằng chứng chứng minh các cá nhân hoạt động độc lập hoàn toàn về mặt lợi ích kinh tế.

Kết luận

  • Luận văn đã làm rõ khoảng trống pháp lý nghiêm trọng giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS 11, VAS 25) và chuẩn mực quốc tế (IFRS 3) đối với các giao dịch hợp nhất kinh doanh dưới quyền kiểm soát chung.
  • Nghiên cứu thực chứng thành công 3 trường hợp điển hình tại thị trường Việt Nam, phân tích chi tiết thương vụ tái cấu trúc 1.530 tỷ đồng của Trung Nguyên và thương vụ hoán đổi 18.295 cổ phiếu của Kinh Đô.
  • Khẳng định tính ưu việt của phương pháp hợp lãi trong việc ngăn chặn ghi nhận tài sản ảo và bảo toàn tính trung thực của báo cáo tài chính tập đoàn.
  • Đề xuất khung 6 tiêu chí thực hành giúp doanh nghiệp và kiểm toán viên ra quyết định lựa chọn phương pháp kế toán chuẩn xác trong vòng 30 ngày thẩm định.
  • Đưa ra lộ trình giải pháp hoàn thiện cơ chế chính sách giai đoạn 2014 - 2020 cho các cơ quan quản lý nhà nước.

Độc giả quan tâm đến các giải pháp tái cấu trúc tập đoàn và kỹ thuật kế toán hợp nhất chuyên sâu có thể tiếp tục nghiên cứu chi tiết toàn văn đề tài để ứng dụng hiệu quả vào thực tiễn quản trị doanh nghiệp.