CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CHẾ ĐỊNH HỦY PHÁN QUYẾT TRỌNG TÀI THƯƠNG MẠI 1. Khái niệm hủy phán quyết trọng tài thương mại Đặc trưng quan trọng nhất của phương thức trọng tài nằm ở tính chung thẩm và bắt buộc thi hành của phán quyết, tức nó không phải là đối tượng bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm, không bị xét xử lại về mặt nội dung. Chính vì thế, nhằm hạn chế và khắc phục tình trạng sai sót của HĐTT trong quá trình giải quyết tranh chấp gây ảnh hưởng tới quyền, lợi ích của các bên, cũng như đảm bảo phán quyết không trái với trật tự công, pháp luật quốc tế và pháp luật các quốc gia đã xây dựng những quy định khá chặt chẽ về thủ tục yêu cầu hủy phán quyết và trao thẩm quyền hủy phán quyết trọng tài cho tòa án. Như vậy, ở một chừng mực nào đó, tòa án vẫn có vai trò can thiệp mang tính chất tương hỗ đối với tố tụng trọng tài, nhằm mục đích nâng cao uy tín và vị thế của trọng tài trong việc giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hoạt động kinh doanh, thương mại, góp phần chia sẻ gánh nặng xét xử6.
Hiện tại, chưa có văn bản pháp luật nào đưa ra một định nghĩa khái quát như thế nào là “hủy phán quyết trọng tài”. Điều V(1)(e) Công ước New York 1958 chỉ đề cập đến trường hợp phán quyết bị hủy là một trong những căn cứ để tòa án từ chối công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, chứ không quy định cụ thể về các cơ sở để hủy phán quyết. Khác với Công ước, Luật mẫu UNCITRAL đã cung cấp một loạt các căn cứ để yêu cầu tòa án hủy phán quyết trọng tài7. Nhìn chung, các căn 6 Hà Thị Thanh Bình và Phạm Hoài Huấn (2015), Bàn về khắc phục sai sót trong tố tụng trọng tài nhằm tránh việc hủy phán quyết trọng tài, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 4(324)/2015, tr.
7 Điều 34(2) Luật mẫu UNCITRAL quy định:“Một phán quyết chỉ có thể bị tòa án theo quy định tại Điều 6 hủy bỏ trong trường hợp: (a) Bên làm đơn yêu cầu đưa ra những bằng chứng khẳng định rằng: (i) một trong các bên ký kết thỏa thuận trọng tài theo quy định tại điều 7 không đủ năng lực ký kết thỏa thuận đó; hoặc thỏa thuận nói trên không có giá trị pháp lý theo luật mà các bên đã chọn để áp dụng hoặc theo luật của nước nơi phán quyết được tuyên trong trường hợp các bên không ghi rõ; hoặc (ii) bên làm đơn yêu cầu không được thông báo một cách đầy đủ về việc chỉ định Trọng tài viên hoặc tố tụng trọng tài hoặc nói cách khác, không thể thực hiện việc tranh tụng của mình; hoặc (iii) phán quyết giải quyết tranh chấp không được quy định hoặc không nằm trong phạm vi các điều khoản của thỏa thuận đưa ra trọng tài giải quyết, hoặc phán quyết này bao gồm những quyết định về các vấn đề vượt quá phạm vi đưa ra trọng tài giải quyết với điều kiện là những quyết định về các vấn đề đưa ra trọng tài giải quyết có thể tách ra khỏi những vấn đề không được đưa ra trọng tài và chỉ có phần của phán quyết chứa đựng các quyết định về vấn đề không được nêu ra trọng tài giải quyết có thể bị hủy bỏ; hoặc (iv) thành phần của Hội đồng trọng tài hoặc tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận giữa các bên, trừ trường hợp thỏa thuận này trái với điều khoản trong luật này mà các bên không thể vi phạm được, hoặc nếu không có thỏa thuận đó, không phù hợp với luật này; hoặc 9 cứ này có sự tiếp thu và học hỏi từ quy định tại Điều V Công ước New York về những trường hợp tòa án có thể từ chối công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài. Điều này được khẳng định trong vụ United Mexican States v Metalclad Corp. 2001) khi tòa án đã chỉ rõ các căn cứ để yêu cầu hủy phán quyết trọng tài tại Luật mẫu được bắt nguồn từ Điều V của Công ước New York. Cụ thể, thẩm quyền liên quan đến Điều V được áp dụng cho quy định tương ứng tại Điều 34 và Điều 36 của Luật mẫu và nguyên tắc giải thích chung của Điều V về các căn cứ để từ chối việc thi hành sẽ được xây dựng trong một phạm vi hẹp8.
Điều 34(1) Luật mẫu UNCITRAL còn quy định điều kiện tiên quyết để yêu cầu Tòa án hủy phán quyết chính là có đơn yêu cầu từ một bên tranh chấp phù hợp với một trong những căn cứ hủy và đáp ứng yêu cầu về thời hạn. Ngoài ra, bên làm đơn còn phải cung cấp những chứng cứ nhằm chứng minh cho yêu cầu của mình là có căn cứ và hợp pháp trong một số trường hợp nhất định theo Điều 34(2)(a). Quy định của Luật mẫu về những căn cứ hủy, cũng như điều kiện để yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đã được các quốc gia trên thế giới tiếp thu để xây dựng chế định hủy phán quyết trọng tài. Pháp luật Việt Nam cũng không ngoại lệ, theo khoản 1 và khoản 3 Điều 68 Luật TTTM, phán quyết trọng tài chỉ có thể bị xem xét hủy khi có đơn yêu cầu của một bên tranh chấp và bên này có nghĩa vụ chứng minh đối với một số căn cứ cụ thể.
Các căn cứ để tòa án xem xét hủy phán quyết theo Luật TTTM 2010 cũng có nhiều điểm tương đồng, theo đúng tinh thần của Luật mẫu UNCITRAL9. Từ những phân tích nêu trên, có thể đưa ra kết luận: Hủy phán quyết trọng tài là việc tòa án trên cơ sở xem xét đơn yêu cầu của một bên tranh chấp, khi có đủ chứng cứ chứng minh phán quyết trọng tài thuộc một trong những căn cứ hủy theo luật định, ra quyết định hủy phán quyết nhằm loại bỏ hiệu lực pháp lý của phán quyết đó. (b) Tòa án phát hiện rằng: (i) theo luật của nước đó, vấn đề nội dung tranh chấp không thể giải quyết bằng trọng tài; hoặc (ii) phán quyết mâu thuẫn với trật tự công của quốc gia đó”. Born (2009), International Commercial Arbitration - Volume II, Nxb.
Kluwer Wolters, tr. Nguyên văn: “The grounds for challenging an award under the Model Law are derived from Article V of the New York Convention [.] Accordingly, authorities relating to Article V of the New York Convention are applicable to the corresponding provisions in Article 34 and 36 of the Model Law. These authorities accept that the general rule of interpretation of Article V is that the grounds for refusal of enforcement are to be constructed narrowly [. 9 Những căn cứ để tòa án xem xét hủy phán quyết trọng tài theo Luật TTTM 2010 và Luật mẫu UNCITRAL sẽ được trình bày cụ thể tại Chương 2.
Điều kiện để yêu cầu hủy phán quyết trọng tài 1. Đối tượng của yêu cầu hủy phán quyết trọng tài “Sản phẩm” cuối cùng của quá trình tố tụng trọng tài là một quyết định có hiệu lực ràng buộc và bắt buộc thi hành đối với các bên, được gọi là phán quyết trọng tài. Đây cũng chính là đối tượng duy nhất của thủ tục yêu cầu hủy phán quyết. Đặc trưng cơ bản nhất của phán quyết trọng tài là tính chung thẩm, bắt nguồn từ một nguyên tắc có tên “res judicata” theo tiếng Latin.
Nguyên tắc này đã được ghi nhận nguyên văn tại Điều 1476 Bộ luật tố tụng dân sự Pháp, theo đó, phán quyết trọng tài kể từ thời điểm được ban hành, sẽ trở thành res judicata đối với tranh chấp mà nó đã giải quyết. “Res judicata” có thể được hiểu là khi một vấn đề đã được phán xét một cách công bằng và xứng đáng dựa trên pháp luật thì nó sẽ không bị kháng cáo, không thể bị kiện một lần nữa bởi cùng các bên10. Cách giải thích thuật ngữ này một lần nữa khẳng định: một khi phán quyết trọng tài được tuyên thì không thể có bất cứ một phiên xét xử nào cao hơn để xét xử lại vụ tranh chấp, chẳng hạn như thủ tục phúc thẩm, giám đốc thẩm hay tái thẩm. Đây được xem là nguyên tắc nền tảng được thừa nhận trong pháp luật trọng tài của các quốc gia trên thế giới.
Về phương diện pháp luật quốc tế, Luật mẫu UNCITRAL không định nghĩa cụ thể như thế nào là “phán quyết trọng tài” mà thuật ngữ này lại nằm rải rác ở các điều khoản. Trong đó, Điều 32(1) của Luật mẫu đã nhấn mạnh tố tụng trọng tài sẽ chấm dứt bằng một phán quyết cuối cùng hoặc bởi yêu cầu của HĐTT. Công ước New York 1958 cũng không nêu định nghĩa về phán quyết trọng tài. Tuy nhiên, theo quan điểm của Ban Thư ký UNCITRAL khi hướng dẫn về Công ước này, chỉ những quyết định được đưa ra bởi các Trọng tài viên nhằm giải quyết tất cả hoặc một số khía cạnh của vụ tranh chấp trong một cách thức cuối cùng và mang tính ràng buộc, bao gồm cả quyền tài phán, thì mới có thể được xem là “phán quyết trọng tài”11.
10 Đỗ Hữu Chiến (2017), Hủy phán quyết trọng tài thương mại theo pháp luật Việt Nam từ thực tiễn Thành phố Hồ Chí Minh, luận văn thạc sĩ luật học, Học viện Khoa học Xã hội, tr. 11 UNCITRAL Secretariat (2016), Guide on the Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958), United Nations Office, tr. 11 Về phương diện pháp luật Việt Nam, Luật TTTM 2010 tồn tại hai khái niệm cần được phân biệt rạch ròi là “quyết định trọng tài” và “phán quyết trọng tài”. Theo khoản 9 Điều 3 Luật TTTM, quyết định trọng tài dùng để chỉ những quyết định của HĐTT trong quá trình giải quyết tranh chấp, không làm chấm dứt quá trình tố tụng.
Trong khi đó, phán quyết trọng tài mặc dù cũng được xem là một quyết định do HĐTT ban hành, nhưng đây phải là quyết định mang tính chất cuối cùng. Điều này thể hiện ở hệ quả khi tuyên phán quyết là toàn bộ nội dung tranh chấp được giải quyết và làm chấm dứt tố tụng trọng tài (khoản 10 Điều 3 Luật TTTM 2010). BLTTDS 2015 cũng quy định tương tự khi định nghĩa về phán quyết của trọng tài nước ngoài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam12. Thêm vào đó, khoản 5 Điều 61 Luật TTTM 2010 cũng khẳng định giá trị quan trọng của phán quyết là tính chất chung thẩm.
Pháp lệnh TTTM 2003 không tồn tại thuật ngữ “phán quyết trọng tài”, thay vào đó, văn bản này sử dụng khái niệm “quyết định trọng tài” để chỉ quyết định có tính chung thẩm, buộc các bên phải thi hành13.