Chương 1 TỔNG QUAN VỀ CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái niệm về công ty cổ phần Công ty cổ phần (Corporation) là tổ chức kinh doanh được thành lập theo luật, có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn, được sở hữu bởi các cổ đông là các cá nhân, tổ chức góp vốn bằng hình thức cổ phần. Ở các quốc gia trên thế giới, căn cứ vào hình thức sở hữu, bên cạnh loại hình công ty cổ phần (Corporation), còn có các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship); công ty hợp danh (Partnership), công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Company). Mỗi loại hình doanh nghiệp này đều có những ưu điểm và hạn chế nhất định, song có thể nói công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có lĩnh vực hoạt động kinh doanh đa dạng, qui mô vốn đầu tư và quy mô hoạt động rộng lớn hơn rất nhiều so với các loại hình doanh nghiệp khác vì những đặc trưng khác biệt quan trọng sau: o Công ty cổ phần là một pháp nhân tồn tại độc lập và tách rời khỏi các chủ sở hữu của mình, tiến hành các hoạt động kinh doanh, đầu tư, huy động, thiết lập các nghĩa vụ bằng hợp đồng với tên riêng của mình. o Các chủ sở hữu chịu chế độ trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty cổ phần.
o Các chủ sở hữu có thể chuyển giao quyền sở hữu cho người khác một cách dễ dàng mà không làm gián đoạn các hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần. Quyền sở hữu đối với công ty cổ phần thể hiện thông qua việc các cổ phần đem lại cho cổ đông quyền được hưởng lợi tức cổ phần và quyền biểu quyết, bầu chọn HĐQT công ty cổ phần. 1 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com o Công ty cổ phần phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, đồng thời các cổ đông cũng phải nộp thuế thu nhập cá nhân trên khoản cổ tức mà họ được hưởng từ lợi nhuận sau thuế của công ty. o Khả năng huy động vốn lớn trên TTCK thông qua việc công ty cổ phần được phép phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Tuy nhiên, do tính phức tạp của việc thành lập và quản lý công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác, nên công ty cổ phần chịu sự ràng buộc chặt chẽ của các quy định pháp luật, đặc biệt là các quy định về chế độ tài chính, kế toán. Công ty cổ phần cũng gặp phải những khó khăn trong quản lý và điều hành do có sự phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý vì số lượng cổ đông quá lớn, dễ dàng xuất hiện xung đột về lợi ích, gây tốn kém chi phí. Công ty cổ phần gồm có ba dạng: Công ty cổ phần nội bộ, công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết. Công ty cổ phần nội bộ (Private Corporation): Thông thường, đối với công ty cổ phần trong giai đoạn mới thành lập và khởi sự, thì số cổ phiếu của công ty được phát hành và nắm giữ bởi một số ít cổ đông cùng chung vốn sáng lập ban đầu, số cổ phiếu này không được mua bán, giao dịch rộng rãi trong công chúng.
Đây là loại cổ phiếu ký danh không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty. Trong trường hợp này, công ty chỉ phát hành cổ phiếu trong nội bộ công ty, do đó công ty được gọi là công ty cổ phần nội bộ. Công ty cổ phần đại chúng (Public Corporation): Tận dụng lợi thế của công ty cổ phần chính là khả năng được phép phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn, đặc biệt là phát hành cổ phiếu ra công chúng, bước vào giai đoạn tăng trưởng, khi hội đủ các điều kiện cần thiết, hầu hết các công ty cổ phần nội bộ cũng theo xu thế phát triển, mở rộng quy mô thành công ty cổ phần đại chúng, hay còn được gọi là công ty đại chúng. Như vậy, công ty đại chúng là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Tùy theo pháp luật của từng quốc gia quy định tỷ lệ nắm giữ vốn cổ phần của các cổ đông 2 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com sáng lập, phần còn lại sẽ được phát hành ra công chúng qua TTCK phi chính thức (Over the counter - OTC). Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết (Listed Corporation): Còn được gọi là công ty cổ phần niêm yết, hay là công ty niêm yết. Đây là công ty cổ phần đại chúng đã đáp ứng được các điều kiện niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký tên cổ phần của mình vào danh sách chứng khoán được mua, bán tại TTCK tập trung (Sở giao dịch chứng khoán). Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Công ty liên doanh Tổng giám đốc Công ty thành viên (CTCP, CT TNHH) PTGĐ điều hành PTGĐ Sản xuất PTGĐ Kinh doanh PTGĐ Tài chính PTGĐ nhân sự - Hành chính Nhà máy 1 Phòng kinh doanh Phòng kế toán Phòng nhân sự Nhà máy 2 Phòng quản trị kế Phòng dự án Phòng quản trị hoạch tài chính hành chính Phòng kỹ thuật Phòng hệ thống PTGĐ Kỹ thuật thông tin Phòng kiểm tra PTGĐ Dự án chất lượng Sơ đồ 1.1 Cơ cấu tổ chức của công ty niêm yết theo mô hình tổng công ty và có hoạt động chính là sản xuất Nguồn: Phạm Văn Dược và cộng sự, 2010.
Mô hình báo cáo đánh giá trách nhiệm quản trị trong công ty niêm yết. Hồ Chí Minh: NXB Phương Đông, tr.2 Các đặc trưng của công ty niêm yết Công ty niêm yết là hình thức mở rộng và phát triển nhất của loại hình công ty cổ phần, do để có thể niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, công 3 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com ty niêm yết phải đáp ứng và thỏa mãn các điều kiện, tiêu chuẩn cao hơn rất nhiều so với hình thức công ty cổ phần đại chúng, cả về quy mô vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán mà Sở giao dịch chứng khoán đó đặt ra, cụ thể như: o Quy mô công ty niêm yết tương đối lớn được thể hiện thông qua vốn điều lệ và số lượng cổ đông nắm giữ cổ phần của công ty niêm yết. o Có mức độ công chúng hóa quyền sở hữu vốn điều lệ là lớn và rộng rãi. o Hoạt động kinh doanh đạt hiệu quả cao so với trung bình ngành và phải có lợi nhuận trong nhiều năm liên tiếp tính đến năm đăng ký niêm yết.
o Tuân thủ các quy định về việc công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường, công bố thông tin theo yêu cầu ra công chúng. Điều dễ nhận thấy ở các công ty niêm yết là quy mô công ty lớn; cơ cấu tổ chức, cơ chế quản trị có sự phân cấp rõ ràng, hoàn thiện hơn; lợi ích liên quan đến nhiều đối tượng khác nhau; trong quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết mang tính đại diện cao nên có các quy định chặt chẽ về công bố thông tin, báo cáo tài chính có kiểm toán vì vậy các số liệu có tính tin cậy cao hơn, phổ biến rộng rãi ra công chúng nên dễ tiếp cận số liệu hơn so với các dạng công ty cổ phần nội bộ, công ty cổ phần đại chúng. Từ đó, cho thấy việc trở thành công ty niêm yết mang lại những lợi thế và cũng có không ít những bất lợi như sau: Lợi thế: o Tăng uy tín trên thị trường, tạo điều kiện kinh doanh thuận lợi. o Tăng tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty, tạo sự hấp dẫn đối với các nhà đầu tư trên thị trường.
o Tăng khả năng dễ dàng huy động vốn với chi phí thấp. o Thúc đẩy việc tổ chức quản lý của công ty trở nên hiệu quả hơn. o Giá cả của cổ phiếu công ty được xác định theo cung cầu của thị trường nên giá trị của công ty được đánh giá rõ ràng. o Nhận được các ưu đãi nhất định như được giảm thuế thu nhập doanh nghiệp.
4 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com Bất lợi: o Vì yêu cầu công khai minh bạch thông tin mà định hướng, chiến lược, bí mật kinh doanh của công ty niêm yết một khi được công bố rộng rãi có thể bị các đối thủ cạnh tranh khai thác. o Đối mặt với nhiều rủi ro từ những hành vi phi pháp như các hành vi tung tin đồn sai sự thật, các hoạt động đầu cơ phi pháp lũng đoạn thị trường, dễ trở thành mục tiêu của hoạt động thâu tóm và sáp nhập… o Khó khăn và phức tạp trong việc kiểm soát công ty do thành phần cổ đông không ổn định, xuất phát từ việc giao dịch mua bán, chuyển nhượng chứng khoán của công ty trên thị trường. o Gia tăng áp lực điều hành của nhà quản lý o Gia tăng thêm các khoản chi phí: các khoản phí phải nộp cho Sở giao dịch chứng khoán như phí niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung, phí quản lý niêm yết hàng năm, chi phí kiểm toán, chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông … 1.2 CHI PHÍ ĐẠI DIỆN TRONG CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái niệm về chi phí đại diện trong công ty Trong công ty luôn tồn tại nhiều nhóm lợi ích khác nhau quan tâm đến những mục tiêu cụ thể khác nhau: người chủ sở hữu, trái chủ, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư tổ chức quan tâm tới khả năng sinh lời từ vốn họ đầu tư vào công ty; các nhà quản lý mong được thỏa mãn về thu nhập, địa vị; nhân viên mong muốn có công việc làm lâu dài và thu nhập ổn định; chính phủ cũng được xem như là một bên có quyền lợi khi công ty góp phần tạo việc làm cho xã hội, thực hiện nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp vào ngân sách nhà nước. Chính vì vậy, khi kỳ vọng mong muốn tối đa hóa lợi ích của cá nhân, của nhóm không được đáp ứng và thỏa mãn một cách thích hợp, kết quả làm nảy sinh những xung đột về lợi ích.
Đó có thể là các xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu với nhà quản lý, giữa nhà quản lý và nhân viên, giữa chủ nợ và công ty, thậm chí có thể có cả xung đột lợi ích giữa các cổ đông, giữa các nhà quản lý, giữa các chủ nợ với nhau.