CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ CÔNG TY 1.1 Khái niệm tranh chấp nội bộ công ty 1.1 Khái niệm quan hệ nội bộ công ty: Khi doanh nghiệp càng phát triển, quy mô ngày càng mở rộng thì việc phân cấp quản lý là cần thiết để quản lý chặt chẽ quá trình sản xuất kinh doanh và không quá tải với bộ phận quản lý ở văn phòng công ty. Việc thực hiện phân cấp quản lý sẽ hình thành đơn vị cấp trên và đơn vị cấp dưới. Tuỳ vào quy mô kinh doanh, đặc điểm tổ chức sản xuất, quản lý mà mỗi doanh nghiệp có những quy định về phạm vi và quyền hạn cho cấp dưới. + Các mối quan hệ cơ bản trong công ty: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây: - Công ty mẹ - công ty con - Tập đoàn kinh tế - Tổng công ty- công ty thành viên 1. Quan hệ công ty mẹ- công ty con Một công ty được gọi là công ty mẹ khi công ty này nắm quyền kiểm soát của một công ty khác gọi là công ty con. Quyền kiểm soát của một công ty mẹ đối với công ty con được xác định khi công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con, trừ khi có thoả thuận khác. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập 10 và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 của Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều 196 này thì phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây: a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điểu hành của nhóm công ty Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty phải được lưu giữ tại trụ sỏ chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ỏ các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác vối công ty mẹ.
Tập đoàn kinh tế Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hưởng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế (Điều 194 Luật Doanh nghiệp năm 2020), theo đó: 11 - Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm các công ty có quy mô lớn, có tư cách pháp nhân độc lập, được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ - công ty con. - Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt động của tập đoàn do các công ty lập thành tập đoàn tự thỏa thuận quyết định.
← Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, đáp ứng điểu kiện nêu tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan. Quan hệ Tổng công ty- công ty thành viên Theo mô hình này, một Tổng công ty có đơn vị cấp dưới là một hoặc nhiều công ty thành viên hạch toán độc lập nhưng đồng thời cũng có các đơn vị cấp dưới hạch toán phụ thuộc. Đối với các công ty thành viên hạch toán độc lập là những đơn vị đã có tư cách pháp nhân riêng và có bộ máy kế toán độc lập, mở sổ sách kế toán và lập báo cáo tài chính như một doanh nghiệp bình thường khác nhưng phải nộp thêm báo cáo tài chính cho Tổng công ty để Tổng công ty lập báo cáo tài chính tổng hợp.2 Khái niệm tranh chấp nội bộ công ty: Tranh chấp nội bộ công ty là những mâu thuẫn, bất đồng, tranh chấp phát sinh trong quan hệ kinh doanh, thương mại, lao động,.giữa hai 12 bên,giữa các cá nhân, tổ chức trong công ty phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức công ty.
Theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp gồm: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty. Hiện nay rất ít doanh nghiệp tìm hiểu rõ về luật nên khi xảy ra mâu thuẫn không biết cách tháo gỡ khiến tranh chấp nội bộ trở lên gay gắt ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động kinh doanh của công ty. Phân biệt tranh chấp nội bộ công ty với các tranh chấp khác 1. Tranh chấp nội bộ trong công ty: - Tranh chấp nội bộ trong công ty là những mâu thuẫn, những bất đồng giữa các cá nhân, tổ chức trong công ty phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức công ty.
Bản án số 267/2020/KDTM-ST ngày 27/02/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh Về việc: Tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty Tóm tắt nội dung vụ án Nguyên đơn công ty C trình bày ông H, ông C, ông G cùng thỏa thuận góp vốn thành lập công ty C. Theo đó ông H cam kết góp 1,020 tỷ đồng, ông 13 C và ông G mỗi người cam kết góp 990 triệu đồng. Trên thực tế ông G chưa thực hiện việc góp vốn. Ông H giao ông G tìm kiếm và mua máy in để phục vụ cho hoạt động của công ty, sau đó ông G biết được bà Y đang bán máy in mà công ty đang cần nên hối thúc ông H chuyển tiền cho bà Y để đặt mua với giá 1,965 tỷ đồng.
Sau đó các thành viên đồng ý để ông G chuyển số tiền 1 tỷ đồng (phần vốn góp của ông G) cho bà Y. Số tiền còn lại ông H chuyển cho bà Tu theo yêu cầu của ông G. Tuy nhiên sau đó máy in không hoạt động được nên công ty đã thuê công ty thẩm định thì phát hiện máy in này chỉ có giá 683 triệu đồng, Công ty yêu cầu ông G xuất trình hóa đơn, hợp đồng mua máy in nhưng ông không xuất trình được. Do đó công ty khởi kiện yêu cầu hủy tư cách thành viên của ông G tại công ty do có hành vi gian dối và trên thực tế ông G cũng chưa thực hiện việc góp vốn như đã cam kết.
Đồng thời yêu cầu ông G thanh toán khoản nợ 230.000 đồng cho công ty. Bị đơn ông G cho rằng việc ông mua máy in với giá 1,965 tỷ đồng là đúng, số tiền ông góp vốn vào công ty ông đã dùng để trả tiền mua máy in cho bà Tu (ông có cung cấp biên nhận tiền bà Tu ký) ông không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn. Số tiền nợ nguyên đơn yêu cầu ông trả ông không đồng ý do đây là công nợ của khách hàng không phải của cá nhân ông. Tại phiên tòa bị đơn cũng thừa nhận giá mua máy chỉ 850 triệu đồng nhưng do phát sinh nhiều chi phí nữa.
Bị đơn cũng cho rằng đã góp vào công ty 500 triệu đồng nhưng hiện không còn giữ chứng từ. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Việc bị đơn cho rằng đã góp 500 triệu vào công ty nhưng không có chứng cứ chứng minh nên không được xem xét. Do không góp đủ và đúng 14 hạn phần vốn góp cho công ty nên không còn là thành viên của công ty theo qui định tại Khoản 3 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014. Xét yêu cầu của nguyên đơn đòi ông Đình G phải thanh toán số tiền 230.000 đồng, HDXX nhận thấy: Xem xét Bảng chi tiết công nợ đã được ông G xác nhận số nợ còn phải trả cho Công ty C là 230.000 đồng kèm theo các hóa đơn chứng từ về việc đặt hàng và giao hàng.
Tại phiên tòa sơ thẩm, ông G xác nhận đã ký Bảng chi tiết công nợ này nên yêu cầu đòi nơ của nguyên đơn có căn cứ được chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm quyết định Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: hủy tư cách thành viên góp vốn của ông G tại công ty C; Buộc ông G có trách nhiệm thanh toán cho công ty C số tiền nợ 230. Bản án còn quy định về án phí và quyền kháng cáo. Tranh chấp hợp đồng góp vốn: - Tranh chấp hợp đồng góp vốn là sự mâu thuẫn , bất đồng ý kiến của một hoặc cả hai bên chủ thể của hợp đồng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn .