Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam ngày càng phát triển, công ty cổ phần (CTCP) trở thành một trong những loại hình doanh nghiệp chủ lực với khả năng huy động vốn lớn và quy mô hoạt động đa dạng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP được xác định là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, đồng thời có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, thực tiễn tổ chức và quản lý CTCP tại Việt Nam vẫn còn nhiều khó khăn, bất cập như sự chi phối quyền lực của cổ đông lớn, vai trò giám sát của Ban Kiểm soát chưa phát huy hiệu quả, và các giao dịch với bên liên quan chưa được kiểm soát chặt chẽ.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là làm rõ các vấn đề lý luận về tổ chức và quản lý CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020, phân tích thực trạng áp dụng pháp luật, từ đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả quản lý CTCP tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng từ năm 2018 đến 2021, đồng thời so sánh với mô hình quản lý CTCP của một số quốc gia như Anh, Đức và Nhật Bản. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của các CTCP trong nền kinh tế Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty hiện đại, trong đó có:

  • Lý thuyết phân tách quyền sở hữu và quyền quản lý: Nhấn mạnh sự tách biệt giữa chủ sở hữu (cổ đông) và người quản lý (Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc), từ đó phát sinh nhu cầu về cơ chế giám sát và kiểm soát hiệu quả.
  • Mô hình quản trị công ty theo OECD: Định nghĩa quản trị công ty là hệ thống các cơ chế phân chia quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý và các bên liên quan nhằm đảm bảo hoạt động công ty hiệu quả và minh bạch.
  • Khái niệm về cơ cấu quản lý CTCP: Bao gồm ba cơ quan chính là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS), với các chức năng và mối quan hệ quyền lực rõ ràng.

Các khái niệm chính được nghiên cứu gồm: công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ, quyền lực của chủ sở hữu, trách nhiệm của người giám sát và kiểm soát các giao dịch với bên liên quan.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng kết hợp các phương pháp nghiên cứu khoa học sau:

  • Phân tích pháp lý: Đánh giá các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan về tổ chức và quản lý CTCP.
  • So sánh luật học: So sánh các mô hình tổ chức và quản lý CTCP của Việt Nam với các mô hình điển hình của Anh, Đức và Nhật Bản nhằm rút ra bài học kinh nghiệm.
  • Phân tích thực tiễn: Thu thập và phân tích số liệu, ví dụ thực tế về hoạt động quản lý CTCP tại Việt Nam trong giai đoạn 2018-2021, bao gồm các vụ việc tranh chấp, vai trò của các cơ quan quản lý nội bộ.
  • Phương pháp tổng hợp và kết luận: Tổng hợp các kết quả phân tích để đưa ra các đề xuất hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý CTCP.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm các CTCP đại diện cho các khu vực kinh tế nhà nước và tư nhân, các văn bản pháp luật và các báo cáo, bản án liên quan. Phương pháp chọn mẫu dựa trên tính đại diện và mức độ ảnh hưởng của các CTCP trong nền kinh tế. Thời gian nghiên cứu chủ yếu từ năm 2018 đến 2021.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Cơ cấu quản lý nội bộ CTCP tại Việt Nam còn nhiều hạn chế
    Theo Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có thể áp dụng hai mô hình quản lý: có hoặc không có Ban Kiểm soát. Tuy nhiên, thực tế cho thấy Ban Kiểm soát chưa phát huy hiệu quả giám sát, báo cáo thường mang tính hình thức, thiếu tính độc lập. Ví dụ, trong một số CTCP, Ban Kiểm soát chỉ sao chép báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, không có tiếng nói cảnh báo kịp thời các sai phạm.

  2. Quyền lợi cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ đầy đủ
    Cổ đông thiểu số thường bị chi phối bởi cổ đông lớn, quyền khởi kiện và giám sát còn nhiều rào cản về thủ tục và chi phí. Luật Doanh nghiệp 2020 đã giảm tỷ lệ cổ phần để cổ đông thực hiện quyền giám sát từ 10% xuống còn 5%, tuy nhiên việc tập hợp nhóm cổ đông thiểu số vẫn gặp khó khăn. Các quy định về điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông cũng tạo ra nguy cơ cổ đông đa số dễ dàng thông qua quyết định mà không cần sự đồng thuận rộng rãi.

  3. Minh bạch thông tin và công khai báo cáo còn yếu kém
    Các quy định về công bố thông tin của CTCP chưa tương thích với thông lệ quốc tế, dẫn đến mất niềm tin của nhà đầu tư. Ví dụ, quyền tiếp cận sổ sách, tài liệu của cổ đông bị giới hạn, chỉ cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên mới có quyền yêu cầu xem xét các báo cáo tài chính và nghị quyết. Việc này làm giảm khả năng giám sát của cổ đông nhỏ lẻ.

  4. Kiểm soát các giao dịch với bên liên quan chưa hiệu quả
    Luật Doanh nghiệp quy định chi tiết về các giao dịch giữa công ty và các bên có liên quan, nhưng trên thực tế, việc kiểm soát và công khai các giao dịch này còn rất yếu. Nhiều công ty chưa xác định rõ danh tính các bên liên quan, chưa có cơ chế lưu trữ và quản lý hồ sơ giao dịch, dẫn đến nguy cơ lợi dụng để trục lợi, gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các hạn chế trên xuất phát từ việc pháp luật Việt Nam tuy đã có nhiều cải tiến nhưng vẫn chưa đồng bộ và chưa tạo ra cơ chế thực thi hiệu quả. Vai trò của Ban Kiểm soát bị hạn chế do thiếu tính độc lập và quyền lực thực tế, trong khi quyền của cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ toàn diện, dẫn đến mất cân bằng quyền lực trong công ty. So sánh với mô hình quản lý CTCP của Đức và Nhật Bản, Việt Nam chưa có cơ quan giám sát chuyên trách với quyền lực đủ mạnh như Hội đồng giám sát của Đức hay Ủy ban giám sát trực thuộc Hội đồng quản trị ở Nhật Bản.

Việc minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch với bên liên quan là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao niềm tin thị trường. Các biểu đồ so sánh tỷ lệ cổ đông sở hữu và quyền tiếp cận thông tin giữa Việt Nam và các nước phát triển có thể minh họa rõ sự khác biệt này. Bảng tổng hợp các vụ việc tranh chấp liên quan đến quyền cổ đông cũng cho thấy mức độ phức tạp và tần suất xảy ra các vấn đề pháp lý trong CTCP Việt Nam.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện khung pháp lý về tổ chức và quản lý CTCP
    Cần sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn để tăng cường quyền lực và tính độc lập của Ban Kiểm soát, đồng thời quy định rõ trách nhiệm và chế tài xử lý vi phạm. Thời gian thực hiện: 1-2 năm, chủ thể: Quốc hội, Bộ Tư pháp.

  2. Tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số
    Đề xuất giảm bớt thủ tục phức tạp, hỗ trợ cổ đông thiểu số trong việc tập hợp và khởi kiện, đồng thời nâng cao quyền tiếp cận thông tin cho cổ đông sở hữu dưới 10% cổ phần. Thời gian thực hiện: 1 năm, chủ thể: Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  3. Nâng cao minh bạch thông tin và công khai báo cáo
    Áp dụng các chuẩn mực quốc tế về công bố thông tin, yêu cầu công khai báo cáo của Ban Kiểm soát cùng với báo cáo tài chính, đồng thời xây dựng hệ thống quản lý thông tin minh bạch, dễ tiếp cận. Thời gian thực hiện: 1-2 năm, chủ thể: Bộ Tài chính, Sở Giao dịch Chứng khoán.

  4. Tăng cường kiểm soát các giao dịch với bên liên quan
    Xây dựng cơ chế xác định, giám sát và công khai các giao dịch với bên liên quan, đồng thời áp dụng chế tài nghiêm khắc đối với các hành vi lợi dụng giao dịch để trục lợi. Thời gian thực hiện: 1 năm, chủ thể: Bộ Tài chính, Thanh tra Chính phủ.

  5. Nâng cao năng lực và vai trò của các hiệp hội, tổ chức xã hội
    Khuyến khích các hiệp hội doanh nghiệp, tổ chức xã hội tham gia giám sát, tư vấn và hỗ trợ các CTCP trong việc tuân thủ pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý. Thời gian thực hiện: liên tục, chủ thể: Bộ Công Thương, các hiệp hội doanh nghiệp.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp và thị trường vốn
    Giúp hoàn thiện chính sách, pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước đối với CTCP.

  2. Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị các CTCP
    Cung cấp kiến thức về tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ, giúp nâng cao năng lực quản trị và minh bạch thông tin.

  3. Cổ đông và nhà đầu tư, đặc biệt cổ đông thiểu số
    Hiểu rõ quyền lợi, cơ chế bảo vệ và cách thức tham gia giám sát hoạt động công ty, từ đó bảo vệ tốt hơn quyền lợi của mình.

  4. Các nhà nghiên cứu, giảng viên và sinh viên ngành Luật kinh tế, Quản trị doanh nghiệp
    Là tài liệu tham khảo khoa học, cập nhật các quy định pháp luật mới và thực tiễn quản lý CTCP tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quyền của cổ đông thiểu số trong CTCP Việt Nam được bảo vệ như thế nào?
    Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng quyền của cổ đông thiểu số, giảm tỷ lệ sở hữu để thực hiện quyền giám sát từ 10% xuống 5%. Tuy nhiên, việc bảo vệ quyền lợi còn hạn chế do thủ tục phức tạp và thiếu cơ chế hỗ trợ tập hợp nhóm cổ đông.

  2. Vai trò của Ban Kiểm soát trong CTCP là gì?
    Ban Kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, bảo vệ quyền lợi cổ đông. Tuy nhiên, tại Việt Nam, Ban Kiểm soát thường thiếu tính độc lập và quyền lực thực tế, dẫn đến hiệu quả giám sát thấp.

  3. CTCP có thể áp dụng những mô hình quản lý nào theo Luật Doanh nghiệp 2020?
    CTCP có thể áp dụng mô hình quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát; hoặc mô hình không có Ban Kiểm soát nhưng có ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

  4. Các giao dịch với bên liên quan được kiểm soát như thế nào?
    Luật quy định chi tiết các bên liên quan và yêu cầu kiểm soát các giao dịch này nhằm tránh xung đột lợi ích. Tuy nhiên, thực tế kiểm soát còn yếu do thiếu cơ chế xác định và giám sát hiệu quả.

  5. Làm thế nào để nâng cao minh bạch thông tin trong CTCP?
    Cần áp dụng chuẩn mực quốc tế về công bố thông tin, yêu cầu công khai báo cáo của Ban Kiểm soát cùng báo cáo tài chính, đồng thời xây dựng hệ thống quản lý thông tin minh bạch, dễ tiếp cận cho cổ đông và nhà đầu tư.

Kết luận

  • Luận văn đã làm rõ các vấn đề lý luận và thực tiễn về tổ chức và quản lý CTCP theo Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ ra những điểm mới và tồn tại trong pháp luật hiện hành.
  • Phân tích thực trạng cho thấy vai trò của Ban Kiểm soát chưa phát huy hiệu quả, quyền lợi cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ đầy đủ, minh bạch thông tin và kiểm soát giao dịch với bên liên quan còn nhiều hạn chế.
  • So sánh với các mô hình quản lý CTCP của Anh, Đức và Nhật Bản giúp rút ra bài học kinh nghiệm phù hợp với điều kiện Việt Nam.
  • Đề xuất các giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý CTCP nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, tăng cường minh bạch và thúc đẩy phát triển bền vững.
  • Tiếp tục nghiên cứu và triển khai các giải pháp trong giai đoạn 2023-2025, đồng thời kêu gọi sự phối hợp của các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và cổ đông để thực hiện hiệu quả các khuyến nghị.

Hành động ngay hôm nay để góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và phát triển bền vững cho các công ty cổ phần tại Việt Nam.