Chương 1 trình bày tổng quan về tình hình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1 và những vấn đề đang tồn tại, mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi nghiên cứu của luận văn. Chương 2 trình bày khung phân tích trong đó trình bày lý thuyết về quản trị công ty và những khác biệt của quản trị công ty trong ngân hàng, từ đó xây dựng một khung quản trị gồm quản trị bên trong và bên ngoài ngân hàng nhằm đảm bảo hoạt động ngân hàng hiệu quả. Chương 3 tập trung phân tích tình huống Eximbank, từ đó chỉ ra những hạn chế trong qui định về khung quản trị ngân hàng và cơ chế giám sát của các cơ quan chức năng đối với hoạt động ngân hàng ở Việt Nam dẫn đến những rủi ro và bất ổn trong hệ thống ngân hàng. Chương 4 đưa ra các khuyến nghị chính sách nhằm hoàn thiện khung quản trị ngân hàng hiệu quả và cơ chế giám sát đảm bảo phát hiện sớm các rủi ro cũng như tính minh bạch và công bằng cho các bên liên quan trong hoạt động ngân hàng.
TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 5 Chƣơng 2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ KHUNG PHÂN TÍCH 2. Quản trị công ty Quan niệm về quản trị công ty sẽ khác nhau ở các quốc gia do sự khác nhau về thể chế pháp luật, văn hóa, đặc tính và sự phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước. Theo OECD (2004), “Quản trị công ty là một loạt các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông và các bên có liên quan khác trong một doanh nghiệp.
Quản trị công ty còn là một cơ chế để thông qua đó xác định mục tiêu của doanh nghiệp, phương tiện để đạt được mục tiêu đó và theo dõi kết quả thực hiện. Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo nên sự tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế thị trường”. Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích để HĐQT và BGĐ thực hiện các mục tiêu vì lợi ích chung của công ty và cổ đông, đồng thời phải có cơ chế giám sát hiệu quả.
Thông thường, trong các CTCP, chủ sở hữu hoặc là trực tiếp điều hành công ty hoặc thuê Giám đốc điều hành nhưng đa số là sẽ thuê Giám đốc điều hành, đặc biệt là ở những công ty có cấu trúc sở hữu phân tán. Chủ sở hữu sẽ ủy quyền cho Giám đốc để điều hành và quản lý công ty. Một vấn đề cơ bản trong mối quan hệ “ủy quyền – thừa hành” là sự bất cân xứng thông tin giữa bên ủy quyền và bên thừa hành, cộng với sự mâu thuẫn lợi ích giữa người sở hữu và người điều hành sẽ dẫn đến việc người điều hành sử dụng nguồn lực không hiệu quả, thay vì tối đa hóa lợi ích của công ty và cổ đông, người điều hành sẽ có xu hướng tối đa hóa lợi ích của bản thân họ. Bên cạnh mối quan hệ ủy quyền – thừa hành giữa chủ sở hữu và người điều hành thì trong CTCP còn tồn tại mối quan hệ ủy quyền – thừa hành giữa cổ đông nhỏ bên ngoài công ty và cổ đông lớn có quyền kiểm soát bên trong công ty và mối quan hệ ủy quyền – thừa hành giữa HĐQT và Ban Giám đốc,.
Do đó, việc xây dựng một môi trường quản trị tốt với các cơ chế khuyến khích và giám sát hiệu quả các hoạt động của HĐQT và BĐH nhằm đảm bảo lợi ích chung của công ty là quan trọng và cần thiết. Ngân hàng với chức năng và ngành nghề kinh doanh đặc thù, có vai trò quan trọng đối với sự ổn định và bền vững của toàn bộ nền kinh tế, đồng thời mối quan hệ ủy quyền – thừa TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 6 hành trong ngân hàng còn phức tạp hơn nhiều so với trong CTCP nên quản trị công ty trong ngân hàng thương mại trở thành vấn đề quan tâm hàng đầu của nhiều quốc gia trên thế giới, từ những nước phát triển như Châu Âu, Mỹ, Nhật,.đến các nước đang phát triển với hệ thống tài chính đang trong giai đoạn sơ khai. Quản trị ngân hàng thƣơng mại Về cơ bản, ngân hàng cũng là một tổ chức kinh doanh, do đó quản trị ngân hàng vẫn nằm trong khuôn khổ chung của quản trị công ty. Tuy nhiên, do tính đặc thù của ngành nghề kinh doanh nên ngân hàng có một số điểm khác biệt so với các công ty phi tài chính khác.
Thứ nhất là vấn đề thông tin bất cân xứng, lựa chọn bất lợi và rủi ro đạo đức trong ngân hàng phức tạp hơn nhiều so với các ngành nghề kinh doanh khác. Trong ngân hàng, mối quan hệ ủy quyền – thừa hành không chỉ tồn tại giữa các đối tượng trong nội bộ doanh nghiệp như chủ sở hữu và HĐQT/Ban điều hành, giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn, giữa HĐQT và Ban điều hành mà còn tồn tại sự bất cân xứng thông tin giữa nội bộ và bên ngoài như giữa ngân hàng với người đi vay và giữa người gửi tiền với ngân hàng. Vấn đề ủy quyền – thừa hành nghiêm trọng nhất là giữa chủ sở hữu với ban điều hành và giữa cổ đông ngân hàng với các chủ nợ. Với đặc thù kinh doanh của ngành là trung gian tài chính, huy động tiết kiệm và cho vay lại, với một đồng vốn chủ sở hữu thì ngân hàng có thể huy động thêm khoảng 9 đồng, do đó tỷ lệ đòn bẩy của ngành ngân hàng rất cao, điều này làm cho chủ sở hữu ngân hàng có xu hướng hành xử theo hướng chấp nhận rủi ro cao hơn, vì khi rủi ro xảy ra thì gánh nặng sẽ dồn lên vai người gửi tiền, họ sẽ gánh chịu thiệt hại cao hơn gấp nhiều lần so với chủ sở hữu ngân hàng.
(Vũ Thành Tự Anh và cộng sự, 2013) Thứ hai là sự phá sản của một ngân hàng có thể ảnh hưởng đến toàn bộ nền kinh tế và làm tăng chi phí xã hội (điều này hầu như không xảy ra ở những ngành nghề kinh doanh khác), điều này ảnh hưởng đến hành vi của các chủ thể khác và các cơ quan quản lý đối với hoạt động của ngân hàng thương mại; Thứ ba là ngân hàng hoạt động trên cơ sở các điều lệ, qui định riêng và được giám sát bởi các đơn vị quản lý nhà nước chuyên biệt như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban giám sát tài chính,.; Và cuối cùng là những qui định của cơ quan quản lý nhằm đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng đôi khi phản tác dụng, làm thay đổi hành vi của chủ sở hữu, cấp quản lý và điều hành TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 ngân hàng (như qui định tăng vốn là một trong những nguyên nhân tăng sở hữu chéo, qui định trần lãi suất dẫn đến việc lách luật và cạnh tranh vượt rào,.), điều này có thể làm tăng rủi ro, ảnh hưởng đến lợi ích của các bên liên quan khác trong ngân hàng như cổ đông nhỏ, người gửi tiền. Qua phân tích trên cho thấy hoạt động ngân hàng có sự tham gia của nhiều bên liên quan hơn bất kỳ loại hình kinh doanh khác nào khác, đặc biệt là người gửi tiền, họ không có năng lực để giám sát các khoản tiền gửi của họ được ngân hàng sử dụng như thế nào. Do đó, việc xây dựng một cơ cấu đảm bảo tính công bằng, minh bạch và trách nhiệm là mục tiêu chính của quản trị ngân hàng, trong đó khuyến khích sự tham gia rộng rãi của tất cả các bên (RE Basinger và cộng sự (2005), trích trong Nguyễn Hồng Yến (2013)). Trong đó, vai trò quản lý và giám sát của các đơn vị chức năng là quan trọng nhằm đảm bảo lợi ích tốt nhất của các bên tham gia, đặc biệt là người gửi tiền và cổ đông nhỏ, nhóm yếm thế nhất so với các bên còn lại.
Theo như Macey và O‟hara (2001), quản trị công ty trong ngân hàng thương mại phải được tiếp cận theo hướng xem xét NHTM như một cơ chế bao gồm cả các cổ đông và người gửi tiền. Mô hình quản trị công ty trong ngân hàng Quản trị công ty trong ngân hàng Quản trị nội bộ Quản trị bên ngoài ngân hàng ngân hàng Cơ cấu Cấu trúc Quản lý Hệ thống quản lý sở hữu thị trƣờng giám sát Nguồn: Macey & O’hara (2001, trích trong Kiều Hữu Thiện (2014) TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Quản trị nội bộ ngân hàng Trên phương diện nội bộ, quản trị công ty là cơ chế về trách nhiệm, giám sát và kiểm soát của các nhà quản lý, liên quan đến việc sử dụng các nguồn lực và mức chấp nhận rủi ro (Llewellyn và Sinha, 2000). Quản trị nội bộ công ty là nhóm các thỏa thuận, cam kết nội bộ, xác định mối quan hệ, quyền hạn, nghĩa vụ, vai trò và trách nhiệm của các nhóm khác nhau trong công ty (bao gồm HĐQT, Ban điều hành, các cổ đông kiểm soát và cổ đông thiểu số.
Những thỏa thuận và cam kết này được thể hiện trong điều lệ công ty, qui chế quản trị nội bộ, nội quy lao động và một số qui định nội bộ khác (Phạm Thành Tiến và cộng sự). (Kiều Hữu Thiện, 2014) cho rằng đối với các ngân hàng thương mại, hai thành phần chủ yếu để xác định chất lượng quản trị ngân hàng là cơ cấu sở hữu và cơ cấu quản lý của ngân hàng. Cơ cấu sở hữu Mỗi quốc gia với đặc điểm chính trị, văn hóa, luật pháp khác nhau sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu cổ đông và đặc điểm mô hình quản trị của công ty. Có hai loại hình cơ cấu sở hữu chính là sở hữu tập trung, sở hữu phân tán.
Sở hữu tập trung bao gồm sở hữu nhà nước, sở hữu gia đình, sở hữu tập đoàn. Nghiên cứu của Zhuang (1999) cho rằng cấu trúc sở hữu là một trong những yếu tố quan trọng nhất trong việc hình thành hệ thống quản trị công ty. Hai khía cạnh quan trọng trong cơ cấu sở hữu công ty là sự tập trung và thành phần của cơ cấu sở hữu. Theo Zhuang, mức độ tập trung quyền sở hữu trong một công ty sẽ quyết định mức độ phân phối quyền lực giữa các cổ đông và các nhà quản lý trong công ty.