CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ CỔ PHIẾU 1.1 Tổng quan hoạt động M&A và Cổ phiếu 1.1 M&A là gì Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được đề cập như sau: Sát nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) có thể sát nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sát nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập (điều 153 Luật doanh nghiệp). Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất (điều 152 Luật doanh nghiệp). Trong khi đó, Luật cạnh tranh 2004 định nghĩa: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” 1.2 Các hình thức giao dịch M&A phổ biến tại thị trường Việt Nam Trong phạm vi đề tài này, tác giả tổng hợp thống kê và phân loại các hình thức giao dịch phổ biến tại Việt Nam gồm: - Sát nhập ngang (horizontal mergers) là sự sát nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một lĩnh vực - Sát nhập dọc (vertical mergers) là sự sát nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự phát triển về phía trước hay phía sau của công ty đó - Sát nhập tổng hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sát nhập khác - Mua lại tài sản (Acquisition of Assets): mua lại toàn bộ hay một phần tài sản hoặc nợ của công ty mục tiêu - Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Shares): công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng 4 1.3 Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp Giá trị của một doanh nghiệp được nhà đầu tư đánh giá thông qua các kỳ vọng về doanh nghiệp đó trong tương lai. Phương pháp đơn giản nhất để thực hiện định giá một doanh nghiệp là đưa tất cả các dòng tiền kỳ vọng trong tương lai chiết khấu về thời điểm hiện tại với mức lãi suất chiết khấu hợp lý.
Tùy theo từng mức đòi hỏi tỷ suất sinh lời khác nhau của tùng nhà đầu tư mà họ sẽ quyết định đầu tư hay không. Tiềm năng hoạt động của dianh nghiệp (chính là dòng tiền tương lai cso thể đem lại cho các nhà đầu tư) luôn luôn bao gồn các cơ hội đầu tư và các rủi ro đi kèm. M&A là cơ hội đầu tư hiệu quả được các nhà quản trị lưu tâm do hoạt động này mang lại những lợi ích nhất định cho doanh nghiệp Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên: Các doanh nghiệp thực hiện các chiến lược có lợi cho cả đôi bên có thể chọn việc thực hiện kế hoạch mua lại. Điều này, đặc biệt đúng trong trường hợp một tập đoàn đang bị cạnh tranh quyết liệt.
Khi đó, một công ty chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư vốn cổ phần sẽ quyết định mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh và tạo thành một tập đoàn hợp nhất. Ví dụ như lĩnh vực sản xuất linh kiện điện tử. Đây là một lĩnh vực đòi hỏi chi phí nghiên cứu và phát triển (R&D) rất lớn. Các doanh nghiệp sản xuất linh kiện điện tử thường đầu tư rất nhiều vào hoạt động nghiên cứu và phát triển nhằm liên tục cho ra đời các loại chip thế hệ mới.
Các doanh nghiệp nhỏ trong lĩnh vực này đã liên kết với doanh nghiệp lớn, có doanh số cao nhằm tranh thủ sự hỗ trợ kinh phí cho nghiên cứu và phát triển. Điều này, sẽ làm tăng doanh thu ròng. Khi các sản phẩm nhiều hơn, chất lượng cao hơn, doanh nghiệp sẽ gia tăng lợi thế cạnh tranh. Mở rộng thị trường: Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường.
Thông thường một doanh nghiệp thực hiện việc bán hàng hiệu quả hơn kết hợp với một doanh nghiệp chuyên môn hoá về marketing. Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như cử những nhân viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt nhất, để họ có thể phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của doanh nghiệp. Ngược lại, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy, quá trình huấn luyện và bán hàng mới đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc đưa nhanh hàng hoá đến với người tiêu dùng.
Những kiểu liên kết như vậy 5 không chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, mà còn có thể áp dụng trong tất cả các lĩnh vực có thể kết hợp với nhau. Các vụ mua lại và các phối hợp thành công thường gắn với các công ty trong lĩnh vực công nghệ thông tin, tài chính, hay sản xuất. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao. Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường.
Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty sẽ đưa ra mức giá cạnh tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị, họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Điều này, cho thấy vòng quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn.
Nếu lợi nhuận biên trên mỗi đơn vị sản phẩm giảm, nhưng số lượng hàng bán tăng đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng thể, các nhà cung ứng vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn. Ví dụ Wal- Mart, xét về doanh thu, đây là công ty bán lẻ lớn nhất thế giới, sức mua của người dân luôn cao hơn khả năng của nhà cung cấp. Với chiến lược như vậy, Wal-Mart đã tạo ra được sản phẩm có giá cả cạnh tranh hơn so với các đối thủ. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình.
Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. Như các hãng, đại lý bán xe hơi không chỉ bán xe mà họ còn cung cấp các đồ phụ tùng thay thế kèm theo, thực hiện các dịch vụ hậu mãi và tạo cho khách hàng có cảm giác tiện lợi hơn. Thường thì các dịch vụ sửa chữa sau khi mua có khả năng tạo ra lợi nhuận tốt hơn, thậm chí còn tạo ra mức lợi nhuận biên cao hơn so với sản phẩm do chính doanh nghiệp cung cấp. Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản xuất.
Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả 6 năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau.4 Tiến trình thực hiện M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung cũng như hình thức của giao dịch. Nói cách khác, để đạt hiệu quả cao, giao dịch M&A cần phải đáp ứng được một trong những điều kiện đó là: Giao dịch M&A bằng cách nào? Sau khi đã xác định được hình thức M&A cụ thể các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết.
Thông thường công việc các bên tham gia cần được thực hiện lần lượt là: Xác định doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo giao dịch M&A thành công, các bên tham gia cần lựa chọn nhiều hơn một công ty mục tiêu nếu có thể. Doanh nghiệp ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán, điều này xuất phát từ nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải riêng lẻ bên bán hay bên mua. Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn ddoonhf nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc đánh giá doanh nghiệp của bên mua tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải các định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh trục tiếp nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên.
Có thể nói quá trình này rất quan trọng đối với các giao dịch M&A, quá trình đàm phán này có thể được thục hiện tại bất kỳ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ tiến hành đàm phán khi có được luongj thông tin về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia 7 1.5 Cổ phiếu Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Người mua cổ phần được gọi là cổ đông.