Luận văn thạc sĩ về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ phân tích hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam, cung cấp cái nhìn sâu sắc về thị trường.

• Tác giả: Nguyễn Thị Thanh Nhàn
• Người hướng dẫn: PGS.TS Trần Hoàng Ngân
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài Chính - Ngân Hàng
• Đề tài: Hoạt Động Sáp Nhập, Hợp Nhất Và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2010
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
• 1.1. CÁC KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI M&A
• 1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A
• 1.3. CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A
• 1.4. CỘNG HƯỞNG TRONG M&A
• 1.5. ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
• 1.5.1. Các phương pháp định giá tài sản hữu hình
• 1.5.1.1. Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)
• 1.5.1.2. Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison)
• 1.5.1.3. Phương pháp Dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)
• 1.5.2. Các phương pháp định giá tài sản vô hình (thương hiệu)
• 1.5.2.1. Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu
• 1.5.2.2. Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng
• 1.5.2.3. Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập do thương hiệu mang lại
• 1.6. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
• 1.6.1. Nguyên nhân của việc thất bại trong hoạt động M&A
• 1.6.2. Kinh nghiệm thành công trong hoạt động M&A
• 1.6.3. Bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng tại Việt Nam
• KẾT LUẬN CHƯƠNG I
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
• 2.1.1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2009
• 2.1.2. Các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tư vấn và hỗ trợ M&A ở Việt Nam
• 2.1.3. Môi trường pháp lý ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VN
• 2.2.1. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển
• 2.2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển
• 2.2.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam
• 2.3. SỰ CẦN THIẾT CỦA HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.3.1. Ngân hàng Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng chưa cao
• 2.3.2. Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trước xu thế hội nhập
• 2.3.3. Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe
• 2.3.4. Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước
• 2.3.5. Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài
• 2.4. NHỮNG THỜI CƠ, THUẬN LỢI; KHÓ KHĂN VÀ THÁCH THỨC CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.4.1. Những thời cơ và thuận lợi
• 2.4.2. Những khó khăn và thách thức
• 2.5. HOẠT ĐỘNG M&A TÁC ĐỘNG ĐẾN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM NHƯ THẾ NÀO
• 2.5.1. Tác động tích cực
• 2.5.2. Tác động tiêu cực
• KẾT LUẬN CHƯƠNG II
• 3. CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI
• 3.1. ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ
• 3.1.1. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A
• 3.1.2. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.1.3. Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt động M&A
• 3.1.4. Hình thành các công ty tư vấn M&A và Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A
• 3.1.5. Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
• 3.2. ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN
• 3.2.1. Giai đoạn trước và trong quá trình thực hiện M&A
• 3.2.2. Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A
• KẾT LUẬN CHƯƠNG III
• KẾT LUẬN CHUNG
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ
• DANH MỤC CÁC BẢNG
• DANH MỤC CÁC HÌNH

Tóm tắt

I. Tổng quan về sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập ngân hàng và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành xu hướng nổi bật trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng thương mại đang tìm kiếm cơ hội để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Xu hướng này không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường vị thế trên thị trường mà còn tạo ra những giá trị gia tăng cho khách hàng và cổ đông.

1.1. Khái niệm và phân loại sáp nhập ngân hàng

Sáp nhập ngân hàng có thể được phân loại thành nhiều loại khác nhau như sáp nhập theo chiều ngang, chiều dọc và tổ hợp. Mỗi loại hình sáp nhập đều có những đặc điểm và lợi ích riêng, ảnh hưởng đến sự phát triển của hệ thống ngân hàng.

1.2. Lịch sử phát triển hoạt động M A tại Việt Nam

Hoạt động mua lại ngân hàng tại Việt Nam đã bắt đầu từ những năm 2000 và đã có nhiều thương vụ lớn diễn ra. Những thương vụ này không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường sức mạnh tài chính mà còn tạo ra sự ổn định cho toàn bộ hệ thống ngân hàng.

II. Những thách thức trong hoạt động sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức. Các ngân hàng cần phải vượt qua những rào cản về pháp lý, văn hóa tổ chức và sự khác biệt trong quản lý. Những thách thức này có thể ảnh hưởng đến hiệu quả của các thương vụ M&A.

2.1. Rào cản pháp lý trong sáp nhập ngân hàng

Các quy định pháp lý hiện hành có thể gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A. Việc thiếu sự minh bạch và đồng bộ trong quy định có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý cho các bên tham gia.

2.2. Khó khăn trong việc hòa nhập văn hóa tổ chức

Sự khác biệt về văn hóa tổ chức giữa các ngân hàng có thể gây ra xung đột trong quá trình sáp nhập. Việc xây dựng một văn hóa chung là rất cần thiết để đảm bảo sự thành công của thương vụ.

III. Phương pháp thực hiện sáp nhập ngân hàng hiệu quả

Để thực hiện thành công các thương vụ mua lại ngân hàng, các ngân hàng cần áp dụng những phương pháp hiệu quả. Việc lập kế hoạch chiến lược rõ ràng và xác định mục tiêu cụ thể là rất quan trọng trong quá trình này.

3.1. Lập kế hoạch chiến lược cho M A

Lập kế hoạch chiến lược giúp các ngân hàng xác định rõ mục tiêu và phương thức thực hiện thương vụ. Điều này bao gồm việc phân tích thị trường và đánh giá các ngân hàng mục tiêu.

3.2. Đàm phán và ký kết hợp đồng M A

Quá trình đàm phán là rất quan trọng trong việc đạt được thỏa thuận giữa các bên. Các ngân hàng cần phải chuẩn bị kỹ lưỡng để đảm bảo lợi ích của mình trong hợp đồng.

IV. Ứng dụng thực tiễn của sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Các thương vụ sáp nhập ngân hàng đã mang lại nhiều kết quả tích cực cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Những ngân hàng sau khi sáp nhập thường có khả năng cạnh tranh tốt hơn và cung cấp dịch vụ tốt hơn cho khách hàng.

4.1. Tác động tích cực của M A đến hệ thống ngân hàng

Sáp nhập ngân hàng giúp tăng cường sức mạnh tài chính và mở rộng quy mô hoạt động. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho các ngân hàng mà còn cho cả nền kinh tế.

4.2. Kinh nghiệm từ các thương vụ M A thành công

Nghiên cứu các thương vụ M&A thành công có thể cung cấp những bài học quý giá cho các ngân hàng trong tương lai. Những yếu tố như sự chuẩn bị kỹ lưỡng và khả năng thích ứng là rất quan trọng.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động mua lại ngân hàng tại Việt Nam sẽ tiếp tục phát triển trong tương lai. Các ngân hàng cần phải chuẩn bị tốt để tận dụng cơ hội từ xu hướng này. Sự hỗ trợ từ chính phủ và các cơ quan quản lý cũng sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy hoạt động M&A.

5.1. Triển vọng phát triển của M A trong ngành ngân hàng

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong thời gian tới, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng cần phải nắm bắt cơ hội này để phát triển.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công của M A

Để đạt được thành công trong các thương vụ M&A, các ngân hàng cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược rõ ràng và thực hiện các bước chuẩn bị cần thiết.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính Việt Nam năm 2009 ghi nhận bước chuyển mình mạnh mẽ với khoảng 230 thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) đạt tổng giá trị xấp xỉ 1.090 triệu USD, trong đó lĩnh vực tài chính - ngân hàng chiếm tỷ trọng ấn tượng 21% trên toàn thị trường. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào ngày 07/11/2006 và tham gia Khu vực Mậu dịch Tự do ASEAN (AFTA), hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đứng trước áp lực cạnh tranh gay gắt từ các tập đoàn tài chính đa quốc gia. Vấn đề nghiên cứu trọng tâm xuất phát từ thực trạng mạng lưới ngân hàng phát triển nhanh về số lượng nhưng quy mô vốn nhỏ bé, hiệu quả quản trị chưa cao, và đặc biệt là áp lực đáp ứng mức vốn pháp định bắt buộc 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2010 theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Mục tiêu nghiên cứu cụ thể của đề tài là hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A trong lĩnh vực ngân hàng, phân tích thực trạng giao dịch M&A tại Việt Nam trong giai đoạn 1989 - 2010, đánh giá các nhân tố tác động tích cực lẫn tiêu cực đến hệ thống tổ chức tín dụng, từ đó xây dựng hệ thống giải pháp toàn diện cho cơ quan quản lý và các ngân hàng thành viên. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào toàn bộ các giao dịch M&A của hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, đồng thời đối chiếu với các bài học kinh nghiệm tại Mỹ và khu vực Đông Nam Á trong giai đoạn 1998 - 2009. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc cung cấp giải pháp giúp hơn 40 ngân hàng thương mại cổ phần tái cấu trúc thành công, nâng cao hệ số an toàn vốn, tối ưu hóa năng lực cạnh tranh và bảo đảm sự ổn định vững chắc cho thị trường tài chính quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu ứng dụng hệ thống lý thuyết tài chính doanh nghiệp hiện đại với trọng tâm là Lý thuyết hiệu ứng cộng hưởng (Synergy Theory) thể hiện qua công thức nổi tiếng một cộng một bằng ba, giải thích cách thức M&A tạo ra giá trị gia tăng vượt bậc về tài chính, công nghệ, nhân sự và thị phần so với khi hai đơn vị đứng riêng rẽ. Bên cạnh đó, mô hình Lợi thế kinh tế theo quy mô (Economies of Scale) được áp dụng để phân tích khả năng tiết giảm chi phí vận hành, chi phí quản lý hành chính và tránh trùng lắp mạng lưới chi nhánh. Các khái niệm chính được làm rõ bao gồm: Sáp nhập ngang (Horizontal Mergers), Sáp nhập dọc (Vertical Mergers), Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers), Mua lại thân thiện (Friendly Takeover) và Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover).

Về phương pháp định giá tổ chức tín dụng, nghiên cứu hệ thống hóa hai nhóm mô hình:

1. Định giá tài sản hữu hình: Phương pháp giá trị sổ sách điều chỉnh (Adjusted Book Value), Phương pháp so sánh thị trường qua các hệ số định giá như P/E, P/S, EPS, và Phương pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow - DCF) dựa trên dòng tiền tự do (Free Cash Flow) kết hợp chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC) cùng tốc độ tăng trưởng dài hạn g.
2. Định giá tài sản vô hình và thương hiệu: Phương pháp dựa trên chi phí đầu tư thương hiệu, Phương pháp lượng hóa lòng trung thành khách hàng (ILOYAL = A - B * C * (2-D)), và Phương pháp chiết khấu thu nhập thương hiệu của tập đoàn Interbrand kết hợp chỉ số vai trò thương hiệu RBI (Role Branding Index).

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp chuẩn hóa từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, báo cáo thường niên của hơn 40 ngân hàng thương mại, dữ liệu thống kê từ Avalue Vietnam, Thomson Reuters và các báo cáo chuyên sâu của hãng kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC) trong giai đoạn 1998 - 2009. Phương pháp nghiên cứu chủ đạo là phân tích định tính kết hợp thống kê mô tả, tổng hợp, so sánh đối chiếu chỉ số tài chính và phân tích tình huống điển hình.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm 150 thương vụ mua lại ngân hàng tại Mỹ trong vòng 5 năm theo nghiên cứu của Aston Associates, kết hợp khảo sát toàn diện 230 thương vụ M&A đa ngành tại Việt Nam năm 2009 và 10 thương vụ sáp nhập ngân hàng bắt buộc tại Việt Nam giai đoạn 1989 - 1993. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích được ưu tiên nhằm tập trung sâu vào nhóm ngân hàng thương mại cổ phần có vốn điều lệ dưới 3.000 tỷ đồng tính đến tháng 06/2010. Lý do lựa chọn phương pháp này là vì ngành ngân hàng mang tính đặc thù cao về quản trị rủi ro và lòng tin khách hàng, trong khi bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2009 suy giảm về mức 230 điểm đòi hỏi các mô hình định giá phải có sự kết hợp chặt chẽ giữa số liệu tài chính sổ sách và định giá tài sản vô hình. Toàn bộ quá trình tổng hợp dữ liệu và kiểm định được hoàn tất vào tháng 06/2010.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam giai đoạn 2003 - 2010 đã đưa ra 4 phát hiện quan trọng:

Thứ nhất, tốc độ tăng trưởng giao dịch M&A tại Việt Nam bùng nổ mạnh mẽ về cả số lượng và quy mô sau khi gia nhập WTO. Số lượng thương vụ đã tăng từ 41 giao dịch (trị giá 118 triệu USD) năm 2003 lên 108 giao dịch (trị giá 1.719 triệu USD) vào năm 2007, và chạm mốc kỷ lục 230 thương vụ năm 2009 với tổng giá trị 1.090 triệu USD. Cơ cấu giao dịch năm 2009 ghi nhận sự cân bằng khi khối ngoại mua doanh nghiệp Việt Nam chiếm 40% và các thương vụ nội bộ giữa doanh nghiệp Việt Nam chiếm 40%.

Thứ hai, ngành tài chính - ngân hàng là tâm điểm giao dịch, chiếm tỷ trọng 21% tổng số thương vụ năm 2009, đứng thứ hai toàn thị trường chỉ sau lĩnh vực công nghiệp chiếm 35%. Điều này chứng minh sức hút mạnh mẽ của ngành tài chính đối với các định chế vốn quốc tế và nhu cầu tái cấu trúc nội bộ rất lớn.

Thứ ba, quy mô các thương vụ tại Việt Nam năm 2009 chủ yếu ở phân khúc nhỏ và vừa, tập trung ở hai nhóm giá trị: dưới 5 triệu USD và khoảng 20 triệu USD mỗi thương vụ. Thị trường hoàn toàn vắng bóng các siêu thương vụ quy mô trên 100 triệu USD do tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và ngân hàng quốc doanh còn chậm.

Thứ tư, nhìn lại lịch sử giai đoạn 1989 - 1993, trong tổng số 46 ngân hàng đang hoạt động thì có tới 10 ngân hàng yếu kém buộc phải sáp nhập do vốn điều lệ quá thấp từ 5 đến 20 tỷ đồng và tỷ lệ nợ xấu chiếm tới 40% - 50% tổng dư nợ. Các thương vụ điển hình sau đó như Ngân hàng Đại Nam sáp nhập vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Nam năm 1999, hay Ngân hàng Tứ Giác Long Xuyên sáp nhập vào Ngân hàng Đông Á năm 2001 theo Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg đã chứng minh tính tất yếu của việc thanh lọc hệ thống.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi thúc đẩy nhu cầu M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2010 bắt nguồn từ sức ép tăng vốn pháp định tối thiểu lên mức 3.000 tỷ đồng, khiến hàng loạt ngân hàng nhỏ không đủ năng lực tự tăng vốn phải tìm kiếm đối tác sáp nhập hoặc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Bên cạnh đó, các điều kiện thành lập ngân hàng mới được Ngân hàng Nhà nước thắt chặt tối đa, biến M&A thành con đường ngắn nhất để các tập đoàn nước ngoài tiếp cận thị trường 86 triệu dân của Việt Nam.

So sánh với bức tranh quốc tế, nghiên cứu 150 thương vụ tại Mỹ của Aston Associates chỉ ra rằng sau 2 năm sáp nhập, các ngân hàng chỉ tiết kiệm trung bình 10% chi phí phi lãi suất, thậm chí không tiết kiệm được nếu điều chỉnh theo biến động lãi suất. Tuy nhiên, nếu quản trị xuất sắc, giá trị cộng hưởng vẫn được hiện thực hóa rõ rệt. Trường hợp Wells Fargo mua lại Crocker National năm 1985 đã giúp cắt giảm 240 triệu USD chi phí phi lãi suất thông qua đóng cửa các phòng giao dịch trùng lặp và hợp nhất bộ phận hậu văn phòng, hạ chi phí điều hành từ 1.185 triệu USD xuống 948 triệu USD (tiết kiệm ròng 237 triệu USD, tương ứng giảm 20%). Tương tự, thương vụ Bank of New York mua Irving Bank năm 1987 đã đưa tỷ lệ chi phí điều hành ròng trên tổng tài sản giảm từ 1,48% xuống 1,06% (giảm 42 điểm cơ bản) nhờ tăng trưởng 83 triệu USD thu nhập phi lãi suất.

Dữ liệu nghiên cứu được biểu diễn trực quan thông qua biểu đồ cột phản ánh sự gia tăng quy mô thương vụ từ 2003 đến 2009 và bảng tổng hợp tài chính so sánh biến động chi phí trước - sau M&A. Phân tích cho thấy sự thành bại của một thương vụ M&A ngân hàng không dừng lại ở khâu ký kết hợp đồng mà phụ thuộc 90% vào năng lực xử lý hậu sáp nhập, bao gồm dung hòa văn hóa doanh nghiệp, tích hợp hệ thống công nghệ thông tin và tinh giản bộ máy nhân sự.

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kết quả nghiên cứu thực chứng và bài học kinh nghiệm quốc tế, luận văn đề xuất 4 nhóm giải pháp chiến lược nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam:

Thứ nhất, hoàn thiện hành lang pháp lý chuyên biệt và nâng cao hiệu lực Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010. Ngân hàng Nhà nước phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng Bộ Tài chính ban hành nghị định hướng dẫn riêng về M&A trong lĩnh vực tổ chức tín dụng trước quý IV/2011. Khung pháp lý mới cần chuẩn hóa phương pháp định giá tài sản vô hình, quy định rõ cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và rút ngắn 15% thời gian xử lý thủ tục hành chính cho các thương vụ sáp nhập tự nguyện.

Thứ hai, thiết lập cơ quan chuyên trách giám sát tập trung kinh tế và minh bạch hóa thông tin. Cơ quan quản lý cạnh tranh và Ngân hàng Nhà nước cần xây dựng hệ thống tiêu chí định lượng rõ ràng về thị trường liên quan, kiểm soát chặt chẽ các trường hợp ngân hàng sau M&A chiếm giữ từ 30% đến 50% thị phần hoặc vượt ngưỡng 50% theo Luật Cạnh tranh. Mục tiêu đặt ra là nâng tỷ lệ các ngân hàng thương mại cổ phần công bố thông tin minh bạch theo chuẩn quốc tế đạt trên 90% vào năm 2012.

Thứ ba, phát triển mạng lưới các tổ chức trung gian và sàn giao dịch M&A chuyên nghiệp. Nhà nước cần có chính sách khuyến khích và tạo điều kiện phát triển cho hơn 50 tổ chức tài chính đang cung cấp dịch vụ tư vấn như TigerInvest hay IDJ Financial. Phấn đấu đến giai đoạn 2011 - 2015, các sàn giao dịch M&A trực tuyến sẽ hỗ trợ kết nối thành công, tăng 30% số lượng giao dịch tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài cho các ngân hàng nội địa.

Thứ tư, nâng cao năng lực quản trị giai đoạn tiền M&A và hậu M&A đối với các ngân hàng thương mại. Ban lãnh đạo các ngân hàng phải chủ động xây dựng chiến lược dài hạn, thẩm định pháp lý và tài chính nghiêm ngặt, áp dụng mô hình chiết khấu dòng tiền DCF và WACC để định giá chuẩn xác. Trong vòng 12 đến 24 tháng sau khi hoàn tất sáp nhập, ngân hàng phải quyết liệt tái cấu trúc bộ máy, hợp nhất hạ tầng công nghệ và tinh giảm tối thiểu 10% đến 20% chi phí phi lãi suất thông qua đóng cửa các chi nhánh chồng chéo.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nội dung nghiên cứu mang giá trị thực tiễn và học thuật sâu sắc, đặc biệt hữu ích cho 4 nhóm đối tượng sau:

Nhóm 1: Hội đồng quản trị và Ban điều hành các Ngân hàng Thương mại Cổ phần. Luận văn cung cấp cẩm nang chiến lược toàn diện giúp các ngân hàng có quy mô vốn dưới 3.000 tỷ đồng nhận diện điểm mạnh, điểm yếu, lựa chọn phương thức đàm phán phù hợp và xây dựng kế hoạch tích hợp nhân sự, công nghệ nhằm tối ưu hóa 20% chi phí vận hành sau sáp nhập.

Nhóm 2: Các chuyên gia phân tích và nhà tư vấn tại hơn 50 công ty chứng khoán, quỹ đầu tư và tổ chức tài chính trung gian. Tài liệu là nguồn tham khảo đắc lực trong việc áp dụng mô hình định giá DCF, xác định chỉ số WACC và vận dụng mô hình Interbrand để định giá tài sản vô hình cho các thương vụ M&A quy mô từ 5 triệu đến trên 20 triệu USD.

Nhóm 3: Các nhà hoạch định chính sách tại Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và Cục Quản lý Cạnh tranh. Nghiên cứu mang đến luận cứ khoa học sắc bén về kiểm soát sở hữu chéo, hướng dẫn thực thi Thông tư 04/2010/TT-NHNN và hoàn thiện quy trình giám sát an toàn hệ thống tài chính quốc gia.

Nhóm 4: Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Kinh tế - Tài chính - Ngân hàng. Luận văn cung cấp nguồn dữ liệu học thuật phong phú với hệ thống 8 bảng số liệu chi tiết và 5 hình vẽ phân tích đa chiều về thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam và quốc tế.

Câu hỏi thường gặp

Sáp nhập và mua lại ngân hàng có điểm gì khác nhau về bản chất pháp lý?

Trong giao dịch mua lại, ngân hàng thâu tóm nắm giữ trên 50% hoặc toàn bộ cổ phần để chi phối ngân hàng mục tiêu, tư cách pháp nhân bên mua giữ nguyên. Trong sáp nhập, ngân hàng mục tiêu chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại pháp lý để chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ sang cho ngân hàng tiếp nhận.

Tại sao quy định mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng lại tạo ra làn sóng M&A ngân hàng năm 2010?

Nghị định của Chính phủ yêu cầu các ngân hàng thương mại cổ phần phải đạt vốn điều lệ tối thiểu 3.000 tỷ đồng trước ngày 31/12/2010. Do điều kiện thị trường chứng khoán khó khăn và room ngoại bị giới hạn, nhiều ngân hàng nhỏ bắt buộc phải chọn giải pháp sáp nhập để tránh bị thu hồi giấy phép hoặc giáng cấp hoạt động.

Phương pháp dòng tiền chiết khấu DCF được ứng dụng như thế nào trong định giá ngân hàng?

Mô hình DCF xác định giá trị ngân hàng dựa trên tổng hiện giá của các dòng tiền tự do trong tương lai được chiết khấu theo tỷ lệ WACC. Mô hình này đòi hỏi ước lượng chính xác tốc độ tăng trưởng dài hạn g và dòng tiền tự do, phù hợp với các tổ chức tín dụng có hoạt động ổn định và danh mục tài sản minh bạch.

Hiệu ứng cộng hưởng một cộng một bằng ba trong M&A ngân hàng mang lại những lợi ích gì?

Hiệu ứng cộng hưởng giúp ngân hàng sau sáp nhập gia tăng mạnh quy mô vốn, mở rộng mạng lưới khách hàng, tận dụng cơ hội bán chéo sản phẩm và cắt giảm từ 10% đến 20% chi phí quản lý hành chính, tạo ra năng lực cạnh tranh vượt trội hơn hẳn tổng quy mô hai bên khi đứng độc lập.

Đâu là nguyên nhân phổ biến nhất dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A ngân hàng?

Theo thống kê từ 150 thương vụ tại Mỹ, thất bại chủ yếu xuất phát từ việc thẩm định tài chính không phát hiện hết nợ xấu tiềm ẩn, xung đột văn hóa doanh nghiệp hậu sáp nhập, sự thiếu đồng bộ giữa hai hệ thống công nghệ thông tin và việc duy trì bộ máy quản lý cồng kềnh làm phát sinh chi phí trung gian.

Kết luận

• Luận văn đã phác thảo toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam với 230 thương vụ năm 2009, khẳng định ngành tài chính - ngân hàng chiếm vị trí then chốt với 21% tổng số giao dịch.
• Làm rõ tính tất yếu khách quan của hoạt động M&A trong việc tái cơ cấu các ngân hàng nhỏ, giúp vượt qua rào cản vốn pháp định 3.000 tỷ đồng và thích ứng với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.
• Hệ thống hóa hoàn chỉnh khung lý thuyết định giá tổ chức tín dụng, kết hợp hài hòa giữa định giá tài sản hữu hình qua mô hình DCF, WACC và định giá tài sản vô hình theo chuẩn Interbrand.
• Đúc kết bài học thực tiễn từ thị trường Mỹ và lịch sử sáp nhập 10 ngân hàng yếu kém giai đoạn 1989 - 1993 tại Việt Nam, chứng minh M&A có thể giúp tiết kiệm ròng từ 10% đến 20% chi phí vận hành nếu giải quyết tốt bài toán quản trị hậu sáp nhập.
• Đề xuất lộ trình đồng bộ từ năm 2011 đến 2015 nhằm hoàn thiện Thông tư 04/2010/TT-NHNN, phát triển mạng lưới hơn 50 tổ chức tư vấn chuyên nghiệp và nâng cao năng lực cạnh tranh cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.

Quý độc giả, các nhà quản trị ngân hàng và chuyên gia phân tích quan tâm có thể khai thác toàn diện luận văn để ứng dụng vào thực tiễn tái cấu trúc và hoạch định chiến lược M&A an toàn, bền vững.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI M&A: 1. Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận.2 Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions): Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác (ngân hàng mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó.

Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng.3 Hợp nhất: Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số ngân hàng cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một ngân hàng hoàn toàn mới, TIEU LUAN MOI download : [e-mail] -2- với tên gọi mới (có thể gộp tên của các ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thường được đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng.

Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions).4 Sự khác nhau giữa Mua lại (mua bán) và Sáp nhập: Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một ngân hàng mua lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, ngân hàng bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.

Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai ngân hàng sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của ngân hàng mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thường là mua lại. Thông thường một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại hay thâu tóm.

Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên còn lại. Bởi vậy các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất TIEU LUAN MOI download : [e-mail] -3- cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất cách làm việc với nhau.và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Như vậy, một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra như thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm lẫn nhau.5 Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất: Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia.

Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và bên đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các ngân hàng tham gia hợp nhất. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất.

Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các ngân hàng có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của ngân hàng hiện tại. Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp nhất ngân hàng, ban quản trị nào cũng phải TIEU LUAN MOI download : [e-mail] -4- đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Ngân hàng thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn ngân hàng thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.1 Phân loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan:  Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers): là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.

Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.  Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian.  Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau.

Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức TIEU LUAN MOI download : [e-mail] -5- đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:  Sáp nhập và mua lại trong nước: là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.

 Sáp nhập và mua lại xuyên biên: là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán. giữa các quốc gia 1.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại:  M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này.

 M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanh nghiệp đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A: 1. Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng TIEU LUAN MOI download : [e-mail] -6- như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh.

Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ thôn tính được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác.