Chương I: Cơ sở lý luận 1. Công ty cổ phần? 1.1 Công ty cổ phần? Công ty cổ phần là loại công ty được thành lập do nhiều người bỏ vốn ra (cổ đông). Tiền vốn được chia làm các cổ phần bằng nhau, người hùn vốn với tư cách là cổ đông sẽ mua một số cổ phần (CP) đó. Theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó : - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là vốn CP.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ đông sáng lập. - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật về chứng khoán - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.2 Ưu nhược điểm của Cty CP a. Ưu điểm : SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ - Có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu - Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn góp của mình vào công ty.
- Được tổ chức quản lý chặt chẽ - Gắn người lao động với kết quả cuối cùng. - Thời gian hoạt động vô hạn không bị chi phối bởi việc các cổ đông bị tù tội hay qua đời - Dễ mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi thêm vốn dưới dạng cổ phiếu, trái phiếu. - Được hưởng tư cách pháp nhân - Có quyền mua bán chuyển nhượng lại cổ phần - Ngoài ra còn được xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn giai cấp. Nhược điểm : - Mức thuế cao, ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp còn phải chịu thuế thu nhập cá nhân.
- Chi phí tổ chức công ty khá tốn kém. - Pháp chế nhà nước qui định chặt chẽ về hoạt động của công ty và công ty có trách nhiệm báo cáo cho nhà nước kết quả hoạt động của mình. - Luật pháp qui định số thành viên tối thiểu. - Không giữ được bí mật kinh doanh, bí mật tài chính - Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì công ty chịu trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phải căn cứ vào điều lệ SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ 1.3 Sơ đồ quản lý và kiểm soát của Cty CP a. Đại hội cổ đông : gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Hội đồng quản trị : là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông. Ban kiểm soát : công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát từ 3–5 thành viên có chuyên môn về kế toán.
Ban kiểm soát bầu 1 thành viên làm trưởng ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông. Đại hội cổ đông Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát Giám Đốc (Tổng Giám Đốc) điều hành P.Giám Đốc (Giám Đốc) điều hành điều hành Các Các Các Các Phòng Phòng Phòng Phòng Ban Ban Ban Ban Sơ đồ 1: Sơ đồ quản lý và kiểm soát của Cty CP. SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ 1.4 Cổ phiếu là gì ? 1.1 Cổ phiếu là gì ? Khi một Cty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia làm nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Nguời mua cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông được cấp một giấy chứng nhận cổ phần gọi là cổ phiếu.
Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Cty Cổ phần _ cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Cổ phiếu được phát hành lúc thành lập Cty và lúc Cty cần gọi thêm vốn. Cổ phiếu có giá trị ban đầu gọi là mệnh giá _ mệnh giá chỉ là danh nghĩa, tùy theo lợi nhuận thu được và cách phân phối lợi nhuận, giá cổ phiếu sẽ được tăng lên hoặc giảm xuống, dần dần xa rời với mệnh giá.2 Các loại cổ phiếu : Có 2 loại cổ phiếu : cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi. Cổ phiếu thường : Cổ phiếu thường có các đặc điểm sau : - Là loại chứng khoán có thu nhập cao : cổ tức cao hơn so với lãi trái phiếu ; ngoài thu nhập từ cổ tức, nhà đầu tư còn có thêm phần chênh lệch giá, khi nó được đem ra trao dổi trên thị trường.
- Là loại chứng khoán có rủi ro cao ; nó chịu nhiều rủi ro như : rủi ro kinh doanh, rủi ro tài chính, rủi ro từ những biến động của thị trường chứng khoán, rủi ro từ những biến động của nền kinh tế. - Là loại chứng khoán hay có biến động lớn về giá. Nghĩa vụ và quyền lợi của cổ đông thường : • Nghĩa vụ : + Góp vốn vào Cty cổ phần và góp vốn vĩnh viễn SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ + Tuân theo các qui định của điều lệ công ty. + Phải chia sẽ rủi ro với công ty thông qua hội đồng việc phân phối cổ tức của công ty.
+ Chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ công ty nhưng chỉ giới hạn trên phần vốn góp vào công ty • Quyền lợi : - Quyền quản lý kiểm soát : + Bất cứ cổ đông nào cũng được quyền ứng cử, bầu cử, bãi nhiệm Hội đồng quản trị và ban kiểm soát công ty. + Được quyền biểu quyết về các vấn đề : chính sách phân phối cổ tức, thay đổi các qui định trong điều lệ công ty, phương hướng chiến lược kinh doanh của công ty, kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. - Quyền về tài chính : + Cổ đông được quyền về chia cổ tức (phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu sở hữu). + Được quyền chuyển nhượng cổ phiếu để có thu nhập chênh lệch giá nhưng ngoại trừ các cổ đông sáng lập viên ; Hội đồng quản trị ; Cổ đông mua nợ cổ phần.
+ Được ưu tiên mua cổ phiếu mới theo giá phát hành ưu đãi. + Khi công ty cổ phần phá sản hay giải thể thì cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào công ty nhưng sau chủ nợ và cổ dông ưu đãi. + Quyền được chia cổ phiếu thưởng hay nhận giá trị cổ phần gia tăng : khi công ty cổ phần dùng lợi nhuận giữ lại để tăng vốn điều lệ. Cổ tức của cổ phiếu thường : SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ Cổ tức là một khoản thu nhập của cổ đông, là phần lội nhuận ròng của công ty phân phối cho cổ đông thường tho tỷ lệ cổ phiếu sở hữu.
Cổ tức sẽ được thanh toán dưới các hình thức : + Tiền mặt. + Cổ phiếu mới phát hành : trong trường hợp này là cổ đông đã bỏ vốn góp thêm vào công ty. + Sản phẩm hàng hóa dịch vụ hoặc chứng khoán khác do công ty sở hữu. Cổ phiếu ưu đãi : Nó cũng là một hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thường, đó cũng là một chứng minh thư chứng mình quyền sở hữu đối với công ty, nhưng ở mức độ hạn chế : Không được tham gia bầu cử, ứng cử vào ban quản trị, ban kiểm soát công ty.
Đổi lại họ được hưởng những ưu đãi về tài chính : được hưởng một mức cổ tức riêng biệt có tính chất cố định hằng năm. Được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ phần thường và được phân chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể. Có 4 loại cổ phiếu ưu đãi : - Cổ phiếu ưu đãi tích lũy. - Cổ phiếu ưu đãi tham dự.
- Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường. - Cổ phiếu ưu đãi có quyền chuộc lại. SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 9 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Tìm hiểu qui trình CPH GVHD : thầy Huyønh Nhöït Nghóa tại Cty CP Xáng, Xây Dựng Cần Thơ 1.5 Điều kiện để Cty CP được phép phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng tại Việt Nam theo Nghị định 144/2003/NĐ_CP ngày 28/11/2003 a. Mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam.
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước khi xin phép niêm yết phải có lãi. Thành viên hội đồng quản trị và giám đốc có kinh nghiệm quản lý kinh doanh. Có phương án khả thi về sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành ; trương hợp vốn cổ phần phát hành từ 100 tỷ đ trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Cổ đông sáng lập phải nằm giử ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giử mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành. Trường hợp phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt quá 10 tỷ đ thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. Cổ phần hóa là gì ? 2. Cổ phần hóa là gì ? Cổ phần hóa là chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần ; nhằm xác định lại chủ sở hữu thực sự cụ thể của doanh nghiệp.
Cổ phần hóa thực chất là quá trình xã hội hóa các doanh nghiệp Nhà nước. SVTH: Buøi leâ Thaûo Ngoïc 10 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.