CHƯƠNG I: NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 1. Một số khái niệm liên quan đến cơ cấu tổ chức, quản lý của CTCP 1. Khái niệm và đặc điểm cơ cấu tổ chức và quản lý 1. Khái niệm Cơ cấu tổ chức quản lý là tập hợp bap gồm các bộ phận (đơn vị và cá nhân) khác nhau, có mối liên hệ và quan hệ phụ thuộc nhau, chuyên môn hoa theo những mục tiêu, chức trách, nhiệm vụ và quyền hạn nhất định nhằm đảm bảo thực hiện được các mục tiêu chung đã được xác định.
- Cơ cấu tổ chức quản lý cho phép sử dụng hợp lý các nguồn lực. - Cơ cấu tổ chức quản lý cho phép xác định rõ vị trí, vai trò của các đơn vị, cá nhân cũng như mối liên hệ giữa các đơn vị và cá nhân này, hình thành các nhóm chức năng trong tổ chức. - Cơ cấu tổ chức quản lý phân định rõ ràng các dòng thông tin, góp phần quan trọng trong việc đưa ra các quyết định quản trị. Đặc điểm - Đảm bảo sự chuyên môn hoá: Chuyên môn hoá là quá trình nhận diện những công việc cụ thể và phân công các cá nhân hay nhóm làm việc đã được huấn luyện thích hợp nhằm đảm nhiệm chúng.
Chính vì vậy cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp đảm bảo được mỗi cá nhân hay nhóm làm việc có thể chuyên sâu vào công việc nhất định trong chu trình sản xuất. - Đảm bảo tính tiêu chuẩn hoá: Tiêu chuẩn hoá là quá trình phát triển các thủ tục của tổ chức mà theo đó các nhân viên có thể hoàn thành công việc của họ theo một cách thức thống nhất và thích hợp. Do đó, cơ cấu tổ chức quản lý đảm bảo các nhà quản trị theo dõi thành tích của các nhân viên theo một tiêu chuẩn nhất định, đồng thời cùng với bản mô tả công việc, các tiêu chuẩn công việc là cơ sở để tuyển chọn nhân viên của tổ chức. - Xác định được sự phối hợp: Phối hợp bao gồm những thủ tục chính thức và phi chính thức để liên kết những hoạt động do các nhóm riêng rẽ trong tổ chức đảm nhiệm.
Vì vậy, cơ cấu tổ chức quản lý của một doanh nghiệp đảm bảo cho sự phối hợp một cách linh hoạt trong việc giải quyết những vấn đề của toàn công ty, đòi hỏi sự sẵn lòng chia sẻ trách nhiệm và sự truyền thông một cách hiệu quả giữa các thành viên của tổ chức. - Xác định rõ được dòng quyền lực: Quyền lực là quyền ra quyết định và điều khiển hoạt động của người khác. Cơ cấu tổ chức quản lý xác định rõ quyền lực thuộc về tay 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ai, phân bố như thế nào trong một tổ chức, một doanh nghiệp để từ đó đảm bảo công việc của tổ chức được thực hiện một cách tốt nhất. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần 1.
Khái niệm CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay cho nên để tìm hiểu khái niệm CTCP trước tiên cần tìm hiểu khái niệm và đặc điểm của môtj doanh nghiệp nói chung. Theo khoản 7 Điều 4 LDN 2014, Doanh nghiệp được định nghĩa là “tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng kí thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”. Như vậy, một doanh nghiệp nói chung có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây: - Thứ nhất, là tổ chức kinh tế, có tư cách chủ thể pháp lý độc lập; - Thứ hai, được xác lập tư cách (thành lập và đăng kí kinh doanh) theo thủ tục do pháp luật quy định. - Thứ ba, có nghề nghiệp kinh doanh.
Do CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp theo LDN 2014 nên ngoài mang các đặc điểm nói chung của một doanh nghiệp thì trên cơ sở các dấu hiệu đặc trưng về số lượng thành viên, cơ cấu góp vốn, trách nhiệm pháp lýcủa cổ đông, tư cách pháp nhân của công ty, việc chuyển nhượng vốn và phát hành chứng khoán, CTCP theo Điều 110 LDN 2014 còn được định nghĩa như sau: “CTCP là doanh nghiệp, trong đó: - Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; - Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 125 của Luật này; - Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn”. Như vậy, từ định nghĩa trên ta có thể rút ra kết luận: Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, nghĩa là khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động các thành viên công ty hoàn toàn không quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ bởi vì đối với loại hình công ty này tư cách thành viên công ty và các quyền của cổ đông trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến 7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của công ty mà người đó nắm giữ. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập, mang tính tổ chức cao, có cấu trúc vốn phức tạp. Công ty cổ phần được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng.
Với tính chất này, công ty cổ phần là hình thức tổ chức đặc biệt năng động có thể sử dụng để huy động vốn thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán. Đặc điểm Thứ nhất, về số lượng thành viên: Hầu hết pháp luật các nước đều quy định số lượng thành viên tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa đối với CTCP. Ở nước ta, Luật Công ty năm 1990 quy định số lượng thành viên tối thiểu trong suốt quá trình hoạt động của CTCP là 7 và theo LDN năm 2005 và LDN 2014 thì số lượng này là 3. Đặc điểm này thể hiện đặc trưng cơ bản của CTCP là loại hình công ty đối vốn nên có sự liên kết của nhiều thành viên tham gia góp vốn vào CTCP.
Thứ hai, về hình thức góp vốn: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu, người mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có được hằng năm từ cổ phần gọi là cổ tức. Việc góp vốn vào CTCP được thực hiện bằng cách mua cổ phiếu, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Đặc điểm này cũng thể hiện đặc trưng cơ bản của CTCP là loại hình công ty đối vốn, nghĩa là khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động, các thành viên công ty hoàn toàn không quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ.
Bởi vì đối với loại hình công ty này tư cách thành viên công ty và các quyền của cổ đông trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của công ty mà người đó nắm giữ. Thứ ba, về huy động vốn: Trong quá trình hoạt động của mình, CTCP được quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn theo quy định của pháp luật về phát hành chứng khoán. Luật Công ty năm 1990, LDN năm 2005 và LDN năm 2014 đều quy định rõ, đối với CTTNHH khi muốn tăng vốn điều lệ của mình thì chỉ được thực hiện bằng cách tăng thêm phần vốn góp của các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới. Trong khi đó khả năng huy động vốn để tăng thêm vốn điều lệ của CTCP là rất lớn, bất cứ lúc nào khi hội đủ các điều kiện theo luật định thì CTCP cũng có quyền phát hành cổ phiếu mới để kêu gọi vốn đầu tư từ các cổ đông mới.
Với tính chất này, CTCP là một hình thức tổ chức đặc biệt, năng động có thể sử dụng để huy động vốn thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán. Thứ tư, về chuyển nhượng phần vốn góp: Trong CTCP, phần vốn góp của các cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do CTCP phát hành là 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com “hàng hoá” nên người sở hữu các “hàng hoá” này có thể tự do chuyển nhượng một cách dễ dàng mà không bị ràng buộc bất kỳ điều kiện nào. Các cổ đông muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình trong CTCP cho các cổ đông khác đều được thực hiện một cách dễ dàng theo quy định của điều lệ công ty, trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp GCNĐKKD đối với các cổ đông sáng lập.
Đối với CTTNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế hơn, tức là nếu thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình thì trước tiên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Như vậy, so sánh với các loại hình công ty khác thì CTCP có nhiều ưu điển hơn, khắc phục được những hạn chế của loại hình công ty đối nhân và CTTNHH, phù hợp với nền kinh tế thị trường. Với loại hình CTCP, công ty có thể huy động được nguồn vốn lớn thoả mãn nhu cầu kinh doanh miễn là sản xuất kinh doanh của công ty có hiệu quả, mức cổ tức đủ sức hấp dẫn những người có vốn, đồng thời chia sẻ rủi ro cho các thành viên. Tuy vậy, do CTCP thường có quy mô kinh doanh lớn, số lượng thành viên đông nên việc quản lý, điều hành sẽ gặp nhiều phức tạp.