Những điểm mới của Luật Chứng khoán năm 2019 được trình bày trong kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa

Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa phân tích những điểm mới của Luật Chứng khoán 2019, cập nhật quy định và tác động đến thị trường tài chính.

• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Quang Tuyến
• Trường học: Đại học Luật Hà Nội
• Chuyên ngành: Pháp luật kinh tế
• Đề tài: Những điểm mới của Luật Chứng khoán 2019
• Loại tài liệu: kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• 1. MỤC LỤC KỶ YẾU HỘI THẢO “NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019”
• 1.1. Một số điểm mới trong các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng theo luật chứng khoán 2019
• 1.2. Vốn điều lệ của công ty đại chúng và mức vốn điều lệ khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
• 1.3. Sở hữu nước ngoài của công ty đại chúng theo pháp luật về chứng khoán hiện hành
• 1.4. Một số vấn đề pháp lý về chào bán chứng khoán riêng lẻ
• 1.5. Các vấn đề pháp lý về Sở giao dịch chứng khoán theo quy định Luật chứng khoán 2019
• 1.6. Những điểm mới trong quy định về kiểm soát các giao dịch M&A của công ty chứng khoán
• 1.7. Đánh giá một số điểm mới trong quy định của pháp luật về quản lý hành vi thao túng trên thị trường chứng khoán
• 1.8. Đánh giá cơ sở pháp lý cho phát triển quỹ đầu tư bất động sản tại Việt Nam từ Luật chứng khoán 2019
• 1.9. Quy định pháp luật về chứng khoán phái sinh theo luật chứng khoán 2019
• 1.10. Luật Chứng khoán 2019 với sự phát triển của thị trường trái phiếu xanh
• 1.11. Bàn về khái niệm chứng khoán và nhà đầu tư chuyên nghiệp trong Luật Chứng khoán năm 2019
• 1.12. Một số quy định về nhà đầu tư cá nhân theo quy định của luật chứng khoán 2019
• 1.13. Từ cổ đông đến nhà đầu tư — xác định ý nghĩa điều chỉnh của Luật
• 1.14. Nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019
• 1.15. Một số điểm mới trong hoạt động xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán
• 2. MỘT SỐ ĐIỂM MỚI TRONG CÁC QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019
• 2.1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
• 2.1.1. Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán
• 2.1.2. Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
• 2.1.3. Tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho nhà đầu tư không phải cổ đông lớn
• 2.1.4. Cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông lớn trước thời điểm chào bán
• 2.1.5. Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình sự
• 2.1.6. Yêu cầu về tổ chức tư vấn và bảo lãnh phát hành
• 2.2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
• 2.3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
• 2.3.1. Hoạt động kinh doanh và các khoản nợ phải trả
• 2.3.2. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
• 2.3.3. Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu
• 2.4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Tóm tắt

I. Giới thiệu về Luật Chứng khoán 2019 và kỷ yếu hội thảo khoa học

Luật Chứng khoán 2019 đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Kỷ yếu hội thảo khoa học cấp khoa tại Trường Đại học Luật Hà Nội đã tập trung phân tích các điểm mới Luật Chứng khoán, nhằm cập nhật và đánh giá tác động của luật này. Hội thảo được tổ chức vào ngày 11/6/2021, với sự tham gia của các chuyên gia hàng đầu trong lĩnh vực chứng khoán và pháp luật kinh tế.

1.1. Thay đổi trong Luật Chứng khoán

Luật Chứng khoán 2019 đã kế thừa và cải tiến nhiều quy định từ Luật Chứng khoán 2006. Một trong những thay đổi trong Luật Chứng khoán đáng chú ý là việc tăng mức vốn điều lệ tối thiểu từ 10 tỷ lên 30 tỷ đồng cho các công ty muốn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Điều này nhằm đảm bảo năng lực tài chính và sự ổn định của thị trường.

1.2. Quy định mới chứng khoán

Luật mới cũng bổ sung các quy định mới chứng khoán như yêu cầu công ty phải có lãi trong 2 năm liên tục trước khi chào bán cổ phiếu. Điều này giúp nâng cao chất lượng các công ty niêm yết, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

II. Tác động của Luật Chứng khoán và nghiên cứu Luật Chứng khoán

Tác động của Luật Chứng khoán 2019 đã được phân tích sâu trong hội thảo, với các nghiên cứu chỉ ra rằng luật mới giúp tăng tính minh bạch và ổn định của thị trường. Nghiên cứu Luật Chứng khoán cũng nhấn mạnh vai trò của luật trong việc thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường vốn.

2.1. Cập nhật Luật Chứng khoán

Các chuyên gia đã thảo luận về sự cần thiết của việc cập nhật Luật Chứng khoán để phù hợp với bối cảnh kinh tế hiện đại. Đặc biệt, các quy định về chứng khoán phái sinh và quản lý hành vi thao túng thị trường đã được cập nhật để đáp ứng nhu cầu thực tiễn.

2.2. Phân tích Luật Chứng khoán 2019

Phân tích Luật Chứng khoán 2019 cho thấy luật mới đã tạo ra một khung pháp lý chặt chẽ hơn, giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và tăng cường sự tin tưởng vào thị trường chứng khoán Việt Nam.

III. Hội thảo khoa học chứng khoán và điểm mới Luật Chứng khoán

Hội thảo khoa học chứng khoán đã tập trung vào việc phân tích các điểm mới Luật Chứng khoán, bao gồm các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng và quản lý hành vi thao túng thị trường. Các chuyên gia cũng thảo luận về tác động của luật mới đối với các công ty đại chúng và nhà đầu tư.

3.1. Quy định về chào bán chứng khoán

Một trong những điểm mới Luật Chứng khoán là quy định về việc chào bán chứng khoán ra công chúng. Luật mới yêu cầu các công ty phải có lãi trong 2 năm liên tục và không có lỗ lũy kế, nhằm đảm bảo chất lượng của các công ty niêm yết.

3.2. Quản lý hành vi thao túng thị trường

Luật mới cũng bổ sung các quy định chặt chẽ hơn về quản lý hành vi thao túng thị trường, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và duy trì sự ổn định của thị trường chứng khoán.

Nội dung chính

Phân Tích Chuyên Sâu Kỷ Yếu Hội Thảo Khoa Học: Những Điểm Mới Của Luật Chứng Khoán 2019

Tóm tắt nghiên cứu

Nghiên cứu được tổng hợp từ Kỷ yếu Hội thảo Khoa học cấp khoa do Khoa Pháp luật Kinh tế – Trường Đại học Luật Hà Nội tổ chức, tập trung giải quyết câu hỏi nghiên cứu cốt lõi: Khung khổ pháp lý của Luật Chứng khoán năm 2019 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) đã đổi mới những quy chuẩn then chốt nào nhằm lành mạnh hóa thị trường vốn và bảo vệ nhà đầu tư trong bối cảnh kinh tế mới?

Sử dụng phương pháp nghiên cứu luật học so sánh kết hợp phân tích định lượng dữ liệu doanh nghiệp và thông lệ quốc tế, công trình đã làm sáng tỏ hệ thống các điểm cải cách mang tính nền tảng. Các phát hiện trọng tâm bao gồm: việc nâng chuẩn điều kiện vốn điều lệ lên 30 tỷ đồng và tiêu chí kết quả kinh doanh đối với công ty đại chúng/chào bán ra công chúng; siết chặt cơ chế chào bán chứng khoán riêng lẻ gắn với định danh nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; mở rộng khung pháp lý giải quyết bài toán sở hữu nước ngoài (room ngoại) qua chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR); và tái cấu trúc hệ thống giao dịch thông qua việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX). Nghiên cứu khẳng định các sửa đổi này tạo lập nền tảng thể chế vững chắc, thúc đẩy thị trường chứng khoán Việt Nam tiệm cận tiêu chuẩn quốc tế và nâng hạng thị trường.

---

Bối cảnh và tầm quan trọng

Hiện trạng và sự cần thiết đổi mới khung pháp lý

Trải qua gần 15 năm thực thi Luật Chứng khoán 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010), thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã có những bước tiến vượt bậc về quy mô vốn hóa và thanh khoản. Tuy nhiên, quy mô kinh tế và năng lực nội tại của khối doanh nghiệp nội địa đã thay đổi căn bản. Theo số liệu của Tổng cục Thống kê, giai đoạn 2005–2015 ghi nhận vốn chủ sở hữu bình quân của doanh nghiệp tăng gấp 16,35 lần; quy mô vốn đăng ký bình quân của doanh nghiệp mới thành lập giai đoạn 2019–2021 đã vượt ngưỡng 15–16 tỷ đồng.

Trong bối cảnh đó, mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng theo luật cũ trở nên quá nhỏ bé, làm nảy sinh hàng loạt hệ lụy: doanh nghiệp gia nhập thị trường dễ dàng nhưng thiếu năng lực duy trì nghĩa vụ công bố thông tin và quản trị công ty, cổ phiếu kém thanh khoản hoặc dễ bị thao túng giá.

       THỰC TRẠNG PHÁP LÝ CŨ                           ĐỔI MỚI THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019

Khoảng trống nghiên cứu và ý nghĩa thực tiễn

Các nghiên cứu trước đây chủ yếu tiếp cận Luật Chứng khoán từ khía cạnh nghiệp vụ tài chính thuần túy. Kỷ yếu này lấp đầy khoảng trống học thuật bằng cách tiếp cận đa chiều từ góc độ pháp lý - thể chế:

• Nhận diện sự không đồng bộ giữa Luật Chứng khoán cũ với Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
• Phân tích rủi ro bùng nổ của thị trường trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ khi thiếu sự sàng lọc nhà đầu tư chuyên nghiệp.
• Giải quyết xung đột giữa nhu cầu thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài (FII) với các rào cản về trần sở hữu ngành nghề có điều kiện.

Việc làm rõ các luận cứ xây dựng Luật Chứng khoán 2019 có ý nghĩa cấp thiết, định hướng trực tiếp cho lộ trình ban hành các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

---

Phương pháp luận và cách tiếp cận

Nghiên cứu được triển khai thông qua thiết kế nghiên cứu pháp lý liên ngành (Interdisciplinary Legal Research), kết hợp chặt chẽ giữa khoa học pháp lý thực chứng, kinh tế học pháp luật (Law and Economics) và đánh giá tác động chính sách (Regulatory Impact Assessment).

                      THIẾT KẾ PHƯƠNG PHÁP LUẬN NGHIÊN CỨU
 [Luật học so sánh]           [Thống kê & Định lượng]       [Phân tích chuẩn tắc & Thực chứng]
- Khảo cứu khung pháp lý:    - Dữ liệu quy mô vốn DN       - Rà soát tính đồng bộ giữa Luật CK,
  SEC (Mỹ), SET (Thái Lan),    (Tổng cục Thống kê, BKHĐT).   Luật DN 2020, Luật Đầu tư 2020.
  TPEx (Đài Loan), CSRC      - Thống kê 1.940 CTĐC tại     - Kiểm chứng tính khả thi qua các
  (Trung Quốc), Hàn Quốc.      thời điểm rà soát xây dựng    quy định chuyển tiếp (Điều 135).
- Chuẩn mực Ngân hàng          chính sách.
  Thế giới (World Bank).

Quy trình thu thập và xử lý dữ liệu

1. Dữ liệu thực trạng doanh nghiệp: Khảo sát cơ cấu vốn của 1.940 công ty đại chúng tính đến tháng 12/2018; phân tích tỷ lệ ảnh hưởng của các kịch bản nâng vốn điều lệ lên 30 tỷ đồng và 50 tỷ đồng.
2. Dữ liệu lập pháp so sánh: Thu thập và đối chiếu các đạo luật chứng khoán quốc tế: Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ 1933, Đạo luật Công ty Đại chúng Thái Lan 1992, Quy chế Chứng khoán Philippines, Luật Chứng khoán Trung Quốc.
3. Phân tích chuẩn tắc: Đánh giá tính tương thích giữa quy định mới của Luật Chứng khoán 2019 với các cam kết quốc tế của Việt Nam (WTO, CPTPP, EVFTA) và hệ thống văn bản pháp luật chuyên ngành.

Độ tin cậy và tính giá trị khoa học của nghiên cứu được bảo đảm bởi sự tham gia của các chuyên gia hàng đầu từ Trường Đại học Luật Hà Nội cùng các nhà quản lý thực tiễn từ Vụ Phát triển Thị trường – Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

---

Phát hiện nghiên cứu chính

Nghiên cứu chỉ ra 5 phát hiện cốt lõi mang tính đột phá của Luật Chứng khoán 2019:

                    5 PHÁT HIỆN CỐT LÕI CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019
 1. Chuẩn hóa chào bán công chúng (Vốn tối thiểu 30 tỷ, lãi 2 năm liên tiếp, 15% cho 100 NĐT)
 2. Nâng chuẩn Công ty đại chúng (Chỉ 18,96% DN bị ảnh hưởng so với 30,97% ở mức 50 tỷ)
 3. Tách bạch thị trường riêng lẻ & Thiết lập bộ lọc NĐT chuyên nghiệp (Hạn chế 1-3 năm)
 4. Tháo gỡ trần sở hữu ngoại (Đồng bộ Luật Đầu tư & Nền tảng pháp lý phát hành NVDR)
 5. Hợp nhất cấu trúc 2 Sở giao dịch thành VNX (Chuyên môn hóa HOSE: cổ phiếu, HNX: phái sinh)

1. Nâng cao chất lượng "hàng hóa" chào bán ra công chúng

Luật Chứng khoán 2019 thiết lập các rào cản kỹ thuật khắt khe hơn nhằm sàng lọc doanh nghiệp tham gia huy động vốn đại chúng:

• Ngưỡng vốn: Nâng mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu từ 10 tỷ lên 30 tỷ đồng (tăng gấp 3 lần).
• Năng lực tài chính: Yêu cầu hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế (thay vì chỉ 01 năm như luật cũ).
• Tính đại chúng thực chất: Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn (nếu vốn từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ là 10%).
• Cam kết cổ đông lớn: Cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ trong thời gian ít nhất 01 năm kể từ ngày hoàn tất đợt chào bán.

2. Chuẩn hóa tiêu chí Công ty đại chúng (CTĐC)

Phương án nâng mức vốn điều lệ tối thiểu của CTĐC lên 30 tỷ đồng được chứng minh là phương án tối ưu dựa trên dữ liệu định lượng:

• Nếu chọn mức 50 tỷ đồng, có tới 30,97% số CTĐC hiện hữu không đạt chuẩn.
• Tại mốc 30 tỷ đồng, số lượng CTĐC đáp ứng chiếm tới 81,04% (1.572/1.940 doanh nghiệp), tỷ lệ bị ảnh hưởng chỉ là 18,96%, tránh gây xáo trộn lớn cho thị trường.
• Quy định điều khoản chuyển tiếp tại Điều 135 (không áp dụng hồi tố, cho phép các công ty đã niêm yết/đăng ký giao dịch duy trì tư cách) đã tạo bước đệm chuyển đổi an toàn cho doanh nghiệp.

3. Phân định rõ thị trường phát hành riêng lẻ và bảo vệ nhà đầu tư cá nhân

Nghiên cứu chỉ ra sự phân định rành mạch giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán trong quản lý phát hành riêng lẻ:

• Nhà đầu tư: Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chỉ được phân phối và giao dịch giữa các Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và Nhà đầu tư chiến lược (với trái phiếu chuyển đổi/kèm chứng quyền).
• Bảo vệ nhà đầu tư cá nhân: Loại bỏ hoàn toàn nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ khỏi thị trường trái phiếu riêng lẻ rủi ro cao, đưa ra nguyên tắc nhà đầu tư chuyên nghiệp phải tự chịu trách nhiệm về quyết định và rủi ro đầu tư.
• Giới hạn chuyển nhượng: Khóa chuyển nhượng tối thiểu 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và 01 năm đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp.

4. Đổi mới cơ chế tiếp cận của Nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN)

• Khung pháp lý mới phân định rõ các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP; doanh nghiệp ngoài danh mục hạn chế có thể mở tỷ lệ sở hữu nước ngoài lên tới 100%.
• Lần đầu tiên ghi nhận chính thức công cụ Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), tạo cơ chế pháp lý để NĐTNN tối ưu hóa dòng vốn vào các doanh nghiệp đã hết "room" ngoại mà không làm thay đổi cán cân quyền biểu quyết quản trị.

5. Tái cấu trúc mô hình Sở giao dịch chứng khoán (VNX)

Hợp nhất HOSE và HNX dưới mô hình công ty mẹ - con của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX):

• Thống nhất một hệ thống công nghệ thông tin, một chuẩn mực giám sát, xóa bỏ tình trạng cạnh tranh phân tán giữa hai sàn.
• Phân định thị trường theo hướng chuyên môn hóa cao: HOSE tổ chức thị trường giao dịch cổ phiếu; HNX tổ chức thị trường trái phiếu và chứng khoán phái sinh.

---

Đóng góp khoa học và thực tiễn

                   CÁC ĐÓNG GÓP KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN CHÍNH

1. Về mặt lý luận học thuật:

   • Hệ thống hóa các nguyên tắc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và nhà đầu tư cá nhân trước các giao dịch nội bộ, thao túng giá và phát hành pha loãng cổ phiếu dưới mệnh giá.
   • Làm rõ nội hàm pháp lý của khái niệm "nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp", phân biệt ranh giới giữa kiểm soát thận trọng (prudential regulation) và tôn trọng quyền tự do hợp đồng của thị trường vốn.

2. Về mặt ứng dụng và hoạch định chính sách:

   • Cung cấp luận cứ khoa học thực chứng để cơ quan lập pháp ban hành lộ trình áp dụng vốn điều lệ mà không gây sốc thanh khoản.
   • Gợi mở giải pháp xây dựng một "thị trường giao dịch chuyên biệt dưới chuẩn" dành riêng cho các doanh nghiệp khởi nghiệp đổi mới sáng tạo (Startup) chưa đủ điều kiện niêm yết theo chuẩn chung.
   • Đưa ra khuyến nghị phối hợp liên bộ (Bộ Tài chính – Bộ Kế hoạch & Đầu tư) trong việc quản lý doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và kiểm soát hiện tượng công ty mẹ chuyển mảng kinh doanh có điều kiện sang công ty con.

---

Đối tượng thụ hưởng nghiên cứu

• Cơ quan quản lý và hoạch định chính sách (Bộ Tài chính, UBCKNN, Ban soạn thảo luật): Nắm bắt các vướng mắc thực tiễn trong quá trình chuyển tiếp để xây dựng thông tư, nghị định hướng dẫn chi tiết và các đề án nâng hạng thị trường.
• Doanh nghiệp niêm yết, công ty đại chúng và tổ chức phát hành: Hiểu rõ các điều kiện mới về vốn, điều kiện phân phối cổ phiếu, trách nhiệm công bố thông tin và quy chuẩn phát hành dưới mệnh giá để xây dựng chiến lược huy động vốn hợp lệ.
• Công ty chứng khoán, Quỹ đầu tư và Định chế tài chính: Xác định chính xác quy trình thẩm định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, quy chế bảo lãnh phát hành và tư vấn hồ sơ.
• Nhà nghiên cứu, giảng viên và sinh viên luật/tài chính: Nguồn tài liệu học thuật giá trị cao dùng cho giảng dạy, nghiên cứu chuyên sâu về Pháp luật thị trường vốn và Luật Kinh tế.

---

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Điểm đổi mới quan trọng nhất của Luật Chứng khoán 2019 đối với các doanh nghiệp muốn IPO là gì?

Đó là việc nâng mức vốn điều lệ tối thiểu lên 30 tỷ đồng (gấp 3 lần) kèm điều kiện kinh doanh có lãi 02 năm liên tục không có lỗ lũy kế, cùng yêu cầu tối thiểu 15% cổ phiếu biểu quyết phải được phân phối cho ít nhất 100 nhà đầu tư đại chúng không phải cổ đông lớn.

2. Dữ liệu thực chứng nào chứng minh mức vốn 30 tỷ đồng cho công ty đại chúng là phù hợp?

Dữ liệu khảo sát 1.940 CTĐC cho thấy có 81,04% doanh nghiệp đã đạt mức vốn từ 30 tỷ trở lên (tỷ lệ bị ảnh hưởng chỉ 18,96%). Ngược lại, nếu chọn phương án 50 tỷ đồng, có tới 30,97% doanh nghiệp không đáp ứng, dễ gây đứt gãy thị trường.

3. Nhà đầu tư cá nhân có được phép mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ không?

Theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP, nhà đầu tư cá nhân thông thường không được phép mua TPDN phát hành riêng lẻ, trừ trường hợp cá nhân đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn luật định để được xác nhận là Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

4. Cơ chế nào giải quyết bài toán "kẹt room ngoại" cho các doanh nghiệp niêm yết lớn?

Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020 đã ghi nhận Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR). Công cụ này cho phép nhà đầu tư nước ngoài hưởng trọn vẹn lợi ích kinh tế (cổ tức, tăng giá) mà không bị vướng trần tỷ lệ sở hữu biểu quyết.

5. Hợp nhất hai Sở Giao dịch Chứng khoán thành VNX mang lại lợi ích gì cho nhà đầu tư?

Nhà đầu tư được tiếp cận một hệ thống giao dịch công nghệ đồng nhất, một quy chế giám sát minh bạch, giảm thiểu chi phí giao dịch gián tiếp và nâng cao tính thanh khoản trên toàn thị trường.

---

Kết luận

Kỷ yếu Hội thảo Khoa học "Những điểm mới của Luật Chứng khoán 2019" của Trường Đại học Luật Hà Nội đã phản ánh toàn diện bước chuyển dịch chiến lược của thể chế thị trường vốn Việt Nam: chuyển từ mục tiêu mở rộng quy mô bề nổi sang chú trọng chất lượng, tính an toàn và minh bạch bền vững. Các cải cách về điều kiện chào bán, chuẩn hóa công ty đại chúng, định danh nhà đầu tư chuyên nghiệp và tái cơ cấu hệ thống giao dịch là nền tảng để TTCK Việt Nam tiến tới mục tiêu nâng hạng lên thị trường mới nổi (Emerging Market).

Để khai thác tối đa giá trị thực thi của luật, các tổ chức phát hành, định chế trung gian và nhà đầu tư cần chủ động rà soát cơ cấu vốn, chuẩn hóa quy trình quản trị doanh nghiệp và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về công bố thông tin theo chuẩn mực mới.

Trích đoạn nội dung tài liệu

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI KHOA PHÁP LUẬT KINH TE NHUNG DIEM MOI CUA LUAT CHUNG KHOAN NAM 2019 HA NOI, NGAY 11 THANG 6 NAM 2021 CHUONG TRÌNH HOI THẢO CAP KHOA “Những điểm mới của Luật chứng khoán 2019” Hà Nội, ngày I1 thang 6 năm 2021 Chủ trì: PGS. Nguyễn Quang Tuyến & TS. Nguyễn Minh Hang Thu ký: Ths. Nguyễn Mai Anh Thời gian Nội dung Thực hiện 13g30 - 13g45 Đăng ký đại biêu Ban Tô chức 13g45 - 13g50 Giới thiệu đại biéu Ban Tổ chức 13g50 - l4g T.

: Phát biêu khai mạc Hội thảo Trưởng Ban tô chức Phiên I Von điêu lệ của công ty đại chúng và | PGS,TS. Phạm Thị Giang Thu 14g - 14g15 mức von điêu lệ khi chao ban cô phiêu BM Luật tài chính — ngân hàng, lân đâu ra công chúng. Khoa Pháp luật kinh tế ThS. Nguyên Thị Huệ Sở hữu nước ngoài về công ty đại Phó vụ trưởng vụ Phát triển thị 14g15 — 14g30 chúng theo pháp luật về chứng khoán trường - Uỷ ban chứng khoán hiện hành.

Nhà nước Bàn vê khái niệm chứng khoán và nhà ThS. Nguyên Thu Trang 14g30 - 14g45 đầu tư chuyên nghiệp trong Luật Chứng BM Luật tài chính — ngân hàng, khoản năm 2019 Khoa Pháp luật kinh tế 14g45 - 15g15 Thảo luận 15g15 — 15g30 Nghi giai lao Phiên H 15g30 - 15g45 Quy định pháp luật vê chứng khoán ThS. Lương Linh Chỉ phái sinh theo luật chứng khoán 2019. Đại học Mở Hà Nội Đánh gia một sô điểm mới trong quy ThS.

Đào Ảnh Tuyết 15g45 - 16g định của pháp luật về quản lý hành vi BM Luật tài chính- ngân hàng, thao túng trên thị trường chứng khoán. Khoa Pháp luật kinh tế Thời gian Nội dung Thực hiện ThS. Nguyên Mai Anh lóg - 16g15 Một sô điêm mới vé xử phat vi phạm BM Luật tài chính — ngân hàng, hành chính trong lĩnh vực chứng khoán Khoa Pháp luật kinh tế 16g15 — 16g45 Thảo luận 16g45- 17g Phát biểu kết thúc Hội thảo Trưởng Ban tô chức MỤC LUC KỶ YEU HOI THẢO “NHỮNG DIEM MỚI CUA LUAT CHUNG KHOAN 2019” STT CHUYEN DE TRANG Một số điểm mới trong các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng theo luật chứng khoán 2019 05 1S. Nguyễn Minh Hằng BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Vốn điêu lệ của công ty đại chúng và mức von điêu lệ khi chào bán cô phiếu lần đầu ra công chúng.

Pham Thị Giang Thu BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Sở hữu nước ngoài của công ti đại chúng theo pháp luật về chứng khoán hiện hành. Nguyễn Thị Huệ 25 Phó vụ trưởng vụ Phát triển thị truong - Uy ban chứng khoán Nhà nước Một sô van dé pháp lý vê chào bán chứng khoán riêng lẻ. Nguyễn Mai Anh 31 BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Các van đề pháp lý về Sở giao dich chứng khoán theo quy định Luật chứng khoán 2019. Đào Anh Tuyết BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Những điêm mới trong quy định về kiêm soát các giao dịch M&A của công ty chứng khoán.

Phạm Phương Thao 60 BM Luật cạnh tranh và bảo vệ người tiêu dùng, Khoa Pháp luật kinh tế Đánh gia một sô diém mới trong quy định của pháp luật vê quản lý hành vi thao túng trên thị trường chứng khoán. Đào Anh Tuyết 70 BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Đánh giá cơ sở pháp lý cho phát triển quỹ đầu tư bất động sản tại Việt Nam từ Luật chứng khoán 2019. Nguyén Thi Thanh Ti „ BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Quy định pháp luật về chứng khoán phái sinh theo luật chứng khoán 2019. Lương Linh Chỉ Đại học Mở Hà Nội Luật Chứng khoán 2019 với sự phát triên của thị trường trái phiêu xanh.

Nguyễn Ngọc Yến 117 Ths. Lwong Thi Thoa Khoa pháp luật kinh tế Bàn về khái niệm chứng khoán và nhà đầu tư chuyên nghiệp trong Luật Chứng khoán năm 2019. Nguyên Thu Trang BM Luật tài chinh- ngân hang, Khoa Pháp luật kinh tế Một số quy định về nhà đâu tư cá nhân theo quy định của luật chứng khoán 2019. Lương Thị Thoa 143 BM Kinh tế học Khoa Pháp luật kinh tế Từ cô đông đến nhà đâu tư — xác định ý nghĩa điêu chỉnh của Luật 3.

Phạm Nguyệt Thao BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế Nghĩa vụ công bô thông tin trên thị trường chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019. Pham Thị Huyén| 165 BM Luật thương mại Khoa Pháp luật kinh tế Một sô diém mới trong hoạt động xử phạt vi phạm hành chính trong 15 lĩnh vực chứng khoán. Nguyễn Mai Anh BM Luật tài chính- ngân hàng, Khoa Pháp luật kinh tế 4 MOT SO DIEM MỚI TRONG CÁC QUY ĐỊNH VE CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG THEO LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019 1S. Nguyễn Minh Hằng' Dat van dé Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bố sung năm 2010 đã phát huy vai trò cần thiết của mình cho việc tạo cơ sở và nền tảng pháp lý cho sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và thị trường vốn dài hạn ở Việt Nam nói chung.

Thời điểm Luật Chứng khoán ra đời đã đánh dấu một bước tiến khá dài trong việc xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại thời điểm lịch sử những năm 2006 -2007. Tuy nhiên cùng với những bước phát triển mới theo thời gian và quy luật của nền kinh tế thị trường, có thé thay một số quy định của Luật chứng khoán 2006 đã hết giá trị và vai trò lich sử, cần được sửa đổi bồi sung dé đáp ứng với những yêu cầu của thị trường chứng khoán trong giai đoạn tiếp theo. Về cơ bản Luật chứng khoán 2019 vẫn kế thừa những quy định của luật chứng khoán 2006, có một số nội dung đã được thay đổi khá rõ rệt, đặc biệt là quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng. Tham luận này sẽ phân tích và làm rõ các nội dung thay đổi về điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán 2019 (luật số 54/2019/QH14) và cũng lý giải lý do của những thay đổi này.

Về điều kiện chào bán cỗ phiếu ra công chúng: Các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là những nội dung rất quan trọng, đảm bảo năng lực tài chính cũng như các điều kiện cần và đủ khác dé đảm bảo doanh nghiệp khi huy động vốn dưới hình thức chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng, hướng đến các nhà đầu tư đại chúng sẽ tạo niêm tin ban đâu cho công chúng đâu tư. : Giảng viên khoa Pháp luật kinh tế - trường Đại học luật Hà Nội 5 Theo khoản 1 điều 15 Luật chứng khoán 2019, công ti cô phần chỉ được chao bán cổ phan ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỉ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên số kế toán;” Như vậy so với quy định về mức vốn điều lệ của tô chức chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng của luật chứng khoán 2019 so với luật chứng khoán 2006, sửa đổi b6 sung 2010 thì quy định về điều kiện vốn dé được xin giấy chứng nhận chào bán lần đầu ra công chúng đã tăng gấp 3 lần. Có thể nói tại thời điểm năm 2006 khi ban hành Luật chứng khoán, điều kiện vốn điều lệ thực có tại thời điểm xin cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng là mức phù hợp với năng lực tài chính thực tế của các chủ thể chào bán. Thậm chí nhiều chuyên gia cho rằng đây còn là mục tiêu phan đấu của rất nhiều doanh nghiệp khi muốn huy động vốn rộng rãi đến các nhà đầu tư đại chúng.

Sau 15 năm áp dụng, quy định để mức vốn điều lệ 10 tỉ là điều kiện để doanh nghiệp chao bán cô phiếu ra công chúng đã không còn phù hợp. Hiện nay rất nhiều doanh nghiệp đạt điều kiện vốn ở mức 10 tỉ. Do vậy dé tiép tuc nan cao nang luc tai chinh cua tô chức chao bán, tao sự an toàn cho thị trường chứng khoán và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho các nhà đầu tư thì Luật chứng khoán 2019 điều chỉnh điều kiện vốn cao hơn phù hợp với năng lực thực tế của các tô chức chào bán; thậm chí cao gấp 3 lần theo quy định cũ. Vậy câu hỏi đặt ra ở đây là quy định về vốn ở mức 30 tỉ là đã phù hợp chưa? Điều này phải nhìn nhận một cách tổng thé và toàn điện dé có những đánh giá và lập luận khách quan nhất.

Nếu các doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực đầu tư ban động sản, xây dựng hay kinh doanh trong lĩnh vực tài chính ngân hàng thì số vốn điều lệ này đường như quá nhỏ bé so với quy mô và năng lực vốn thực tế của những tổ chức này. Nhưng ngược lại với các doanh nghiệp kinh doanh trong các lĩnh vực thông thường, không đòi hỏi nguồn vốn lớn, không bị ràng buộc bởi vốn pháp định thì quy định mức 30 tỉ cũng là một đòi hỏi tương đối khó khăn, đặc biệt là các doanh nghiệp start up rat cần hỗ trợ về huy động vốn ở các hình thức khác nhau.Với quy định mới về điều kiện vốn theo luật chứng khoán 2019 này, thị trường giao dịch chứng khoán sẽ một lần * Khoản 1 điều 15 luật chứng khoán 2019 nữa sang lọc được những doanh nghiệp đủ năng lực tài chính tham gia; đảm bảo sự phát triển ôn định và bền vững. - Điểm mới thứ hai trong quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng là quy định về “hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ky chào bán.” Thực chất về nội dung thì quy định này đã xuất hiện từ Nghị định số 144/NĐ- CP/2003 về chứng khoán và thị trường chứng khoán, đây là văn bản pháp luật tiền thân của Luật chứng khoán 2006. Tuy nhiên tại thời điểm năm 2003, điều kiện này được cho là quá ngặt nghèo, cản trở việc huy động vốn của các doanh nghiệp mong muốn tiếp cận vốn từ bộ phận các nhà đầu tư đại chúng.