lời mở đầu và kết luận, nội dung của đề tài bao gồm 3 chƣơng: - Chƣơng 1: Những vấn đề chung về công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK - Chƣơng 2: Thực trạng pháp luật về về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam và thực tiễn thi hành - Chƣơng 3: Giải pháp kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK Việt Nam. 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com CHƢƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm về TTCK và Tổ chức phát hành trên TTCK 1. Khái niệm về TTCK Xét dƣới góc độ kinh tế học, thị trƣờng là nơi gặp gỡ giữa ngƣời mua và ngƣời bán để trao đổi, mua bán các sản phẩm hàng hóa.
Có nhiều loại thị trƣờng khác nhau với đối tƣợng mua bán là các loại hàng hóa không giống nhau. TTCK ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn của nền kinh tế thị trƣờng, do đó, còn đƣợc gọi là thị trƣờng vốn. Đây là thị trƣờng cấp cao, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; đối tƣợng của giao dịch mua bán rất đặc biệt, đó là các loại chứng khoán. [14, Tr 11] Đã có nhiều định nghĩa khác nhau về TTCK.
Theo tiếng La tinh, TTCK là BURSA, tức là cái ví đựng tiền; tiếng Pháp gọi là Bourse, tức là mậu dịch trƣờng hay còn gọi là sở giao dịch. Theo từ điển tiếng Anh Longman Dictionary of Business English 1995, TTCK đƣợc định nghĩa là “một thị trƣờng có tổ chức là nơi các chứng khoán đƣợc mua bán tuân theo những quy tắc đã đƣợc ấn định. Từ định nghĩa này, ta có thể thấy đƣợc 2 đặc điểm quan trọng của TTCK, thể hiện sự khác biệt với các thị trƣờng hàng hóa thông thƣờng, đó là có tổ chức và hoạt động mua bán tuân theo những quy tắc đã đƣợc ấn định. Ở Việt Nam, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010 và các văn bản hƣớng dẫn thi hành không có định nghĩa về TTCK.
Tuy nhiên, hiểu một các chung nhất thì TTCK là nơi phát hành và mua bán các loại chứng khoán - hàng hóa của thị trƣờng. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của ngƣời sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán đƣợc thể hiện dƣới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ 5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tƣơng lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán ; Hợp đồng góp vốn đầu tƣ; Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật [23]. Căn cứ vào các tiêu chí khác nhau, ngƣời ta có thể chia TTCK thành nhiều loại khác nhau.
Phƣơng thức phân loại phổ biến nhất là dựa vào các thức tổ chức của TTCK mà chia ra thành TTCK tập trung (hay còn gọi là TTCK chính thức - The Stock Exchange), TTCK phi tập trung (Over the counter - OTC) và TTCK tự do. Trong đó, TTCK tập trung đƣợc coi là thị trƣờng truyền thống, điển hình và cơ bản nhất. Trên TTCK tập trung, chứng khoán đƣợc mua bán là hàng hóa chất lƣợng cao, phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn niêm yết. Khi tham gia vào TTCK tập trung, các chủ thể bao gồm nhà đầu tƣ, tổ chức phát hành, công ty chứng khoán…phải tuân thủ các quy định về tổ chức và hoạt động của thị trƣờng.
Pháp luật có những quy định chặt chẽ về hoạt động trên TTCK tập trung nhƣ quy định về công bố thông tin để bảo đảm tính công khai, minh bạch, quy định về các điều kiện đối với hàng hóa đƣợc niêm yết, giao dịch trên thị trƣờng. Khi nói đến TTCK của bất kỳ quốc gia nào là nói đến TTCK tập trung của quốc gia đó, tức là nói đến SGDCK. Tuy SGDCK không đồng nghĩa với TTCK nhƣng nó có vị trí đặc biệt quan trọng, có ảnh hƣởng rất lớn đến sự tồn tại và phát triển của TTCK [14, Tr 14]. Với phạm vi nghiên cứu và mục đích của luận văn, thuật ngữ TTCK tập trung đƣợc đề cập đến trong luận văn này đƣợc hiểu là SGDCK Hà Nội và SGDCK TP.
Hồ Chí Minh. Khái niệm về tổ chức phát hành trên TTCK Tham gia vào TTCK có các nhóm chủ thể chính là ngƣời phát hành, niêm yết chứng khoán; các nhà đầu tƣ chứng khoán; ngƣời kinh doanh, môi giới chứng khoán; ngƣời tổ chức thị trƣờng và cơ quan quản lý thị trƣờng. 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Ngƣời phát hành chứng khoán, khi có nhu cầu huy động vốn, sẽ thực hiện phát hành và bán các loại chứng khoán ra thị trƣờng. Nhóm chủ thể này trên TTCK bao gồm các tổ chức phát hành là công ty niêm yết, chính phủ hoặc chính quyền địa phƣơng.
Các công ty muốn huy động vốn để đầu tƣ phát triển sản xuất kinh doanh thƣờng phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu công ty. Trong khi đó, Chính phủ phát hành các loại trái phiếu nhằm huy động tiền để bù đắp thâm hụt ngân sách hoặc thực hiện những công trình quốc gia. Chính quyền địa phƣơng phát hành trái phiếu địa phƣơng để huy động vốn đầu tƣ cho các chƣơng trình kinh tế - xã hội ở địa phƣơng [14, Tr 19]. Nhƣ vậy, hiểu một cách đơn giản, đây là những ngƣời cung cấp hàng hóa ra thị trƣờng.
Tổ chức phát hành, theo định nghĩa tại Khoản 13 Điều 6 Luật Chứng khoán, là tổ chức thực hiện chào bán chứng khoán ra thị trƣờng, bao gồm chứng khoán vốn và chứng khoán nợ. Tổ chức phát hành đƣợc chia làm hai nhóm là các công ty đại chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng và tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ. Trong phạm vi nghiên cứu của đề tài, luận văn chỉ để cập đến tổ chức phát hành thuộc nhóm thứ nhất, là các công ty đại chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng. Khái niệm thông tin trên TTCK và hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK 1.
Khái niệm thông tin trên TTCK TTCK là một thể chế tài chính cao cấp của nền kinh tế thị trƣờng. Khi tham gia vào TTCK đòi hỏi các định chế, tổ chức hoặc cá nhân nhà đầu tƣ đều phải dựa trên nguyên tắc và cơ sở là lòng tin. Điều này là do hoạt động của TTCK chủ yếu dựa vào những đánh giá, nhận định về sự phát triển, triển vọng của các chứng khoán trong tƣơng lai. Nói cách khác, thông tin là cơ sở cho hoạt động và sự phát triển của TTCK, là yếu tố để nhà đầu tƣ dựa vào và định giá chứng khoán khi thực hiện hoạt động đầu tƣ trên thị trƣờng này.
7 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Trong khi đó, thông tin trên TTCK rất đa dạng và phong phú. Các thông tin phản ánh tình hình thị trƣờng, tình hình tổ chức niêm yết dƣới nhiều góc độ khác nhau. Không những thế, thông tin đƣợc công bố trên thị trƣờng có thể đến từ rất nhiều nguồn. Do vậy, để đảm bảo tính hiệu quả, chính xác của thông tin cũng nhƣ đảm bảo sự công bằng trong cung cấp thông tin giữa những đối tƣợng đầu tƣ tham gia thị trƣờng, hoạt động thông tin trên bất cứ TTCK nào cũng cần đƣợc tổ chức tốt, khoa học theo nguyên tắc công khai thông tin.
Dƣới góc độ kinh tế, thông tin trên TTCK đƣợc hiểu là toàn bộ các thông tin phản ánh tình hình tài chính của tổ chức phát hành, của thị trƣờng trong từng giai đoạn phát triển nhất định. Tình hình tài chính của doanh nghiệp đƣợc phản ánh thông qua các báo cáo tài chính, bảng kê chi tiết tài sản, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, chiến lƣợc phát triển của tổ chức phát hành. Nhƣ vậy, khi nhìn vào những tài liệu này, chúng ta có thể thấy đƣợc độ lành mạnh của tình hình tài chính doanh nghiệp, cũng nhƣ tiềm năng, khả năng sinh lời của doanh nghiệp ở hiện tại và tƣơng lai. Thông tin trên TTCK là hệ thống các dữ liệu do tổ chức phát hành và các chủ thể khác trên thị trƣờng công bố theo quy định của pháp luật.
Dƣới góc độ pháp lý, thông tin trên TTCK phản ánh mức độ tuân thủ quy định pháp luật đƣợc áp dụng đối với các chủ thể tham gia thị trƣờng, phản ánh hàng loạt các quan hệ pháp luật đa dạng trong nội bộ tổ chức phát hành và quan hệ giữa tổ chức phát hành với các chủ thể khác trên TTCK. Nhƣ vậy, thông qua các thông tin mà Tổ chức phát hành công bố ra thị trƣờng, cơ quan quản lý nhà nƣớc có thể thực hiện quản lý, giám sát và có những điều chỉnh kịp thời đối với thị trƣờng chứng khoán nói chung và các “nhà sản xuất hàng hóa” trên TTCK nói riêng. Trong khi đó, các thông tin này sẽ giúp các nhà đầu tƣ đánh giá đƣợc mức độ tin cậy của hàng hóa mà mình sẽ mua, từ đó, đƣa ra những quyết định đầu tƣ phù hợp [16, Tr 5]. 8 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Điểm cơ bản nhất để phân biệt SGDCK với các Sở giao dịch hàng hóa khác chính là ở đối tƣợng giao dịch của nó, đó là các loại chứng khoán.
Chứng khoán - hàng hóa của TTCK là một loại tài sản rất đặc biệt, không biểu hiện giá trị nội tại. Nhà đầu tƣ bỏ tiền ra mua chứng khoán là mua về một loại hàng hóa không có giá trị tiêu dùng nhƣng lại có thể đƣợc mua đi, bán lại trên thị trƣờng thứ cấp với nhiều mức giá khác nhau. Để xác định đƣợc giá trị của loại hàng hóa chứng khoán, ngƣời mua nó không thể xem xét, đánh giá bằng các giác quan thông thƣờng nhƣ đối với các loại hàng hóa khác mà phải dựa trên cơ sở đánh giá các thông tin liên quan đến tổ chức phát hành chứng khoán và tình hình thị trƣờng. Do vậy, để chứng khoán có thể giao dịch đƣợc trên thị trƣờng, đòi hỏi phải liên tục cung cấp những thông tin có liên quan đến loại chứng khoán đó.
[14, Tr 14] Nói tóm lại, thông tin đóng một vai trò quan trọng trong quá trình hoạt động và phát triển của TTCK và công khai thông tin chính là nghĩa vụ của các chủ thể tham gia thị trƣờng đóng góp vào sự phát triển đó của thị trƣờng.