Chương 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT 1. Khái niệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất (M&A) Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia thì M&A (Mergers and Acquisitions) được định nghĩa như sau: - Sáp nhập: Xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. - Thâu tóm: Là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trng.
Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch. Theo quy định của pháp luật thì định nghĩa như sau: - Luật doanh nghiệp 2005: Sáp nhập doanh nghiệp (Điều 153): Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 152): Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng: (Điều 4) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Phân loại hoạt động M&A: Dựa vào cấu trúc, tính chất, mối quan hệ từng doanh nghiệp, ngành nghề hoạt động khác nhau có rất nhiều cách phân loại các thương vụ M&A. Sau đây là một số cách phân loại các thương vụ M&A tiêu biểu: 1. Phân loại M&A theo mối quan hệ cạnh tranh - M&A theo chiều ngang (horizontal M&A) Là sự hợp nhất hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, năm 2008, tập đoàn NH JP Morgan Chase mua lại NH đầu tư đứng thứ 5 của Mỹ là Bear Steams với giá 236 triệu USD, Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
- M&A theo chiều dọc (vertical M&A) Là sự hợp nhất hoặc sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó, được chia thành hai phân nhóm: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 + Sáp nhập tiến (forward): Khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác là khách hàng của mình. Ví dụ: một hãng sản xuất sữa mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sản phẩm của mình. + Sáp nhập lùi (backward): Khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: một hãng xuất máy tính mua lại các doanh nghiệp cung cấp linh kiện máy tính cho mình.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - M&A tổng hợp (conglomerate M&A) Bao gồm tất cả các loại hợp nhất, sáp nhập khác. M&A tổ hợp được phân thành ba nhóm: + M&A tổ hợp thuần túy: Hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty sản xuất đồ gỗ mua công ty chế biến thức ăn gia súc. + M&A bành trướng về địa lý: Hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn 1 công ty dược phẩm ở TP.HCM mua 1 công ty dược phẩm ở Hàn Quốc.
+ M&A đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất may mặc mua một công ty vải sợ. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước. Phân loại M&A theo tính chất của thương vụ - M&A mang tính chất thù địch Là hoạt động M&A mà một doanh nghiệp thâu tóm doanh nghiệp khác bằng cách và đôi khi là cả thủ đoạn như lôi kéo cổ đông bất mãn, mua cổ phiếu theo giá chào thầu cao hơn giá thị trường nhằm nắm quyền kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu sẽ bị thay thế, thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại hoặc bị sáp nhập hoàn toàn vào doanh nghiệp thôn tính. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 - M&A mang tính thân thiện Là hình thức M&A được tiến hành trên cơ sở sự tự nguyện và lợi ích của cả hai bên.
Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Phân loại M&A theo phạm vi lãnh thổ - M&A trong biên giới Các doanh nghiệp trong lãnh thổ của một quốc gia thực hiện hợp nhất sáp nhập với nhau. Hình thức này dễ thực hiện vì các doanh nghiệp chịu sự chi phối của một hệ thống pháp luật, văn hóa xã hội và có nhiều nét tương đồng. Cũng chính vì thế mà hình thức M&A này không mang lại biến đổi lớn về công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh, quản lý.
- M&A vượt biên giới Được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc lãnh thổ của các quốc gia khác nhau, đây là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Hình thức M&A này giúp các doanh nghiệp học hỏi, tận dụng và nâng cao kinh nghiệm kinh doanh, quản lý, cải tiến công nghệ, phát triển thương hiệu… Nhưng để thực hiện thành công loại hình M&A này, đòi hỏi mỗi quốc gia phải có hành lang pháp lý rõ ràng và các doanh nghiệp phải nghiên cứu kỹ văn hóa xã hội của mỗi quốc gia đó. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A: - Thâm nhập vào thị trường mới Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ, một doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, thay vì xây dựng doanh nghiệp lại từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội và thời gian triển khai mạng lưới hoạt động, phân phối… có thể thực hiện chiến lược mua lại doanh nghiệp trong nước đã có sẵn những hệ thống này để đạt được mục đích cuối cùng.
- Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh mẽ của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. - Chiếm hữu trí thức và tài sản con người Để tiếp cận và có được đội ngũ “nhân công có trí thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh nguồn tài nguyên này. - Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường.
Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Ernst & Young nhằm giảm bớt đối thủ cạnh tranh lớn trong lĩnh vực “săn đầu người”. - Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.