Luận văn: Nâng cao năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam qua M&A - Hoàng Đại Ngọc

Luận văn thạc sĩ phân tích sát nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

• Tác giả: Hoàng Đại Ngọc
• Người hướng dẫn: PGS. Phạm Văn Năng
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Tp. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính - Ngân Hàng
• Đề tài: Nâng Cao Năng Lực Cạnh Tranh Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Qua Sáp Nhập Và Mua Lại
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2012
• Địa điểm: Tp. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, BIỂU ĐỒ, SƠ ĐỒ
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTM
• 1.1. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
• 1.1.1. Sáp nhập ngân hàng (Merges)
• 1.1.2. Mua lại hay thâu tóm ngân hàng (Acquisitions)
• 1.1.3. Hợp nhất ngân hàng (consolidation)
• 1.1.4. Sự khác nhau giữa Mua lại (mua bán) và Sáp nhập
• 1.1.5. Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất
• 1.1.6. Phân loại các hình thức thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất
• 1.2. CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A NGÂN HÀNG
• 1.2.1. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
• 1.2.2. Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers)
• 1.2.3. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.2.4. Mua lại tài sản ngân hàng
• 1.3. CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A
• 1.3.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A
• 1.3.2. Xác định ngân hàng mục tiêu
• 1.3.3. Định giá giao dịch
• 1.3.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
• 1.4. NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA THƯƠNG VỤ M&A NGÂN HÀNG
• 1.4.1. Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng
• 1.4.1.1. Lợi thế nhờ qui mô (economies of scale)
• 1.4.1.2. Tận dụng được hệ thống khách hàng
• 1.4.1.3. Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất
• 1.4.1.4. Sàng lọc được nhân sự giỏi
• 1.4.1.5. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
• 1.4.2. Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng
• 1.4.2.1. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
• 1.4.2.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
• 1.4.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
• 1.4.2.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
• 1.5. NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NHTM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA M&A VỚI NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG
• 1.5.1. Năng lực cạnh tranh
• 1.5.2. Các yếu tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của NHTM
• 1.5.3. Mối quan hệ giữa M&A với năng lực cạnh tranh của ngân hàng
• 1.6. TÌNH HÌNH M&A VÀ NHỮNG KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI
• 1.6.1. Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu
• 1.6.2. Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới
• 1.7. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM
• 2.1. THỰC TRẠNG HỆ THỐNG NHTMCP VIỆT NAM VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG
• 2.2. THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM
• 2.2.1. Năng lực tài chính
• 2.2.2. Năng lực thị phần
• 2.2.3. Năng lực cạnh tranh về kênh phân phối
• 2.2.4. Năng lực cạnh tranh về mở rộng và phát triển sản phẩm dịch vụ
• 2.2.5. Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực
• 2.2.6. Năng lực cạnh tranh về thương hiệu
• 2.2.7. Năng lực cạnh tranh về công nghệ
• 2.3. TÌNH HÌNH M&A TẠI CÁC NHTMCP VIỆT NAM
• 2.3.1. Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3.2. Khung pháp lý quy định về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3.3. Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam
• 2.3.3.1. Giai đoạn từ năm 1998 về trước
• 2.3.3.2. Giai đoạn từ năm 1999-2004
• 2.3.3.3. Giai đoạn từ 2011 đến nay
• 2.3.4. Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu và tình hình hoạt động của ngân hàng trước và sau M&A thời gian gần đây
• 2.3.4.1. Thương vụ: Hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
• 2.3.4.2. Thương vụ SHB sáp nhập Habubank
• 2.4. NHỮNG THỜI CƠ, THUẬN LỢI; KHÓ KHĂN VÀ THÁCH THỨC CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM
• 2.4.1. Những thời cơ và thuận lợi
• 2.4.2. Những khó khăn và thách thức
• 2.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT NGÂN HÀNG NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM
• 3.1. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG ĐỐI VỚI CÁC TCTD TẠI VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2015 TẠO NHU CẦU PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÂN HÀNG
• 3.1.1. Nâng cao năng lực quản trị đối với NHTM Việt Nam thông qua cơ cấu lại tổ chức và hoạt động ngân hàng
• 3.1.2. Nâng cao năng lực tài chính đối với NHTM thông qua cơ cấu lại tài chính ngân hàng
• 3.2. GIẢI PHÁP M&A ĐỐI VỚI NHTMCP VIỆT NAM NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH
• 3.2.1. NHTMCP Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất
• 3.2.2. NHTMCP cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A
• 3.2.3. NHTMCP cần có sự phối kết hợp với Luật sư, các Công ty tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động M&A
• 3.2.4. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất một cách cẩn trọng
• 3.2.5. Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp
• 3.2.6. NH cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A và minh bạch thông tin
• 3.2.7. NHTMCP cần có chiến lược xây dựng thương hiệu sau hoạt động M&A
• 3.2.8. Ngân hàng cần chú trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập, hợp nhất
• 3.2.9. Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp
• 3.2.10. Ngân hàng cần có những giải pháp công nghệ tối ưu sau M&A
• 3.3. GIẢI PHÁP VĨ MÔ GÓP PHẦN THÚC ĐẨY TÁI CẤU TRÚC HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A
• 3.3.1. Giải pháp về phía Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước góp phần hoàn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực
• 3.3.2. Vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
• 3.3.3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần chú trọng, tăng cường đánh giá xếp loại, giám sát ngân hàng theo tiêu chí CAMELS và quy định của Basel II, Basel III
• 3.3.4. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn
• 3.4. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• KẾT LUẬN CHUNG
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về nâng cao năng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) Việt Nam là một vấn đề cấp thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng cần phải cải thiện khả năng cạnh tranh để tồn tại và phát triển. Sáp nhập và mua lại (M&A) là một trong những giải pháp hiệu quả để đạt được mục tiêu này. Việc thực hiện M&A không chỉ giúp các ngân hàng mở rộng quy mô mà còn nâng cao năng lực tài chính và chất lượng dịch vụ.

1.1. Định nghĩa và vai trò của sáp nhập ngân hàng thương mại

Sáp nhập ngân hàng là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều ngân hàng thành một tổ chức mới. Quá trình này giúp tối ưu hóa nguồn lực, giảm chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động. Sáp nhập không chỉ tạo ra ngân hàng lớn hơn mà còn giúp cải thiện năng lực cạnh tranh trên thị trường.

1.2. Tình hình hiện tại của ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Ngành ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức như cạnh tranh từ ngân hàng nước ngoài và áp lực từ thị trường tài chính. Nhiều NHTMCP có quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu kém, dẫn đến việc cần thiết phải thực hiện M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh.

II. Vấn đề và thách thức trong nâng cao năng lực cạnh tranh ngân hàng

Mặc dù có nhiều cơ hội từ việc sáp nhập và mua lại, nhưng các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam vẫn gặp phải nhiều thách thức. Những vấn đề này bao gồm sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quản lý rủi ro và sự không đồng nhất trong quy trình hoạt động. Để thành công, các ngân hàng cần phải có chiến lược rõ ràng và sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

2.1. Những thách thức trong quản lý rủi ro ngân hàng

Quản lý rủi ro là một trong những yếu tố quan trọng trong hoạt động ngân hàng. Các ngân hàng cần phải xây dựng hệ thống quản lý rủi ro hiệu quả để giảm thiểu các tác động tiêu cực từ việc sáp nhập và mua lại.

2.2. Khó khăn trong việc hòa nhập văn hóa doanh nghiệp

Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa các ngân hàng có thể gây ra xung đột và khó khăn trong quá trình sáp nhập. Việc xây dựng một văn hóa doanh nghiệp chung là rất cần thiết để đảm bảo sự thành công của M&A.

III. Phương pháp nâng cao năng lực cạnh tranh qua M A ngân hàng

Để nâng cao năng lực cạnh tranh, các ngân hàng thương mại cổ phần cần áp dụng các phương pháp M&A hiệu quả. Điều này bao gồm việc xác định ngân hàng mục tiêu, định giá chính xác và thực hiện các chiến lược hợp tác. Các ngân hàng cũng cần phải có sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn để đảm bảo quá trình M&A diễn ra suôn sẻ.

3.1. Chiến lược xác định ngân hàng mục tiêu

Việc xác định ngân hàng mục tiêu là bước quan trọng trong quá trình M&A. Các ngân hàng cần phải phân tích kỹ lưỡng để chọn lựa đối tác phù hợp, đảm bảo rằng sự kết hợp sẽ mang lại lợi ích tối đa.

3.2. Định giá và thương lượng trong M A

Định giá chính xác là yếu tố quyết định trong thương vụ M&A. Các ngân hàng cần phải thực hiện các phương pháp định giá khác nhau để đảm bảo rằng họ không trả quá cao cho ngân hàng mục tiêu.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng

Nghiên cứu cho thấy rằng các thương vụ M&A thành công đã giúp nhiều ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh. Các ngân hàng sau khi sáp nhập thường có quy mô lớn hơn, khả năng tài chính mạnh mẽ hơn và dịch vụ khách hàng tốt hơn. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho ngân hàng mà còn cho khách hàng và nền kinh tế.

4.1. Các thương vụ M A tiêu biểu tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A nổi bật như việc hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã tạo ra một ngân hàng lớn hơn với khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường.

4.2. Kết quả đạt được từ các thương vụ M A

Các ngân hàng sau M&A thường có sự cải thiện rõ rệt về hiệu quả hoạt động, giảm chi phí và tăng trưởng doanh thu. Điều này cho thấy rằng M&A là một giải pháp hiệu quả để nâng cao năng lực cạnh tranh.

V. Kết luận và tương lai của ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Tương lai của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới. Việc thực hiện M&A sẽ tiếp tục là một trong những chiến lược quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh. Các ngân hàng cần phải chuẩn bị tốt để đối mặt với những thách thức trong quá trình hội nhập và phát triển.

5.1. Tương lai của M A trong ngành ngân hàng

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục gia tăng trong ngành ngân hàng Việt Nam, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng cần phải nắm bắt cơ hội này để phát triển.

5.2. Đề xuất cho các ngân hàng thương mại cổ phần

Các ngân hàng cần xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, chú trọng đến việc quản lý rủi ro và hòa nhập văn hóa doanh nghiệp để đảm bảo thành công trong các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Giai đoạn 2008–2011 chứng kiến những biến động phức tạp của nền kinh tế toàn cầu và thị trường tài chính Việt Nam. Đến cuối năm 2010, tốc độ tăng trưởng dư nợ tín dụng bình quân toàn hệ thống ngân hàng đạt trên 29%/năm, đưa tỷ lệ dư nợ trên GDP chạm ngưỡng xấp xỉ 116%. Tăng trưởng nóng đi kèm với sự phát triển ồ ạt về số lượng khi cả nước có tới 37 ngân hàng thương mại cổ phần. Hầu hết các ngân hàng này có quy mô vốn rất mỏng, dao động từ 150 triệu USD đến dưới 2 tỷ USD. Tình trạng chạy đua lãi suất huy động, vượt trần tín dụng và nợ xấu gia tăng lên mức 3,3% năm 2011 (riêng tại khu vực Thành phố Hồ Chí Minh lên tới 4,39%) đã đặt hệ thống trước áp lực tái cơ cấu cấp bách.

Luận văn tập trung giải quyết vấn đề nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thông qua công cụ mua bán, sáp nhập và hợp nhất (M&A). Mục tiêu nghiên cứu cụ thể gồm:

• Hệ thống hóa khung lý luận về M&A và năng lực cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng.
• Phân tích thực trạng tài chính, thị phần, mạng lưới phân phối và nguồn nhân lực của các ngân hàng thương mại cổ phần trên địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh từ năm 2006 đến năm 2012.
• Đề xuất các giải pháp M&A đồng bộ nhằm tái cấu trúc hệ thống tài chính đến năm 2015.

Nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn to lớn trong việc hỗ trợ các ngân hàng thương mại mở rộng quy mô vốn, tiết giảm 15% đến 20% chi phí vận hành mạng lưới trùng lắp và củng cố hệ số an toàn vốn đạt chuẩn quy định.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng trên nền tảng lý thuyết Lợi thế cạnh tranh của Michael Porter (1985), chỉ rõ năng lực cạnh tranh của ngân hàng được định hình bởi khả năng tối ưu hóa chi phí và tạo lập sự khác biệt trong chuỗi giá trị dịch vụ. Bên cạnh đó, lý thuyết Tính kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale) được vận dụng để chứng minh rằng việc gia tăng quy mô tổng tài sản giúp các tổ chức tín dụng giảm thiểu chi phí huy động vốn và mở rộng dư địa tài trợ các dự án lớn.

Căn cứ theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, luận văn làm rõ 3 khái niệm cốt lõi:

• Sáp nhập ngân hàng (Mergers): Chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một ngân hàng nhận sáp nhập, chấm dứt pháp nhân ngân hàng bị sáp nhập.
• Mua lại ngân hàng (Acquisitions): Nắm giữ quyền kiểm soát thông qua việc sở hữu tối thiểu 51% cổ phần hoặc tài sản chi phối.
• Hợp nhất ngân hàng (Consolidation): Hai hoặc nhiều ngân hàng cùng chấm dứt tư cách pháp nhân cũ để thành lập một pháp nhân hoàn toàn mới.

Đồng thời, nghiên cứu phân tích 3 hình thức liên kết: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp, kết hợp với các phương thức tiếp cận thực tế như thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên sàn chứng khoán, thâu tóm qua việc mua lại tài sản và lôi kéo cổ đông bất mãn.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu của luận văn được thu thập từ báo cáo tài chính kiểm toán, báo cáo thường niên giai đoạn 2006–2011 của các ngân hàng thương mại cổ phần, báo cáo giám sát của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và phân tích từ Viện M&A quốc tế (IMAA).

Nghiên cứu sử dụng phương pháp chọn mẫu có chủ đích (purposive sampling) với cỡ mẫu gồm 10 ngân hàng thương mại cổ phần quy mô lớn và trung bình (chiếm hơn 65% thị phần tín dụng và tiền gửi trên địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh, tiêu biểu như ACB, Sacombank, Techcombank, VietinBank, Habubank, SHB). Phương pháp này được lựa chọn vì nhóm mẫu phản ánh đầy đủ các phân khúc hoạt động và tính đại diện cao cho toàn hệ thống.

Phương pháp phân tích bao gồm:

• Phân tích định lượng: Tính toán và so sánh các tỷ số tài chính then chốt như hệ số an toàn vốn (CAR), tỷ suất sinh lời trên tài sản (ROA), tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE), tỷ lệ nợ xấu (NPL) qua mốc thời gian 2006–2012.
• Phân tích định tính: Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) đối với các thương vụ điển hình trên thế giới (Citigroup, Danske Bank) và tại Việt Nam (hợp nhất SCB - Đệ Nhất - Việt Nam Tín Nghĩa, sáp nhập SHB - Habubank).

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thực trạng hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần giai đoạn 2006–2011 bộc lộ sự phân hóa sâu sắc và nhiều điểm nghẽn về năng lực cạnh tranh:

• Sự bất cân xứng về quy mô vốn và tài sản: Khối ngân hàng thương mại nhà nước và ngân hàng cổ phần gốc quốc doanh chiếm ưu thế vượt trội. Trong năm 2011, VietinBank tăng trưởng vốn chủ sở hữu tới 56,5%, Vietcombank tăng 38,1%. Ngược lại, hơn 60% số lượng các ngân hàng thương mại cổ phần nhỏ chỉ sở hữu vốn điều lệ quanh mức tối thiểu 3.000 tỷ đồng, chiếm thị phần tài sản dưới 1% mỗi đơn vị.
• Chất lượng tài sản suy giảm và nợ xấu tăng vọt: Tỷ lệ nợ xấu toàn ngành năm 2011 được công bố ở mức 3,3%, nhưng nợ nhóm 2 tiềm ẩn rủi ro rất lớn. Điển hình tại Habubank, tỷ lệ nợ nhóm 2 tăng từ 9,86% năm 2010 lên 13,34% năm 2011, nợ xấu vượt mức 4,69%, đẩy ngân hàng vào tình trạng mất thanh khoản nghiêm trọng trước khi phải sáp nhập vào SHB.
• Cơ cấu thu nhập thiếu bền vững: Tỷ trọng thu ngoài tín dụng của các ngân hàng chỉ chiếm từ 10% đến 15% tổng doanh thu. Tỷ trọng thu nhập từ lãi thuần năm 2011 tại VietinBank và MBBank chiếm tới 90%, tại ACB chiếm 86,4%, cho thấy khả năng đa dạng hóa dịch vụ và nguồn thu còn rất thấp.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi của các hạn chế trên xuất phát từ tăng trưởng tín dụng nóng trên 29%/năm trong giai đoạn trước, quản trị rủi ro lỏng lẻo và tình trạng sở hữu chéo phức tạp.

Dữ liệu thực nghiệm khi đối chiếu qua bảng tổng hợp hệ số an toàn vốn CAR và biểu đồ phân bổ nợ xấu cho thấy bức tranh rõ nét: các ngân hàng duy trì CAR trên 9% theo Thông tư 13/2010/TT-NHNN thường là những đơn vị kiểm soát tốt danh mục cho vay. Ngược lại, nhóm ngân hàng vốn mỏng buộc phải đẩy lãi suất huy động lên 18% đến 20%/năm để cứu thanh khoản tạm thời.

So sánh với các bài học quốc tế:

• Thương vụ thành công: Danske Bank mua lại National Irish Bank năm 2005 với giá 967 triệu Bảng Anh, đầu tư 150 triệu Euro chuyển đổi hạ tầng công nghệ thông tin và tích hợp 2.500 nhân sự trong 12 tháng, giúp National Irish Bank tăng trưởng doanh số 20%/năm.
• Thương vụ thất bại ban đầu: Vụ sáp nhập 36,3 tỷ USD giữa Citicorp và Travelers Group năm 1998 hình thành Citigroup đã gặp khủng hoảng nghiêm trọng do xung đột văn hóa quản lý và việc sa thải nhân sự cấp cao, làm sụt giảm giá trị cổ phiếu liên tục suốt 2 năm đầu.

Những phân tích trên chỉ ra rằng hoạt động M&A tại Việt Nam không thể dừng lại ở việc gộp cơ học tài sản mà bắt buộc phải giải quyết bài toán tái cấu trúc công nghệ, thanh lọc nợ xấu và dung hòa văn hóa sau giao dịch.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại cổ phần qua M&A, luận văn đề xuất 4 nhóm giải pháp chiến lược thực hiện trong giai đoạn 2012–2015:

• Thực hiện thẩm định và định giá minh bạch: Các ngân hàng thương mại cổ phần bắt buộc phải thuê các tổ chức kiểm toán độc lập quốc tế để rà soát danh mục tài sản, kiểm kê chính xác nợ xấu và định giá thương hiệu. Mục tiêu giảm thiểu sai lệch giá trị thực tế của thương vụ dưới mức 5%, hoàn tất trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập từ 3 đến 6 tháng.
• Tập trung hợp nhất công nghệ Core Banking: Xây dựng lộ trình tích hợp hệ thống công nghệ thông tin theo chuẩn mực "Một tổ chức - Một hệ thống" trong thời gian tối đa 12 đến 18 tháng sau sáp nhập. Dành tối thiểu 20% đến 25% ngân sách đầu tư công nghệ hàng năm để đồng bộ hóa hạ tầng ngân hàng số và các trạm ATM/POS.
• Hòa giải văn hóa doanh nghiệp và giữ chân nhân sự cốt cán: Ban điều hành sau sáp nhập phải xây dựng quy chế lương thưởng minh bạch, cam kết giữ nguyên chế độ đãi ngộ cho tối thiểu 85% nhân viên chuyên môn trong năm đầu tiên. Đặt chỉ tiêu hạn chế tỷ lệ biến động nhân sự cấp cao dưới mức 10%/năm.
• Hoàn thiện khung pháp lý và giám sát vĩ mô của Ngân hàng Nhà nước: Cơ quan quản lý cần tăng cường kiểm định chất lượng tín dụng theo hệ thống tiêu chí CAMELS và lộ trình Basel II, kiên quyết áp dụng tỷ lệ CAR tối thiểu 9%. Đồng thời, Ngân hàng Nhà nước cần đóng vai trò trọng tài định hướng, xử lý dứt điểm các ngân hàng yếu kém thông qua tái cơ cấu bắt buộc trước năm 2015.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nội dung nghiên cứu mang lại giá trị thực tiễn và tính ứng dụng cao cho 4 nhóm đối tượng cụ thể:

• Hội đồng quản trị và Ban điều hành các NHTMCP: Cung cấp quy trình 4 bước chuẩn bị M&A, phương pháp thẩm định đối tác mục tiêu và kinh nghiệm quản trị rủi ro sáp nhập, giúp tiết kiệm 10% đến 15% chi phí giao dịch.
• Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Cơ quan Thanh tra Giám sát): Cung cấp cơ sở khoa học để thiết kế các chính sách tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng, định hướng xử lý sở hữu chéo và kiểm soát nợ xấu trên 3%.
• Các tổ chức tư vấn tài chính, công ty chứng khoán và quỹ đầu tư: Vận dụng các mô hình định giá ngân hàng và chiến lược thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán trong các thương vụ M&A có quy mô từ 1.000 tỷ đồng trở lên.
• Giảng viên, học viên cao học và sinh viên ngành Tài chính - Ngân hàng: Sử dụng làm tài liệu tham khảo học thuật giá trị với hơn 20 biểu đồ, bảng biểu thống kê chi tiết về hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2006–2012.

Câu hỏi thường gặp

M&A giúp ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua những khía cạnh nào?
M&A tạo ra lợi thế kinh tế nhờ quy mô, giúp tổng vốn điều lệ tăng lên gấp đôi hoặc gấp ba ngay sau hợp nhất. Điều này cho phép ngân hàng đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn CAR trên 9%, tăng hạn mức cấp tín dụng cho khách hàng lớn và cắt giảm 15% chi phí vận hành mạng lưới chi nhánh trùng lặp.

Vì sao Thông tư 13/2010/TT-NHNN lại thúc đẩy mạnh mẽ hoạt động M&A ngân hàng?
Thông tư 13/2010/TT-NHNN quy định tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu nâng lên mức 9% và thắt chặt các giới hạn cấp tín dụng. Hàng loạt ngân hàng nhỏ có vốn dưới 3.000 tỷ đồng không thể tự tăng vốn đã buộc phải lựa chọn sáp nhập vào các ngân hàng lớn để tránh bị thu hồi giấy phép hoặc đặt dưới diện kiểm soát đặc biệt.

Yếu tố nào dẫn đến nguy cơ thất bại lớn nhất sau các thương vụ M&A ngân hàng?
Nguy cơ lớn nhất là xung đột văn hóa doanh nghiệp và mất mát nhân sự chủ chốt. Bài học từ thương vụ Citigroup trị giá 36,3 tỷ USD năm 1998 cho thấy sự bất đồng phong cách quản trị và thiếu tiếng nói chung đã gây tổn hại nghiêm trọng đến hiệu quả kinh doanh suốt hơn 24 tháng sau sáp nhập.

Thương vụ sáp nhập giữa SHB và Habubank năm 2012 để lại bài học gì?
Thương vụ này chứng minh sự cần thiết của việc thẩm định nợ xấu minh bạch. Trước sáp nhập, Habubank có tỷ lệ nợ nhóm 2 lên đến 13,34% và nợ xấu vượt 4,69%. Ngân hàng nhận sáp nhập cần chuẩn bị nguồn lực tài chính dự phòng đủ mạnh để xử lý dứt điểm các khoản nợ tồn đọng từ đơn vị mục tiêu.

Chuẩn mực Basel và hệ thống CAMELS có vai trò gì trong hoạt động M&A ngân hàng?
CAMELS và Basel đóng vai trò là thước đo chuẩn hóa đánh giá 6 yếu tố: Vốn, Chất lượng tài sản, Quản trị, Lợi nhuận, Thanh khoản và Độ nhạy cảm thị trường. Điểm số CAMELS giúp các bên xác định chính xác sức khỏe tài chính của ngân hàng mục tiêu, loại bỏ các giao dịch ngầm thiếu minh bạch.

Kết luận

• Luận văn đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận về M&A và các nhân tố quyết định năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần.
• Phân tích thực trạng giai đoạn 2006–2011 chỉ rõ 3 điểm yếu lớn của các NHTMCP: quy mô vốn nhỏ, tỷ lệ nợ xấu tăng cao (3,3% đến 4,39%) và phụ thuộc quá mức vào thu nhập lãi thuần (trên 85%).
• Đúc kết bài học thực tiễn sâu sắc từ các thương vụ quốc tế (Danske Bank, Citigroup) và trong nước (SHB - Habubank, hợp nhất SCB) về công nghệ, văn hóa và xử lý nợ.
• Đề xuất hệ thống 4 nhóm giải pháp khả thi với lộ trình triển khai rõ ràng từ năm 2012 đến năm 2015 dành cho cả cấp độ vi mô của ngân hàng và vĩ mô của cơ quan quản lý.
• Khẳng định M&A là con đường tất yếu giúp thanh lọc các tổ chức tín dụng yếu kém, nâng cao năng lực cạnh tranh và đảm bảo an toàn cho nền kinh tế Việt Nam trong tiến trình hội nhập quốc tế. Các nhà quản trị ngân hàng và chuyên gia tài chính hãy chủ động nghiên cứu toàn văn công trình để xây dựng chiến lược M&A hiệu quả cho tổ chức của mình.

Trích đoạn nội dung tài liệu

lời mở đầu, danh mục các bảng, hình, danh mục các từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 94 trang, gồm ba phần chính  Chƣơng 1: Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM.  Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.  Chƣơng 3: Giải pháp sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMCP Việt Nam. LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTM 1.

TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG: 1. Sáp nhập ngân hàng (Merges): Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập.

Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập 1.2 Mua lại hay thâu tóm ngân hàng (Acquisitions): Mua lại là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác (ngân hàng mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ hoặc một phần các quyết định của ngân hàng mục tiêu đó. Thông thường các ngân hàng mục tiêu là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy nhiên, một số hoạt động mua bán lại gắn liền với việc mua bán nợ và các ngân hàng mục tiêu lại là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh 1 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] của mình.

Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.3 Hợp nhất ngân hàng (consolidation): Là khái niệm để chỉ hai hoặc một số ngân hàng cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một ngân hàng hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của các ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ. Theo thông tư số: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” giải thích như sau: Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

Hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thường được đề cập cùng với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Do đó, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ quốc tế chung là “M&A” (Merges and Acquisitions).4 Sự khác nhau giữa Mua lại (mua bán) và Sáp nhập: Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một ngân hàng mua lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, 2 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] ngân hàng bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai ngân hàng, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai ngân hàng sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của ngân hàng mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thường là mua lại.

Thông thường một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại hay thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên còn lại. Bởi vậy các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất cách làm việc với nhau.và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên.

Như vậy, một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra như thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm lẫn nhau.5 Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất: Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và bên đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi 3 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các ngân hàng tham gia hợp nhất.

Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các ngân hàng có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của ngân hàng hiện tại. Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp nhất ngân hàng, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Ngân hàng thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn ngân hàng thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.

Một hình thức khác mà các ngân hàng có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị ngân hàng có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của ngân hàng còn lại vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, ngân hàng lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại ngân hàng mới, văn hóa doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất lại là hợp nhất. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A hiện nay.

Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị doanh nghiệp, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. Phân loại các hình thức thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất: 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.