Chương 1: Lý luận chung về hiệu quả hoạt động tư vấn M&A tại CTCK Chương 2: Thực trạng hoạt động tư vấn M&A tại CT TNHH chứng khoán ACB Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động tư vấn M&A tại CT TNHH chứng khoán ACB 3 CHƢƠNG 1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN M&A TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm và các nghiệp vụ cơ bản của công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là công ty được tổ chức dưới hình thức CT TNHH hoặc CTCP theo quy định của Luật Doanh nghiệp; được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động để thực hiện một hoặc một số hay toàn bộ các nghiệp vụ sau: Môi giới chứng khoán: là một hoạt động kinh doanh của CTCK trong đó CTCK đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hay thị trường OTC.
Tự doanh chứng khoán: là nghiệp vụ mà trong đó CTCK thực hiện mua và bán chứng khoán cho chính mình. CTCK thực hiện nghiệp vụ tự doanh nhằm mục đích thu lợi hoặc đôi khi nhằm mục đích can thiệp điều tiết giá trên thị trường. Bảo lãnh phát hành: là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Tư vấn đầu tư chứng khoán: là việc các chuyên viên tư vấn sử dụng kiến thức chuyên môn của mình để tư vấn cho nhà đầu tư về thời điểm mua bán chứng khoán, loại chứng khoán mua bán, thời gian nắm giữ, tình hình diễn biến thị trường, xu hướng giá cả… Tư vấn tài chính doanh nghiệp: Đây là nghiệp vụ mà vốn của nó chính là chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp của đội ngũ chuyên viên tư vấn của CTCK.
Vì vậy mảng hoạt động này thường mang lại nguồn thu tương đối cao cho CTCK. Thực hiện tốt nghiệp vụ này sẽ góp phần hỗ trợ phát triển các doanh nghiệp và tạo ra những hàng hoá có chất lượng cao trên thị trường. Vai trò của công ty chứng khoán Là chủ thể tham gia trên TTCK, CTCK đã thực sự có ảnh hưởng mạnh mẽ đến sự phát triển của TTCK nói riêng và nền kinh tế nói chung. Thông qua các hoạt động nghiệp vụ của mình, CTCK đã có những vai trò sau: Vai trò làm cầu nối giữa cung-cầu chứng khoán: Thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, CTCK là trung gian kết nối giữa nhà đầu tư và nhà phát hành.
Thông qua nghiệp vụ môi giới chứng khoán, CTCK là trung gian kết nối giữa các nhà đầu tư. Vai trò góp phần điều tiết và bình ổn giá trên thị trường: Sự tăng trưởng quá nóng hoặc sụt giảm quá sâu của giá chứng khoán sẽ gây tác động không tốt đến tâm lý nhà đầu tư và sự phát triển bền vững của TTCK. Thông qua hoạt động của mình, đặc biệt là hoạt động tự doanh, CTCK sẽ giúp cho thị trường hạn chế được sự bất ổn thông qua động thái mua hoặc bán chứng khoán. Vai trò cung cấp các dịch vụ cho TTCK: Thông qua quá trình tiếp xúc với khách hàng, CTCK sẽ cung cấp ý tưởng thiết kế sản phẩm và dịch vụ theo yêu cầu của khách hàng.
Về lâu dài, sẽ cải thiện tính được tính đơn điệu của sản phẩm dịch vụ, nhờ đó giúp đa dạng hoá sản phẩm, đa dạng cơ cấu khách hàng, thu hút ngày càng nhiều nguồn vốn nhàn rỗi trong nhân dân, trong xã hội cho đầu tư phát triển. KHÁI QUÁT VỀ M&A 1. Khái niệm Theo cuốn sách Merger and Acquisition (Professor Alexander Robert, Dr William Walance, Dr Peter Moles, Edinburgh School, Herist-Watt University, UK 2007): Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty tạo thành một công ty mới, thường có quy định thoả thuận phức tạp. Trong khi đó đối với mua lại thì quy trình thoả thuận không nhất thiết phải xảy ra.
Theo cuốn sách M&A from A to Z (Andrew J.Hart, 2006, AMACOM books): Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty trong đó toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán được chuyển giao cho công ty mua. Mặc dù công ty mua hay công ty bán có thể trở nên khác biệt đáng kể sau khi sáp nhập xong nó vẫn 5 giữ nguyên sự đồng nhất ban đầu. Mua lại là hoạt động mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hoặc thậm chí toàn bộ công ty nào đó. Tại Việt Nam, khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp: là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Cũng theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, tại điều 152, 153 các khái niệm về sáp nhập và hợp nhất được hiểu như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo đó Luật Doanh nghiệp năm 2005 không đề cập đến vấn đề mua lại doanh nghiệp như trong Luật Cạnh tranh năm 2004. Qua đây có thể thấy, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.
6 Ngược lại khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Như vậy, có thể tóm gọn lại các khái niệm như sau: Acquisition-Mua lại hay thâu tóm: là việc một công ty mua lại một phần hay toàn bộ tài sản của một công ty khác. Công ty mục tiêu có thể chấm dứt hoạt động hoặc có thể tiếp tục tồn tại như một công ty phụ thuộc. Merger-Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty mà sau đó trừ một công ty duy nhất, các công ty còn lại chấm dứt tồn tại.
Tổ hợp sau đó sẽ hoạt động dưới tên của công ty còn tồn tại. Consolidation-Hợp nhất: là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu. Phân biệt M&A Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được như sau: Bảng 1.1: Sự khác nhau giữa hợp nhất và thâu tóm Hợp nhất Thâu tóm (Merger hoặc Consolidation) (Acquisition hay Takeovers) Ý - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai - Là thuật ngữ được sử dụng khi một nghĩa hay nhiều doanh nghiệp (sau đây doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp của gọi là hai) cùng thoả thuận chia sẻ thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền nghiệp tài sản, thị phần, thương hiệu với kiểm soát đối với doanh nghiệp khác vụ nhau để hình thành một doanh (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ mới (có thể gộp tên của hai doanh cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn của hai doanh nghiệp này. bộ các quyết định của doanh nghiệp.
-Song hành với tiến trình này, cổ -Sau khi kết thúc việc chuyển 7 phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hoặc trở thành mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu doanh nghiệp con của doanh nghiệp thay thế. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Sơ đồ DN A + DN B → DN C DN A + DN B → DN B minh Trong đó: (với quy mô lớn hơn) hoạ DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có Trong đó: ý định hợp nhất Doanh nghiệp mục tiêu: DN A DN C: DN mới được hình thành Doanh nghiệp thâu tóm: DN B dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B Kết - Pháp nhân của DN A và DN B - Cổ phiếu và pháp nhân của DN A quả chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh chấm dứt của nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh hoạt trường nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn động - Pháp nhân mới được hình thành được giao dịch bình thường.