CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP (M&A) CỦA CÁC NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM LIÊN QUAN M&A là từ viết tắt của thuật ngữ mergers và acquisitions. Thuật ngữ này bao bồm một số những hình thức sau: Sáp nhập (merger) được hiểu là giao dịch mà một hay nhiều ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác – gọi là acquiring bank. Bên bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục tiêu - target bank. Target bank sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập vào acquiring bank.
Khi đó cổ phiếu của cả hai ngân hàng sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của ngân hàng sáp nhập sẽ được phát hành thay thế. Sự kết hợp giữa Ngân hàng Banca Intesa và Ngân hàng Sanpaolo IMI để trở thành ngân hàng lớn nhất Italia là một ví dụ về sáp nhập ngân hàng. Mua lại (acquisition) là việc một ngân hàng - acquiring bank mua lại hay thâu tóm toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác - target bank đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một mảng kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại. Vụ mua lại 15% cổ phần Techcombank của HSBC là một ví dụ cho việc mua lại trong lĩnh vực ngân hàng.
Hợp nhất (consolidation): Trong hình thức hợp tác này, hai hay nhiều ngân hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản hữu hình lẫn vô hình như thị phần, thương hiệu…) cũng như những quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và kết thúc sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. Những khái niệm ở trên dựa vào các trường hợp thường gặp nhất: sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng với nhau. Trong thực tế, có những thương vụ M&A trong đó một bên tham gia là ngân hàng bên còn lại là những doanh nghiệp TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Vai trò của ngân hàng trong các cuộc giao dịch này có thể là người bán nhưng cũng có thể là người mua.
Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn đó là những cuộc giao dịch giữa ngân hàng với các doanh nghiệp khác. Sáp nhập thân thiện - friendly takeover: là một cuộc giao dịch mà hai phía đi sáp nhập và phía bị sáp nhập đều muốn thực hiện do nhận thức đồng điệu của cả hai bên về những lợi ích có thể đạt được từ thương vụ. Thôn tính thù nghịch - hostile takeover: là thương vụ trong đó bên đi mua lại, hay sáp nhập vấp phải sự kháng cự của ngân hàng hay doanh nghiệp mục tiêu. Trường hợp hostile takeover thường xảy ra với những tổ chức đã niêm yết có giá chứng khoán được đánh giá là đang thấp hơn giá trị thực của nó.
Khái niệm này sẽ được nói rõ hơn trong phần 1.6 của chương này.2 PHÂN BIỆT KHÁI NIỆM MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT 1.1 PHÂN BIỆT MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Trong giao dịch mua lại có thể xảy ra trường hợp mua lại (hay thâu tóm) toàn bộ hoặc mua lại một phần một doanh nghiệp hay ngân hàng khác. Đối với mua lại toàn bộ, doanh nghiệp hay ngân hàng bị mua lại sẽ không còn tồn tại về mặt pháp lý. Sáp nhập là thuật ngữ được sử dụng để chỉ trường hợp mua lại (hay thâu tóm) toàn bộ trong đó luôn xảy ra sự chấm dứt tồn tại của bên bị sáp nhập sau giao dịch sáp nhập. Tuy nhiên, người ta vẫn thường phân biệt một thương vụ mua lại hay sáp nhập theo cách công bố thông tin và thái độ của các bên.
Nhiều trường hợp thực chất là mua lại nhưng cả hai phía mua và bán đã có sự thỏa thuận để công bố thông tin đó là một cuộc sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua bán hay sáp nhập tùy thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ mua lại. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.2 PHÂN BIỆT SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT Trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập). Đồng thời doanh nghiệp hay ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung.
Trường hợp hợp nhất sẽ cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới sau khi sáp nhập và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Giữa các bên luôn có sự cân bằng về sự ảnh hưởng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. Thực tế ít xảy ra các thương vụ sáp nhập, hợp nhất mà thường là mua lại. Bởi vì các cuộc sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất được cách làm việc với nhau.
thì lúc đó một cuộc sáp nhập (merger) hay hợp nhất (consolidation) mới có thể diễn ra. Hơn nữa về mặt quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý trong mọi vấn đề được đưa ra. Đặc biệt, những cuộc hợp nhất luôn đòi hỏi sự tương đồng, cân bằng về nhiều mặt như: năng lực quản lý, năng lực tài chính. để cùng chia sẻ những vấn đề của tổ chức hợp nhất trên tinh thần hợp tác cao nhất.3 CÁC LOẠI HÌNH M&A Trong thuật ngữ M&A có nhiều hình thức merger (sáp nhập), consolidation (hợp nhất) và acquisition (mua lại).
Vì vậy để thuận tiện khi phân loại chúng ta sẽ dùng từ sáp nhập để phân loại cho tất cả các hình thức của hoạt động M&A.1 DỰA VÀO MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC BÊN TIẾN HÀNH M&A 1.1 SÁP NHẬP NGANG (HORIZONTAL MERGERS) Là việc các ngân hàng hay doanh nghiệp tiến hành sáp nhập với những ngân hàng hay doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Những vụ sáp nhập giữa các ngân hàng với nhau được xem là dạng sáp nhập ngang này. Thông qua phương thức sáp nhập này phía đi sáp nhập đạt được những lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, máy móc thiết bị sản xuất … TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.2 SÁP NHẬP DỌC (VERTICAL MERGERS) Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng A với các doanh nghiệp khách hàng của A.
Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng .3 SÁP NHẬP MỞ RỘNG THỊ TRƯỜNG (MARKET-EXTENSION MERGERS) Là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: một ngân hàng có thị trường chính ở HCM sáp nhập với một ngân hàng khác có thị trường chính ở Hà Nội.4 SÁP NHẬP KIỂU TẬP ĐOÀN (CONGLOMERATION) Là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề.
Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán, bất động sản… 1.2 DỰA VÀO CÁCH THỨC CƠ CẤU TÀI CHÍNH 1.1 SÁP NHẬP MUA (PURCHASE MERGERS) Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một ngân hàng mua một ngân hàng hay doanh nghiệp khác. Việc mua lại này có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 thông qua việc phát hành các loại chứng từ ghi nợ hợp pháp khác (cổ phiếu hay trái phiếu).2 SÁP NHẬP HỢP NHẤT (CONSOLIDATION MERGERS) Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tư cách pháp nhân, tình hình tài chính của chúng được hợp nhất trong ngân hàng mới đó.4 LỢI ÍCH CÓ THỂ ĐẠT ĐƯỢC TỪ CÁC THƯƠNG VỤ M&A Theo những nghiên cứu của các nhà khoa học Hoa Kỳ, không phải ngẫu nhiên mà hoạt động M&A lại xảy ra với số lượng và giá trị ngày càng lớn. Điều này xuất phát từ nguyên nhân: điều kiện kinh doanh của các doanh nghiệp ngày một trở nên khó khăn và phức tạp hơn.
Đôi khi M&A xảy ra như là sự cần thiết để giữ vững vị thế cạnh tranh. Bởi vì khi một doanh nghiệp nào đó có ý định bán thì các doanh nghiệp khác sẽ nhận ra rằng các đối thủ của họ có thể mua lại doanh nghiệp nọ và tăng sức mạnh cạnh tranh. Do đó họ sẽ tìm cách sở hữu doanh nghiệp kia (target company) để chí ít là không mất đi lợi thế cạnh tranh hiện tại. Bên cạnh đó, các yếu tố như chính trị, xã hội, kinh tế cũng có tác động qua lại lẫn nhau sâu sắc hơn.
Cũng như các doanh nghiệp thông thường khác, ngành ngân hàng ngày càng phải đối mặt với nhiều sự cạnh tranh hơn. Sự cạnh tranh của các tổ chức tín dụng này không chỉ bó gọn trong các dịch vụ ngân hàng mà còn lan rộng sang các lĩnh vực khác. Bởi vì xu thế phát triển của các tập đoàn ngân hàng là mở rộng ảnh hưởng sang nhiều ngành nghề nhiều lĩnh vực khác như bất động sản, chứng khoán, cho thuê tài chính… Trong một môi trường như thế, để vượt qua các đối thủ, các doanh nghiệp cũng như các ngân hàng lựa chọn giải pháp M&A và xem đó như là con đường nhanh nhất để đạt được mục tiêu. Sau khi kết hợp với nhau trong một thương vụ M&A, các bên tham gia luôn hy vọng những yếu tố là thế mạnh trong mỗi doanh nghiệp trước kia sẽ được kết hợp tạo nên hiệu ứng cộng hưởng (synergy) trong doanh nghiệp mới.
Nhờ đó tạo ra một giá trị lớn hơn giá trị của cả hai bên cộng lại.