CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan về M&A 1.1 Khái niệm M&A ngân hàng “Merger và Acquisition in Banking” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó. Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một ngân hàng đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị điều hành của ngân hàng.
Mức độ thay đổi về quản trị phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên tiến hành thương vụ M&A. Các hình thức M&A: Sáp nhập (merger): được hiểu là giao dịch mà một hay nhiều ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác – gọi là acquiring bank. Bên bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập vào acquiring bank Hợp nhất (consolidation): một trường hợp đặc biệt của sáp nhập.
Trong hình thức hợp tác này, hai hay một số ngân hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản hữu hình lẫn vô hình như thị phần, thương hiệu…) cũng như những quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập nhưng theo pháp luật Việt nam, hiện tượng này được gọi là hợp nhất doanh nghiệp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -5- Mua lại (acquisition) là việc một ngân hàng mua lại hay thâu tóm toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một mảng kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại. Những khái niệm ở trên dựa vào các trường hợp thường gặp nhất: sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng với nhau. Trong thực tế, có những thương vụ M&A trong đó một bên tham gia là ngân hàng bên còn lại là những doanh nghiệp khác.
Vai trò của ngân hàng trong các cuộc giao dịch này có thể là người bán nhưng cũng có thể là người mua. Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn đó là những cuộc giao dịch giữa ngân hàng với các doanh nghiệp khác.2 Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai ngân hàng “tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một ngân hàng mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập. Trong khi đó, giao dịch mua lại có thể xảy ra trường hợp mua lại (hay thâu tóm) toàn bộ hoặc mua lại một phần một doanh nghiệp hay ngân hàng khác.Trường hợp mua lại toàn bộ, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường, kết quả mua lại thường không hình thành ngân hàng mới, mục đích của việc mua lại là nhằm “thâu tóm” ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên, việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan.
Chẳng hạn, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua bán hay sáp nhập tùy thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -6- nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ mua lại.1 Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A a. Sáp nhập ngang ( horizontal mergers) Là việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập với những ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Thông qua phương thức sáp nhập này phía đi sáp nhập đạt được những lợi ích: mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, tạo nên sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
Sáp nhập dọc ( vertical mergers) Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng A với các doanh nghiệp là khách hàng của A. Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng.
Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: Sáp nhập tiến ( forward) khi một ngân hàng mua lại công ty khách hàng của mình Sáp nhập lùi ( backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình c. Sáp nhập mở rộng thị trường ( market – extension mergers) Là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: một ngân hàng có thị trường LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -7- chính ở thành phố Hồ Chí Minh sáp nhập với một ngân hàng khác có thị trường chính ở Hà Nội.
Sáp nhập kiểu mở rộng sản phẩm Diễn ra đối với hai ngân hàng bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán. Sáp nhập kiểu tổ hợp/ tập đoàn ( conglomeration) Là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề. Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra.
Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán, bất động sản… 1.2 Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính a. Sáp nhập mua ( purchase mergers) Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một ngân hàng mua một ngân hàng. Việc mua lại này có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc thông qua việc phát hành các loại chứng từ ghi nợ (cổ phiếu hay trái phiếu). Sáp nhập hợp nhất ( consolidation mergers) Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tư cách pháp nhân, tình hình tài chính của chúng được hợp nhất trong ngân hàng mới đó.4 Các phương thức thực hiện M&A 1.1 Chào thầu ( tender offer) Khi một doanh nghiệp, ngân hàng hay cá nhân nào đó muốn mua lại một ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra một giá để mua lại cổ phiếu của đối tượng đó.
Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu tóm thường tốn một mức chi phí khá cao. Thông thường giá đưa ra chào thầu cao hơn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com -8- giá thị trường rất nhiều. Ví dụ như ngân hàng A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của ngân hàng B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD.
Nếu ngân hàng B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa ngân hàng A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ ngân hàng B. Sau khi có thông báo chào mua đó, ngân hàng mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay không. Nếu các cổ đông đồng ý, ngân hàng sẽ được bán cho bên muốn mua. Trong rất nhiều trường hợp, các cổ đông đứng trước sự hấp dẫn của mức giá mà bên thâu tóm đưa ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị không mong muốn.
Sau khi tiếp quản ngân hàng mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban quản trị hay bất cứ mục tiêu gì mà họ đã dự định. Đây là phương thức mua bán mang tính chất “thôn tính thù nghịch”. Hình thức mua bán này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các ngân hàng hay các doanh nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn nó. Tuy nhiên trong thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe dọa trực tiếp hoạt động của ngân hàng hay doanh nghiệp thâu tóm.
Trường hợp này bên đi thâu tóm sẽ phải huy động được một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ định đưa ra. Có nhiều cách để huy động nguồn tài chính lớn như là: - Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành trái phiếu không có đảm bảo nhưng trả lãi cao.