PHẦN MỞ ĐẦU ủa đề tài: Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển trong xu hƣờng toàn cầu hóa kinh tế. Làn sóng M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, cùng với sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tƣ, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hƣớng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa.
Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trƣờng vốn năm 2006, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nƣớc và làn sóng đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngoài đã dẫn đến hàng loạt thƣơng vụ mua bán sáp nhập. Theo thống kê của công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD. Và theo nhƣ dự báo của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trƣờng tài chính sẽ tăng mạnh trong năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc Chính phủ thông qua ngày 01/03/2012. Chính vì sự sôi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” 2.
Mục tiêu của đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt nam Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam. Phƣơng pháp nghiên cứu: Đề tài này sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất cho vấn đề này. Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh.
Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Kết cấu của luận văn: Luận văn bao gồm 03 chƣơng: - Chƣơng 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ Nam -Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam. - Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1 CHƢƠNG 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN 1.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tƣơng tự nhƣ M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, đƣợc diễn ra dƣới nhiều hình thức và nội dung khác nhau: 1.1 Mua lại Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hƣớng đến việc thâu tóm thị trƣờng, mạng lƣới phân phối hoặc tận dụng mạng lƣới phân phối để đƣa ra thị trƣờng những sản phẩm, dịch vụ mới.
Các đối tƣợng thƣờng đƣợc chú ý đến trong trƣờng hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tƣợng đƣợc nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể đƣợc gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Hình thức M&A vừa đề cập thƣờng do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn.
Nhƣng thỉnh thoảng vẫn có trƣờng hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây đƣợc gọi là nắm quyền kiểm soát ngƣợc (reverse takeover). Thông thƣờng ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại nhƣ sau: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và khoản tiền này đƣợc chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
- Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu 1.2 Sáp nhập Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.3 Hợp nhất Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tƣơng đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính.) với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại thông thƣờng là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thƣờng là mua lại. Thông thƣờng một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm.
Thậm chí, đa số thƣơng vụ thƣờng không có đƣợc sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 cách để thâu tóm và câu chuyện thƣờng không dễ chịu nhƣ những hình ảnh mà ngƣời ngoài cuộc nhìn thấy. Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy đƣợc triển vọng của thƣơng vụ, cùng thống nhất đƣợc cách làm việc với nhau.và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhƣng có trƣờng hợp một thƣơng vụ mua lại cũng đƣợc xem là “sáp nhập” nếu nhƣ ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Nhƣ vậy, một thƣơng vụ đƣợc coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó đƣợc diễn ra nhƣ thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau.
Nhìn chung, M&A nhƣ một hình thức huy động vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì nhà đầu tƣ có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tƣ. Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trƣờng chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lƣợc, trong đó ngƣời mua - đối tác chiến lƣợc - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng đƣợc mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của ngƣời mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tƣ tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia.