Luận văn thạc sĩ UEH: Mua bán sáp nhập ngân hàng TMCP Việt Nam

Luận văn thạc sĩ phân tích hoạt động mua bán sáp nhập trong hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, nêu rõ thách thức và cơ hội.

• Tác giả: Lâm Thục Linh
• Người hướng dẫn: PGS. Hồ Chí Minh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TPHCM
• Chuyên ngành: Ngân hàng
• Đề tài: Hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2013
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỤC LỤC
• DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH)
• PHẦN MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP CỦA NGÂN
• 1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam
• 1.1.1. Mua lại
• 1.2. Sáp nhập
• 1.3. Hợp nhất
• 1.1.1. Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập
• 1.1.2. Phân biệt sáp nhập và hợp nhất
• 1.2.1. Sáp nhập theo chiều ngang
• 1.2.2. Sáp nhập theo chiều dọc
• 1.2.3. Sáp nhập kết hợp
• 1.3.1. Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất
• 1.1.1. Chào thầu
• 1.1.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.1.3. Thương lượng tự nguyện
• 1.1.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM
• 2.1. Tổng quan về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.1.1. Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.1.1.1. TCTD không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành
• 2.1.1.2. TCTD hoạt động yếu kém, thua lỗ, có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống
• 2.1.1.3. TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trước xu thế hội nhập
• 2.1.1.4. Tiếp cận một thị trường mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh
• 2.1.2. Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.1.2.1. Nguồn nhân lực
• 2.1.2.2. Môi trường kinh doanh
• 2.1.2.3. Môi trường pháp lý
• 2.2. Hoạt động mua bán hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.2.1. Tổng quan về ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.2.2. Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam
• 2.2.3. Hoạt động mua bán hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam
• 2.2.3.1. Giai đoạn trước năm 2007
• 2.2.3.2. Giai đoạn sau năm 2007
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM
• 3.1. Nhóm giải pháp vi mô
• 3.1.1. Hình thành các công ty tư vấn M&A chuyên nghiệp
• 3.1.2. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
• 3.1.3. Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A
• 3.1.4. Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phương pháp định giá
• 3.2. Nhóm giải pháp vĩ mô
• 3.2.1. Hoàn thiện điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3.2.2. Xây dựng hệ thống kiểm soát, giám sát hoạt động M&A
• KẾT LUẬN CHUNG
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng (M&A) đã trở thành một phần quan trọng trong chiến lược phát triển của các ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, M&A không chỉ giúp các ngân hàng mở rộng quy mô mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh. Theo thống kê, năm 2012, Việt Nam ghi nhận 308 giao dịch M&A với tổng giá trị khoảng 5 tỷ USD. Điều này cho thấy sự gia tăng mạnh mẽ trong hoạt động này, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. M&A không chỉ đơn thuần là việc mua lại hay sáp nhập mà còn là một chiến lược để tái cấu trúc và nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng.

1.1. Định nghĩa và phân loại hoạt động M A trong ngân hàng

Hoạt động M&A trong ngân hàng có thể được phân loại thành ba loại chính: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp. Sáp nhập ngang xảy ra giữa các ngân hàng cạnh tranh trên cùng một thị trường, trong khi sáp nhập dọc liên quan đến ngân hàng và các doanh nghiệp là khách hàng hoặc nhà cung cấp của họ. Sáp nhập tổ hợp là sự kết hợp giữa ngân hàng và doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau.

1.2. Lợi ích của hoạt động M A trong ngân hàng thương mại cổ phần

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích cho các ngân hàng thương mại cổ phần, bao gồm việc mở rộng thị trường, tăng cường khả năng cạnh tranh và tối ưu hóa chi phí. Ngoài ra, M&A còn giúp các ngân hàng cải thiện chất lượng dịch vụ và nâng cao giá trị thương hiệu thông qua việc kết hợp các nguồn lực và công nghệ.

II. Thách thức trong hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với nhiều thách thức. Các ngân hàng thường gặp khó khăn trong việc định giá tài sản, quản lý rủi ro và đảm bảo sự đồng thuận giữa các bên liên quan. Hơn nữa, môi trường pháp lý và chính sách cũng có thể ảnh hưởng đến quá trình M&A. Việc thiếu thông tin và sự minh bạch trong các giao dịch cũng là một rào cản lớn.

2.1. Vấn đề định giá tài sản trong M A ngân hàng

Định giá tài sản là một trong những thách thức lớn nhất trong hoạt động M&A. Các ngân hàng cần phải có các phương pháp định giá chính xác để đảm bảo rằng họ không trả giá quá cao cho các tài sản của ngân hàng mục tiêu. Việc sử dụng các phương pháp định giá như so sánh thị trường hay dòng tiền chiết khấu là rất quan trọng.

2.2. Quản lý rủi ro trong quá trình M A

Quản lý rủi ro là một yếu tố quan trọng trong hoạt động M&A. Các ngân hàng cần phải đánh giá các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại, bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro pháp lý và rủi ro về văn hóa tổ chức. Việc xây dựng một kế hoạch quản lý rủi ro hiệu quả sẽ giúp giảm thiểu các tác động tiêu cực.

III. Phương pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng

Để nâng cao hiệu quả của hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng, các ngân hàng cần áp dụng một số phương pháp và chiến lược cụ thể. Việc xây dựng một đội ngũ chuyên gia M&A, phát triển nguồn nhân lực và cải thiện quy trình thẩm định là những yếu tố quan trọng. Ngoài ra, việc tăng cường hợp tác với các tổ chức tư vấn và kiểm toán cũng sẽ giúp các ngân hàng thực hiện các giao dịch M&A một cách hiệu quả hơn.

3.1. Xây dựng đội ngũ chuyên gia M A

Đội ngũ chuyên gia M&A có vai trò quan trọng trong việc thực hiện các giao dịch mua bán sáp nhập. Họ cần có kiến thức sâu rộng về thị trường, quy trình M&A và các phương pháp định giá. Việc đào tạo và phát triển đội ngũ này sẽ giúp ngân hàng thực hiện các giao dịch một cách chuyên nghiệp và hiệu quả.

3.2. Cải thiện quy trình thẩm định và định giá

Quy trình thẩm định và định giá cần được cải thiện để đảm bảo tính chính xác và minh bạch. Các ngân hàng nên áp dụng các công cụ và phương pháp hiện đại để thực hiện thẩm định tài sản và đánh giá giá trị của ngân hàng mục tiêu. Điều này sẽ giúp giảm thiểu rủi ro và tăng cường sự tin tưởng giữa các bên tham gia.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng

Nghiên cứu về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đã chỉ ra rằng các giao dịch M&A không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường năng lực cạnh tranh mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của hệ thống tài chính. Các ngân hàng đã áp dụng nhiều chiến lược khác nhau để thực hiện M&A, từ việc mua lại ngân hàng nhỏ đến việc sáp nhập với các đối tác lớn hơn. Kết quả nghiên cứu cho thấy rằng các ngân hàng tham gia vào M&A thường có hiệu suất hoạt động tốt hơn so với những ngân hàng không tham gia.

4.1. Các trường hợp thành công trong M A ngân hàng

Một số trường hợp thành công trong hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã chứng minh rằng việc sáp nhập và mua lại có thể mang lại lợi ích lớn. Các ngân hàng đã tận dụng được nguồn lực và công nghệ từ các đối tác để cải thiện dịch vụ và mở rộng thị trường.

4.2. Bài học từ các giao dịch M A không thành công

Ngoài những thành công, cũng có nhiều giao dịch M&A không đạt được kết quả như mong đợi. Các ngân hàng cần rút ra bài học từ những thất bại này để cải thiện quy trình và chiến lược M&A trong tương lai. Việc đánh giá kỹ lưỡng các yếu tố liên quan trước khi thực hiện giao dịch là rất quan trọng.

V. Kết luận và tương lai của hoạt động M A ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Với sự gia tăng của các giao dịch M&A, các ngân hàng cần phải chuẩn bị tốt hơn để đối mặt với những thách thức và tận dụng cơ hội. Tương lai của hoạt động M&A ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng trong bối cảnh thị trường ngày càng cạnh tranh.

5.1. Dự báo xu hướng M A ngân hàng trong tương lai

Dự báo rằng hoạt động M&A ngân hàng sẽ tiếp tục gia tăng trong những năm tới, đặc biệt là trong bối cảnh hội nhập kinh tế và sự phát triển của công nghệ tài chính. Các ngân hàng cần phải nắm bắt xu hướng này để không bị bỏ lại phía sau.

5.2. Khuyến nghị cho các ngân hàng tham gia M A

Các ngân hàng nên xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, tập trung vào việc phát triển nguồn nhân lực và cải thiện quy trình thẩm định. Việc hợp tác với các tổ chức tư vấn và kiểm toán cũng sẽ giúp nâng cao hiệu quả của các giao dịch M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán và sáp nhập tại Việt Nam đã chứng kiến bước phát triển đột phá khi năm 2012 ghi nhận 308 giao dịch với tổng giá trị đạt khoảng 5,0 tỷ USD, nâng lũy kế giá trị các thương vụ giai đoạn 2005 đến quý 1 năm 2013 lên mức 20,78 tỷ USD. Trong bức tranh chung đó, hệ thống tài chính ngân hàng đứng trước sức ép tái cấu trúc khẩn cấp do sự phát triển nóng và những rủi ro nợ xấu tích tụ. Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2013, hệ thống tồn tại 34 ngân hàng thương mại cổ phần trong tổng số 84 tổ chức tín dụng. Mặc dù số lượng ngân hàng thương mại cổ phần gấp hơn 6 lần khối ngân hàng thương mại nhà nước, tổng vốn tự có của toàn khối cổ phần chỉ đạt khoảng 50.000 tỷ đồng. Tình trạng quy mô vốn mỏng, quản trị rủi ro hạn chế và tình trạng sở hữu chéo đã đe dọa trực tiếp đến an toàn hệ thống.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm là làm rõ cơ chế vận hành, động cơ và rào cản của hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất trong khối ngân hàng thương mại cổ phần. Mục tiêu cụ thể bao gồm: hệ thống hóa cơ sở lý luận về mua lại, sáp nhập và hợp nhất; đánh giá thực trạng các thương vụ tái cấu trúc tại Việt Nam từ năm 1999 đến quý 2 năm 2013; đồng thời đề xuất hệ thống giải pháp nâng cao hiệu quả các giao dịch. Nghiên cứu tập trung vào không gian thị trường tài chính Việt Nam với dữ liệu thực chứng xuyên suốt giai đoạn 1989 đến năm 2013, gắn liền với Đề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015. Kết quả nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn sâu sắc, hỗ trợ lộ trình giảm số lượng ngân hàng thương mại từ 39 tổ chức xuống còn khoảng 13 đến 15 định chế mạnh vào năm 2017, tạo nền tảng vững chắc cho quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng dựa trên ba trụ cột lý thuyết kinh tế hiện đại: Lý thuyết hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, Lý thuyết tập trung kinh tế và Lý thuyết định giá tài sản trong mua bán sáp nhập. Các khái niệm cốt lõi được phân định rành mạch gồm: Mua lại (Acquisitions) - việc một ngân hàng mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần/tài sản để giành quyền kiểm soát; Sáp nhập (Mergers) - sự kết hợp giữa hai chủ thể tương đồng để chuyển toàn bộ nghĩa vụ và tài sản sang một ngân hàng duy nhất; Hợp nhất (Consolidation) - sự chấm dứt pháp nhân của các bên tham gia để khai sinh một pháp nhân hoàn toàn mới; và cơ chế Nắm quyền kiểm soát ngược (Reverse Takeover).

Về mô hình định giá, nghiên cứu tích hợp hai hệ thống phương pháp:

1. Định giá tài sản hữu hình: Áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu tự do (Discounted Cash Flow - DCF) kết hợp mô hình chi phí sử dụng vốn bình quân (Weighted Average Cost of Capital - WACC) và phương pháp so sánh thị trường dựa trên các chỉ số tài chính P/E, P/S, giá trị sổ sách điều chỉnh (Adjusted Book Value). Trong đó, tiêu chuẩn P/E trung bình đạt 23 điểm thường được dùng làm tham chiếu để định giá các tổ chức chưa niêm yết.
2. Định giá tài sản vô hình: Áp dụng mô hình chuẩn hóa 5 bước của Interbrand bao gồm phân khúc thị trường, phân tích tài chính, phân tích nhu cầu thông qua chỉ số vai trò thương hiệu RBI, đánh giá tiêu chuẩn cạnh tranh và tính toán hiện giá ròng NPV của dòng thu nhập thương hiệu; kết hợp công thức lượng hóa giá trị lòng trung thành của khách hàng.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu thứ cấp được thu thập chính thống từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, báo cáo kiểm toán của PricewaterhouseCoopers, hệ thống dữ liệu tài chính Thomson Financial, các văn bản quy phạm pháp luật và báo cáo tài chính công bố của các ngân hàng thương mại cổ phần.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ 34 ngân hàng thương mại cổ phần đang hoạt động tại Việt Nam cùng 15 thương vụ mua bán sáp nhập điển hình có sự tham gia của đối tác nước ngoài và các thương vụ hợp nhất bắt buộc trong nước. Phương pháp chọn mẫu là chọn mẫu có chủ đích kết hợp mẫu điển hình đại diện, đảm bảo bao quát đầy đủ các nhóm ngân hàng nông thôn chuyển đổi đô thị, ngân hàng yếu kém thuộc diện kiểm soát đặc biệt và ngân hàng quy mô lớn.

Lý do lựa chọn phương pháp phân tích thống kê mô tả, phân tích so sánh liên thời gian (trước và sau dấu mốc gia nhập WTO năm 2007) và phương pháp tổng hợp định lượng là nhằm bóc tách chính xác thực trạng phân bổ vốn, biến động tỷ lệ an toàn vốn CAR và nhận diện các yếu tố phi tài chính tác động đến quá trình thẩm định chi tiết (Due Diligence). Timeline nghiên cứu tổng hợp chuỗi số liệu từ năm 1989 đến tháng 6 năm 2013, cung cấp góc nhìn đa chiều về diễn biến thị trường.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, thị trường tồn tại sự mất cân đối nghiêm trọng về tài sản và vốn giữa các nhóm tổ chức tín dụng. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2012, tổng tài sản của toàn hệ thống tổ chức tín dụng đạt 5.085.780 tỷ đồng, tăng trưởng 2,54% so với năm 2011 (tương đương mức tăng gần 126.000 tỷ đồng). Tuy nhiên, mức tăng trưởng này phụ thuộc chủ yếu vào khối ngân hàng thương mại nhà nước với tài sản tăng thêm hơn 232.000 tỷ đồng (tăng 11,75%), trong khi tài sản của khối ngân hàng thương mại cổ phần lại sụt giảm hơn 102.000 tỷ đồng.

Thứ hai, vốn ngoại đóng vai trò chủ đạo về mặt giá trị giao dịch. Thống kê từ năm 2005 đến quý 1 năm 2013 cho thấy doanh nghiệp nội chiếm 77% tổng số thương vụ nhưng quy mô vốn nhỏ, trong khi các giao dịch có yếu tố nước ngoài chiếm tới 66% tổng giá trị thị trường. Các thương vụ kỷ lục được ghi nhận gồm: Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần VietinBank với giá trị 743 triệu USD vào tháng 12 năm 2012, và Tập đoàn Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank trị giá 567,3 triệu USD vào năm 2011.

Thứ ba, hoạt động tái cơ cấu bắt buộc mang lại chuyển biến tích cực bước đầu cho các ngân hàng yếu kém. Điển hình như thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB năm 2012 đã giúp SHB trích lập toàn bộ dự phòng rủi ro và bắt đầu có lãi từ quý 4 năm 2012. TienPhongBank sau khi bán cổ phần cho Tập đoàn DOJI đã phục hồi mạnh mẽ với mức tăng trưởng tín dụng đạt 15%, huy động vốn tăng 28% và nợ xấu hạ xuống dưới 5%. Ngân hàng hợp nhất SCB sau 1 năm sáp nhập từ 3 đơn vị (SCB, Ficombank, TinNghiaBank) đã đạt mức lợi nhuận xấp xỉ 82 tỷ đồng.

Thứ tư, gánh nặng nợ xấu tiềm ẩn trong các thương vụ hợp nhất quy mô lớn. Thương vụ hợp nhất giữa Western Bank và Tổng công ty Tài chính Dầu khí (PVFC) thành PVcomBank (vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng và kế hoạch tăng lên 12.000 tỷ đồng năm 2015) phải xử lý khối nợ xấu lớn gồm 1.068 tỷ đồng từ Vinashin và 1.745 tỷ đồng từ Vinalines.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi dẫn đến tình trạng suy yếu của khối ngân hàng thương mại cổ phần bắt nguồn từ việc không đáp ứng đúng lộ trình tăng vốn pháp định lên mức 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP và Nghị định 10/2011/NĐ-CP. Tính đến cuối năm 2010, toàn hệ thống vẫn còn tới 9 ngân hàng chưa đạt mức 3.000 tỷ đồng và 13 ngân hàng có vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ đồng. Tình trạng sở hữu chéo phức tạp và cấp tín dụng ưu tiên cho các doanh nghiệp sân sau làm cho nợ xấu tăng cao, làm ách tắc dòng vốn chu chuyển trong nền kinh tế.

Dữ liệu nghiên cứu có thể được trực quan hóa tối ưu thông qua biểu đồ hình tròn thể hiện cơ cấu tài sản toàn hệ thống (trong đó khối cổ phần chỉ chiếm tỷ trọng khiêm tốn) và bảng thống kê đối sánh 15 thương vụ M&A có vốn ngoại từ năm 2007 đến năm 2013. Cách trình bày này làm nổi bật tác động tích cực của dòng vốn chiến lược quốc tế trong việc cải thiện công nghệ và năng lực quản trị rủi ro.

So sánh với kinh nghiệm quốc tế, trong khi thị trường Mỹ đã diễn ra 308 vụ sáp nhập ngân hàng giai đoạn 2008-2010 và châu Âu ghi nhận siêu thương vụ 101 tỷ USD giữa ABN Amro với liên minh RBS, kinh nghiệm Việt Nam cho thấy sự can thiệp của Ngân hàng Nhà nước qua Thông tư 07/2013/TT-NHNN là giải pháp phù hợp để tránh nguy cơ đổ vỡ dây chuyền, bảo đảm an toàn hệ thống thay vì áp dụng cơ chế phá sản tự do.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý và chính sách tập trung kinh tế. Ngân hàng Nhà nước cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư cần sớm sửa đổi Luật Cạnh tranh và ban hành nghị định chuyên biệt về mua bán doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. Cần quy định rõ ràng khái niệm thị trường liên quan, đồng thời nới lỏng giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt mức trần 30% đối với các ngân hàng thuộc diện kiểm soát đặc biệt. Lộ trình thực hiện cần hoàn thành trong giai đoạn 2014-2015 nhằm thu hút nguồn vốn ngoại tái thiết hệ thống.

Thứ hai, thiết lập mạng lưới định chế tư vấn mua bán sáp nhập chuyên nghiệp. Hiệp hội Ngân hàng và các tổ chức tài chính cần xây dựng khoảng 10 đến 15 công ty tư vấn độc lập chuyên sâu về thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) và thẩm định tài chính (Finance Due Diligence). Mục tiêu hướng đến việc chuẩn hóa 100% hồ sơ chuyển nhượng và rút ngắn 30% thời gian đàm phán thương vụ từ năm 2014 trở đi.

Thứ ba, chuẩn hóa quy trình định giá tài sản vô hình và thương hiệu. Ban lãnh đạo các ngân hàng thương mại cổ phần cần áp dụng phối hợp phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF và mô hình 5 bước Interbrand để định lượng chính xác giá trị mạng lưới phân phối, tệp khách hàng và văn hóa doanh nghiệp. Phương pháp này giúp giảm thiểu từ 20% đến 30% sai lệch định giá giữa bên mua và bên bán trong các giao dịch giai đoạn 2014-2016.

Thứ tư, đẩy mạnh cơ chế xử lý nợ xấu phục vụ sáp nhập. Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) phối hợp cùng các ngân hàng thương mại khẩn trương bóc tách tối thiểu 50.000 tỷ đồng nợ xấu ra khỏi bảng cân đối kế toán trước khi tiến hành các thương vụ hợp nhất bắt buộc trong lộ trình 2013-2015.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Nhóm cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính, Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia): Sử dụng luận văn làm cơ sở khoa học để giám sát thực thi Đề án 254 về cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng, thiết lập cơ chế kiểm soát đặc biệt và hoàn thiện khung pháp lý về tập trung kinh tế cho 34 ngân hàng thương mại cổ phần.

Nhóm Hội đồng quản trị và Ban điều hành các ngân hàng thương mại: Tham khảo quy trình 4 bước thực thi thương vụ (nghiên cứu mục tiêu, Due Diligence toàn diện, định giá đa phương pháp, đàm phán hợp đồng) và rút ra bài học kinh nghiệm từ các trường hợp thực tế như thương vụ SHB tiếp nhận Habubank hay PVcomBank xử lý nợ Vinashin.

Nhóm nhà đầu tư chiến lược, quỹ đầu tư và ngân hàng nước ngoài: Tiếp cận bức tranh dữ liệu chi tiết về 15 thương vụ M&A xuyên biên giới, đánh giá mức độ hấp dẫn của room ngoại và nhận diện các cơ hội đầu tư mua cổ phần chiết khấu tại các ngân hàng đang tái cấu trúc.

Nhóm giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học ngành Tài chính - Ngân hàng: Sử dụng tài liệu như một nguồn tham khảo chuẩn mực về mô hình định giá thương hiệu ngân hàng (Interbrand), công thức WACC và hệ thống dữ liệu thực chứng giai đoạn 1989-2013.

Câu hỏi thường gặp

Tại sao mua bán sáp nhập là giải pháp bắt buộc thay vì cho phá sản ngân hàng yếu kém tại Việt Nam? Trong giai đoạn 2011-2013, toàn hệ thống có 34 ngân hàng thương mại cổ phần nhưng vốn tự có chỉ đạt 50.000 tỷ đồng và quỹ bảo hiểm tiền gửi chưa đủ lớn để bù đắp rủi ro. Việc cho phá sản dễ dẫn đến làn sóng rút tiền hàng loạt làm sụp đổ hệ thống tài chính. Do đó, Ngân hàng Nhà nước áp dụng Thông tư 07/2013/TT-NHNN để bắt buộc sáp nhập các đơn vị dưới 3.000 tỷ đồng vốn điều lệ, giúp bảo toàn tài sản cho người gửi tiền.

Những phương pháp định giá nào mang lại độ chính xác cao nhất cho thương vụ M&A ngân hàng? Luận văn chứng minh việc kết hợp phương pháp dòng tiền chiết khấu tự do (DCF) dựa trên tỷ lệ chiết khấu WACC và mô hình 5 bước Interbrand định giá tài sản vô hình mang lại kết quả chuẩn xác nhất. Mô hình này đã được áp dụng hiệu quả trong các thương vụ lớn như Tập đoàn Mizuho chi 567,3 triệu USD mua 15% cổ phần Vietcombank dựa trên giá trị thương hiệu và mạng lưới khách hàng ổn định.

Rào cản pháp lý lớn nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia M&A ngân hàng Việt Nam là gì? Rào cản then chốt là quy định trần sở hữu vốn nước ngoài tối đa 20% cho một nhà đầu tư chiến lược và tổng mức sở hữu không quá 30% vốn điều lệ ngân hàng nội. Mặc dù các tổ chức ngoại chiếm tới 66% giá trị giao dịch thị trường giai đoạn 2005-2013, điển hình như Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua 20% VietinBank trị giá 743 triệu USD, hạn mức này vẫn làm giảm động lực tham gia giải cứu các ngân hàng yếu kém.

Hoạt động M&A đã mang lại hiệu quả thực tế ra sao đối với các ngân hàng tái cơ cấu giai đoạn 2011-2012? Thực tế chứng minh M&A tạo động lực phục hồi vượt bậc. Cụ thể, sau khi hoàn tất sáp nhập Habubank năm 2012, ngân hàng SHB đã trích lập dự phòng đầy đủ và có lãi ngay trong quý 4 năm 2012. Tương tự, TienPhongBank sau tái cấu trúc đạt tăng trưởng tín dụng 15%, huy động tăng 28%, nợ xấu xuống dưới 5%, và SCB đạt lãi xấp xỉ 82 tỷ đồng sau 1 năm hợp nhất.

Các bước cơ bản để thực hiện một thương vụ sáp nhập ngân hàng đạt chuẩn là gì? Quy trình chuẩn hóa gồm 4 giai đoạn: (1) Xác định mục tiêu, nghiên cứu thị trường và ký thỏa thuận bảo mật từ 3 đến 5 năm; (2) Thực hiện thẩm định chi tiết (Due Diligence) về pháp lý và tài chính; (3) Định giá tài sản hữu hình và vô hình để xác lập giá trị giao dịch; (4) Đàm phán, thu xếp vốn và ký hợp đồng M&A. Quy trình này giúp PVcomBank quản trị ổn định khối nợ xấu 2.813 tỷ đồng từ các tập đoàn nhà nước.

Kết luận

• Hệ thống hóa cơ sở lý luận toàn diện về các hình thức mua lại, sáp nhập, hợp nhất và khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
• Phân tích sâu sắc thực trạng 34 ngân hàng thương mại cổ phần, làm rõ bất cập về quy mô vốn, áp lực vốn pháp định 3.000 tỷ đồng và thực trạng nợ xấu hệ thống.
• Đánh giá chi tiết kết quả phục hồi từ các thương vụ thực chứng điển hình như SHB tiếp nhận Habubank, hợp nhất SCB và mô hình thành lập PVcomBank.
• Khẳng định vai trò dẫn dắt của dòng vốn ngoại với tỷ trọng 66% tổng giá trị giao dịch qua các thương vụ kỷ lục của VietinBank và Vietcombank.
• Đề xuất gói 4 nhóm giải pháp vĩ mô và vi mô nhằm hiện thực hóa mục tiêu tinh gọn hệ thống về 13 đến 15 ngân hàng thương mại đến năm 2017.

Các cơ quan quản lý và các tổ chức tín dụng cần nhanh chóng hoàn thiện hành lang pháp lý, chuẩn hóa công tác thẩm định chi tiết và thúc đẩy xử lý 50.000 tỷ đồng nợ xấu qua VAMC trong giai đoạn 2014-2016. Các nhà quản trị ngân hàng hãy chủ động tham khảo toàn văn luận văn để xây dựng chiến lược M&A bài bản, nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững trước làn sóng hội nhập tài chính quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

PHẦN MỞ ĐẦU ủa đề tài: Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển trong xu hƣờng toàn cầu hóa kinh tế. Làn sóng M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, cùng với sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tƣ, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hƣớng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa.

Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trƣờng vốn năm 2006, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nƣớc và làn sóng đầu tƣ gián tiếp nƣớc ngoài đã dẫn đến hàng loạt thƣơng vụ mua bán sáp nhập. Theo thống kê của công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD. Và theo nhƣ dự báo của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trƣờng tài chính sẽ tăng mạnh trong năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” đƣợc Chính phủ thông qua ngày 01/03/2012. Chính vì sự sôi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” 2.

Mục tiêu của đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng nhà nƣớc và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng đƣợc ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt đƣợc nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trƣớc LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trƣờng tài chính Việt Nam ngày càng phát triển hơn. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt nam Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam. Phƣơng pháp nghiên cứu: Đề tài này sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê, so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất cho vấn đề này. Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nƣớc trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh.

Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Kết cấu của luận văn: Luận văn bao gồm 03 chƣơng: - Chƣơng 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ Nam -Chƣơng 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam. - Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 1 CHƢƠNG 1 Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP NGÂN 1.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này đƣợc dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tƣơng tự nhƣ M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, đƣợc diễn ra dƣới nhiều hình thức và nội dung khác nhau: 1.1 Mua lại Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hƣớng đến việc thâu tóm thị trƣờng, mạng lƣới phân phối hoặc tận dụng mạng lƣới phân phối để đƣa ra thị trƣờng những sản phẩm, dịch vụ mới.

Các đối tƣợng thƣờng đƣợc chú ý đến trong trƣờng hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định. Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tƣợng đƣợc nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể đƣợc gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Hình thức M&A vừa đề cập thƣờng do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn.

Nhƣng thỉnh thoảng vẫn có trƣờng hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn. Đây đƣợc gọi là nắm quyền kiểm soát ngƣợc (reverse takeover). Thông thƣờng ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại nhƣ sau: LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 2 - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và khoản tiền này đƣợc chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu.

- Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu 1.2 Sáp nhập Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.3 Hợp nhất Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tƣơng đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính.) với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại thông thƣờng là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thƣờng là mua lại. Thông thƣờng một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm.

Thậm chí, đa số thƣơng vụ thƣờng không có đƣợc sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 3 cách để thâu tóm và câu chuyện thƣờng không dễ chịu nhƣ những hình ảnh mà ngƣời ngoài cuộc nhìn thấy. Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy đƣợc triển vọng của thƣơng vụ, cùng thống nhất đƣợc cách làm việc với nhau.và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên. Nhƣng có trƣờng hợp một thƣơng vụ mua lại cũng đƣợc xem là “sáp nhập” nếu nhƣ ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Nhƣ vậy, một thƣơng vụ đƣợc coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó đƣợc diễn ra nhƣ thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau.

Nhìn chung, M&A nhƣ một hình thức huy động vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì nhà đầu tƣ có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tƣ. Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trƣờng chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lƣợc, trong đó ngƣời mua - đối tác chiến lƣợc - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng đƣợc mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của ngƣời mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tƣ tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất. Một thƣơng vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia.