Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ M&A VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.1 Khái niệm hợp nhất, sáp nhập, mua lại (M&A) Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng anh Mergers and acquisitions, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có những bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung. Khái niệm M&A theo pháp luật Việt Nam Theo tinh thần của luật Doanh nghiệp 2015, M&A ở Việt Nam tồn tại dưới những dạng dưới đây: Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1 điều 152 luật Doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây được gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1 điều 153 luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
Mua bán cổ phần (điều 79 khoản d điểm 1 luật doanh nghiệp 2005): cổ đông của công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông khác và người (nhà đầu tư) khác không phải là cổ đông. Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).
Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Như vậy sáp nhập hoặc hợp nhất (Mergers) có thể được hiểu là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo ra một ngân hàng mới hoặc một tập đoàn tài chính. Mua lại ngân hàng là khái niệm có phạm vi bao trùm rộng hơn.1 Căn cứ vào chủ thể tham gia: Các hình thức sáp nhập. Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng.
Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính. Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức hợp nhất. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.
Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính. Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại. Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.
Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính.2 Căn cứ vào mối liên kết giữa các bên liên quan M&A theo chiều ngang là sự kết hợp các ngân hàng có cùng dòng sản phẩm và dịch vụ. Sự kết hợp giữa các ngân hàng thương mại hoặc giữa các ngân hàng đầu tư là loại hình M&A theo chiều ngang. M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các ngân hàng cung cấp các sản phẩm dịch, dịch vụ ngân hàng khác nhau. Mục đích chính của loại hình M&A này nhằm để đảm bảo nguồn lực cung cấp không bị gián đoạn hoặc bị ảnh hưởng bởi sự biến động của thị trường.
M&A tổ hợp xảy ra giữa các ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực khác nhau hoàn toàn nhằm tạo ra một ngân hàng mới đa dạng về sản phẩm và dịch vụ.3 Căn cứ vào quy mô của ngân hàng bán hay bị M&A. M&A từng phần: là hình thức mua bán, hợp nhất, sáp nhập mà một tổ chức tín dụng mua lại một phần của tổ chức tín dụng khác. M&A toàn phần: là hình thức hợp nhất, sáp nhập và mua lại toàn bộ tổ chức tín dụng của một tổ chức tín dụng khác.4 Căn cứ vào phạm vi lãnh thổ M&A trong nước: được tiến hành giữa các ngân hàng trên cùng lãnh thổ. M&A xuyên biên: được tiến hành giữa các ngân hàng giữa các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay).
Tuy LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước nguyên nhân là do có sự khác biệt khá lớn về kinh tế, chính trị, văn hóa, tập quán, phong tục…giữa các quốc gia. Bên cạnh đó hoạt động M&A có thể được phân thành 2 loại: M&A tự nguyện là quá trình kết hợp các ngân hàng có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo ngân hàng cũng như sự nhất trí của đại đa số cổ đông. M&A bắt buộc là sự kết hợp giữa các ngân hàng theo sự chỉ đạo, định hướng của cơ quan quản lý.3 Những lợi ích từ M&A. Các ngân hàng khi muốn thực hiện M&A có nghĩa là họ mong muốn đạt được những lợi ích do hoạt động này mang lại.
Những gì họ mong đợi là: nâng cao năng lực cạnh tranh, giá trị cho cổ đông sau M&A sẽ lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai bên khi còn đứng riêng rẽ, nâng cao hiệu quả hoạt động, cải thiện tình hình tài chính , tăng quy mô về nguồn vốn và mạng lưới, cải thiện tình hình thanh khoản… Đồng thời, hoạt động M&A cũng giúp tiết kiệm phần lớn chi phí và thời gian hơn so với việc thành lập một ngân hàng mới. Cụ thể những lợi ích M&A mang lại như sau: Về nguồn vốn và tài sản. Sau khi M&A hai ngân hàng với nhau, nguồn vốn và tài sản của ngân hàng mới sẽ là tổng nguồn vốn, tài sản của hai ngân hàng cũ, làm cho nguồn vốn và tài sản của ngân hàng sau M&A tăng lên giúp các ngân hàng mở rộng quy mô thị phần huy động vốn và tín dụng, qua đó gia tăng quyền lực ảnh hưởng đến lãi suất huy động và cho vay trên thị trường. Bên cạnh đó M&A có thể giúp các ngân hàng nâng cao tỉ lệ an toàn vốn theo tiêu chuẩn của Basel II.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 Giảm nhân viên, tinh gọn bộ máy. Sau M&A nhu cầu tinh giản nhân viên tăng lên, đặc biệt là nhân viên ở các bộ phận công việc gián tiếp như: marketing, công việc văn phòng, tài chính kế toán…. Bên cạnh đó qua M&A, bên nhận M&A cũng được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. Đây cũng là dịp để các ngân hàng sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Như vậy sau M&A ngân hàng nhận M&A sẽ có đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp giỏi nghiệp vụ và tinh giản được bộ máy nhân sự cồng kềnh. Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô sau M&A và nâng cao thương hiệu dựa vào đối tác M&A. Một ngân hàng với quy mô lớn về nguồn vốn, tài sản và mạng lưới chi nhánh , phòng giao dịch sẽ có lợi thế hơn khi giao dịch với các đối tác và đàm phán với khách hàng. Hơn nữa, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí, giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý và hành chính.
Thêm vào đó, quy mô lớn sẽ giúp các ngân hàng khai thác triệt để nguồn khách hàng ở khắp mọi nơi, mọi đối tượng. Hoặc khi một ngân hàng thực hiện M&A với một ngân hàng có thương hiệu vững mạnh cũng làm tăng uy tín của ngân hàng đó. Trang bị công nghệ mới. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, Ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh của mình. Với nền kinh tế thị trường, công nghệ càng hiện đại góp phần lớn trong thành công của các doanh nghiệp đặc biệt doanh nghiệp trong lĩnh vực dịch vụ như ngân hàng. Tăng khả năng cạnh tranh, củng cố vị thế trên thị trường. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm và dịch vụ, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.
Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho hai bên đối tác thì nền kinh tế cũng được hưởng lợi từ hoạt động này: Hoạt động M&A sẽ góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đối tác đầu tư và hình thức đầu tư. Hoạt động M&A góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, đồng thời tạo điều kiện giải quyết việc làm cho người lao động khi ngân hàng mục tiêu đang trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia.