CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT 1. ĐẶC ĐIỂM MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON VÀ YÊU CẦU LẬP BCTC HỢP NHẤT Mô hình công ty mẹ - công ty con là kết cấu phổ biến của tập đoàn kinh tế trên thế giới, phản ánh sự phát triển về mặt tổ chức của các đơn vị sản xuất kinh doanh theo hướng tập trung hóa trên cơ sở tích tụ và cạnh tranh. Để có cái nhìn toàn diện, sâu hơn về mô hình công ty mẹ - công ty con thì việc nghiên cứu cần được tiếp cận cùng với mô hình tập đoàn kinh tế nói chung. Đặc điểm mô hình công ty mẹ, công ty con Công ty mẹ - công ty con có các đặc điểm cơ bản sau đây: - Công ty mẹ - công ty con là tổ hợp các công ty, trong đó mỗi công ty là những pháp nhân độc lập, có tài sản riêng, có bộ máy quản lý, điều hành riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình.
Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không phải là một pháp nhân, mặc dù trên thực tế, hoạt động của cả tổ hợp có thể tạo ra hình ảnh như một đơn vị kinh tế có thương hiệu thống nhất và uy tín doanh nghiệp được pháp luật bảo hộ và cộng đồng thừa nhận [67, tr. - Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập chủ yếu trên cơ sở sở hữu vốn. Công ty mẹ đầu tư toàn bộ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các công ty con và chi phối các công ty con này qua mức độ vốn đầu tư. Để chi phối công ty con, thông thường công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn của công ty con nhưng vẫn có trường hợp một công ty chiếm giữ dưới 50% cổ phần của công ty khác nhưng vẫn giữ quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty này, nếu điều lệ của công ty có quy định.
Luan van 10 Trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con cũng có các công ty liên kết mà ở đó, công ty mẹ có một phần vốn đầu tư nhưng chưa ở mức chi phối. - Công ty mẹ giữ vai trò trung tâm quyền lực, thực hiện quyền kiểm soát chi phối đối với các công ty con. Theo quy định của nhiều nước, yếu tố kiểm soát chủ yếu thể hiện ở việc tác động trực tiếp đến việc chỉ định hoặc bãi miễn thành viên HĐQT của công ty bị kiểm soát. Ngoài vấn đề nhân sự, công ty mẹ còn chi phối công ty con trong quyết định điều lệ hoạt động, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác.
Quyền và mức độ chi phối của công ty mẹ được khẳng định trong điều lệ của công ty con. Thông qua HĐQT, công ty mẹ định hướng hoạt động của công ty con, đưa hoạt động của công ty con đi theo “quỹ đạo” chiến lược chung của cả tổ hợp. Mỗi công ty mẹ có nhiều công ty con nhưng mỗi công ty con chỉ có một công ty mẹ. Mỗi công ty con có thể có các công ty con của mình (công ty cháu).
Thông thường, chỉ có quan hệ đầu tư vốn từ công ty mẹ đến công ty con. -Về trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ: Công ty mẹ thường không phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty con. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần đầu tư tại công ty con. Công ty mẹ và các công ty con tự chịu trách nhiệm về khoản nợ bằng nguồn vốn của mình.
Tuy nhiên, do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. Yêu cầu lập và mục đích của BCTC hợp nhất ở công ty mẹ a. Yêu cầu lập BCTC hợp nhất Theo chế độ Báo cáo tài chính, Báo cáo tài chính phải trình bày một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các Luan van 11 luồng tiền của doanh nghiệp. Để đảm bảo yêu càu trung thực và hợp lý, các báo cáo tài chính phải được lập và trình bày trên cơ sở tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán và các quy định có liên quan hiện hành.
Doanh nghiệp cần nêu rõ trong phần thuyết minh báo cáo tài chính là báo cáo tài chính được lập và trình bày phù hợp với chuẩn mực và chế độ kế toán Việt Nam nếu báo cáo tài chính tuân thủ mọi quy định của từng chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành hướng dẫn thực hiện chuẩn mực kẻ toán Việt Nam của Bộ Tài chính. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng chính sách kế toán khác với quy định của chuẩn mực và chế độ kế toán Việt Nam, không được coi là tuân thủ chuẩn mực và chế độ kế toán hiện hành dù đã thuyết minh đầy đủ trong chính sách kế toán cũng như trong phần thuyết minh báo cáo tài chính. Để lập và trình bày báo cáo tài chính trung thực và hợp lý, doanh nghiệp phải: - Lựa chọn và áp dụng các chính sách kế toán phù hợp với các quy định của từng chuẩn mực kế toán; - Trình bày các thông tin, kể cả các chính sách kế toán, nhằm cung cấp thông tin phù hợp, đáng tin cậy, so sánh được và dễ hiểu; - Cung cấp các thông tin bổ sung khi quy định trong chuẩn mực kế toán không đủ để giúp cho người sử dụng hiểu được tác động của những giao dịch hoặc những sự kiện cụ thể đến tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Mục đích, phạm vi áp dụng Mục đích của BCTC hợp nhất - Tổng hợp và trình bày một cách tổng quát, toàn diện tình hình tài sản, nợ phải trả, nguồn vốn chủ sỡ hữu ở thời điểm kết thúc năm tài chính, tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh năm tài chính của thực thể hợp nhất Luan van 12 như một doanh nghiệp độc lập không tính đến ranh giới pháp lý của các pháp nhân riêng biệt là công ty mẹ hay công ty con trong thực thể hợp nhất.
- Cung cấp thông tin kinh tế, tài chính chủ yếu cho việc đánh giá thực trạng tình hình tài chính và tình hình kinh doanh của thực thể hợp nhất trong năm tài chính đã qua và những dự đoán trong tương lai. Thông tin của báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ quan trọng cho việc đề ra các quyết định về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, hoặc đầu tư vào thực thể hợp nhất của chủ sở hữu, của các nhà đầu tư, của các chủ nợ hiện tại và tương lai,. [13, tr20] Phạm vi áp dụng Thông tư 161/2006/TT-BTC Hướng dẫn kế toán thực hiện sáu chuẩn mực kế toán ban hành theo QĐ số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003. Công ty mẹ khi lập báo cáo tài chính hợp nhất phải hợp nhất các báo cáo tài chính của tất cả các công ty con ở trong và ngoài nước.
Ngoại trừ một số công ty con được loại trừ khỏi việc hợp nhất báo cáo tài chính khi: + Quyền kiểm soát của công mẹ chỉ là tạm thời vì công ty con này chỉ được và nắm giữ cho mục đích bán lại trong tương lai gần (dưới 12 tháng); hoặc + Hoạt động của công ty con bị hạn chế trong thời gian dài và điều này ảnh hưởng đáng kể tới khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ 1. TỔ CHỨC KẾ TOÁN PHỤC VỤ LẬP BCTC HỢP NHẤT 1. Kế toán về các khoản đầu tư dài hạn Trong nền kinh tế thị trường, đầu tư vào doanh nghiệp khác đang là hoạt động ngày càng phổ biến như góp vốn liên doanh, cho vay, đầu tư cổ phiếu hoặc mua lại phần vốn góp vào doanh nghiệp khác…Tỷ lệ quyền kiểm soát và tỷ lệ quyền biểu quyết của nhà đầu tư được lựa chọn làm tiêu chí để xác định các khoản đầu tư và trên cơ sở đó, lựa chọn các nguyên tắc, chuẩn mực và phương pháp kế toán các khoản đầu tư. Theo quy định tại các Thông Luan van 13 tư hướng dẫn Chuẩn mực kế toán Việt Nam thì nếu các bên không có thỏa thuận khác thì tỷ lệ quyền biểu quyết và tỷ lệ quyền kiểm soát được xác định như sau: Tỷ lệ quyền kiểm soát = Tỷ lệ quyền biểu quyết = Tỷ lệ vốn góp.
Nếu xét khoản vốn đầu tư dài hạn trong mối quan hệ với doanh nghiệp được đầu tư về cách thức tham gia chi phối và chia sẻ quyền điều hành đối với doanh nghiệp thì có các khoản vốn đầu tư dài hạn: Đầu tư vào công ty con, đầu tư vào công ty liên lết, đầu tư vào công ty liên doanh, các khoản đầu tư khác. Kế toán khoản đầu tư vào công ty con Một công ty được gọi là công ty con của công ty mẹ nếu công ty mẹ nắm giữ quyền kiểm soát công ty con. Theo chuẩn mực số 25 để đạt được quyền kiểm soát, công ty mẹ phải nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở công ty con; Công ty mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiễm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con; công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương; Công ty mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con; Các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết; Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thỏa thuận. Phương pháp kế toán Theo chuẩn mực số 25 [5, tr 98], phương pháp kế toán kế toán được sử dụng để phản ánh các khoản đầu tư vào công ty con như sau: Phương pháp giá gốc: Nhà đầu tư ghi nhận các khoản đầu tư vào công ty con theo giá gốc.
Phương pháp giá gốc được áp dụng trong kế toán khoản đầu tư vào công ty con khi lập và trình bày báo cáo tài chính riêng của nhà đầu tư. Luan van 14 Phương pháp vốn chủ sở hữu: Khoản đầu tư vào công ty con được ghi nhận ban đầu theo giá gốc sau đó được điều chỉnh theo những thay đổi của phần sở hữu của bên góp vốn liên doanh trong tài sản thuần của cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát.