CHƯƠNG 1 CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán 1.1 Khái niệm và mô hình tổ chức của công ty chứng khoán Công ty chứng khoán là tổ chức hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực chứng khoán thông qua việc thực hiện một hoặc vài dịch vụ chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Ở Việt Nam, công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thao quy định của Luật Doanh nghiệp và được UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Tùy theo vốn điều lệ và đăng ký kinh doanh mà một công ty có thể thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh như: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán,… Hiện nay trên thế giới tồn tại hai mô hình tổ chức của công ty chứng khoán: Mô hình công ty đa năng: theo mô hình này, các ngân hàng thương mại hoạt động với tư cách là chủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này chia thành 2 loại: - Loại đa năng một phần: các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán phải lập công ty độc lập hoạt động tách rời.
- Loại đa năng hoàn toàn: các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm bên cạch kinh doanh tiền tệ. Ưu điểm của mô hình nay là ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung và có khả năng Nguyễn Thanh Thảo 5 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính chịu đựng các biến động của thị trường chứng khoán. Mặt khác, ngân hàng sẽ tận dụng được thế mạnh chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng khoán. Tuy vậy, mô hình nay cũng bộc lộ một số hạn chế như: không phát triển được thị trường cổ phiếu vì các ngân hàng có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay hơn là bảo lãnh phát hành cổ phiếu, trái phiếu.
Đồng thời, các ngân hàng cũng dễ gây lũng đoạn thị trường và các biến động trên thị trường chứng khoán nếu có, sẽ ảnh hưởng mạnh tới hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng không tách bạch giữa hai loại hình kinh doanh này.1: Mô hình CTCK đa năng hoàn toàn NGÂN HÀNG TIỀN TỆ CHỨNG KHOÁN BẢO HIỂM Mô hình công ty chuyên doanh: Theo mô hình này, hoạt động chuyên doanh chứng khoán sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán. Mô hình này khắc phục được hạn chế của mô hình đa năng là giảm rủi ro cho hệ thống ngân hàng, tạo điều kiện cho các công ty chứng khoán kinh doanh chuyên môn hóa, thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán. Nguyễn Thanh Thảo 6 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính Sơ đồ 1.2: Mô hình CTCK chuyên doanh HĐQT BAN KIỂM SOÁT BAN LÃNH ĐẠO PHÒNG MÔI PHÒNG BẢO LÃNH GIỚI PHÁT HÀNH PHÒNG QUẢN PHÒNG TỰ DOANH LÝ NHÂN SỰ PHÒNG TƯ VẤN Ngày nay với sự phát triển của thị trường chứng khoán, để tận dụng thế mạnh của lĩnh vực tiền tệ và lĩnh vực chứng khoán, các quốc gia có xu hướng nới lỏng ngăn cách giữa hoạt động tiền tệ và chứng khoán, bằng cách nào cho phép hình thành mô hình công ty đa năng một phần, các NHTM thành lập công ty con để chuyên kinh doanh chứng khoán. Nguyễn Thanh Thảo 7 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính 1.2 Các nguyên tắc hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán 1.1 Nguyên tắc tài chính Do tính đặc thù trong hoạt động nên hầu hết các nước đều đặt ra các nguyên tắc, quy định rất chặt chẽ về tài chính đối với công ty chứng khoán.
Thông thường, các công ty chứng khoán đảm bảo tuân thủ các tiêu chí sau: - Mức vốn hoạt động: vốn của công ty chứng khoán nhiều hay ít phụ thuộc vào loại tài sản cần tài trọ, loại tài sản này lại được quyết định bởi loại hình nghiệp vụ thực hiện. Ở Việt Nam, theo điều 18, Nghị định số 14/2007/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán năm 2006, vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam. Cụ thể: Môi giới chứng khoán 25 tỷ đồng Việt Nam Tự doanh chứng khoán 100 tỷ đồng Việt Nam Bảo lãnh phát hành chứng khoán 165 tỷ đồng Việt Nam Tư vấn đầu tư chứng khoán 10 tỷ đồng Việt Nam Trường hợp công ty chứng khoán muốn thực hiện cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng cho từng nghiệp vụ xin cấp phép. Cơ cấu vốn: Cũng như các tổ chức kinh doanh khác thực hiện việc huy động vốn của công ty chứng khoán được thực hiện thông qua việc nhận vốn góp từ các cổ đông (trường hợp công ty cổ phần) hoặc huy động vốn từ bên ngoài, tùy theo mô hình và tính chất của nó.
Công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn phải dựa vào vốn của các thành viên, vào khoản vay của ngân Nguyễn Thanh Thảo 8 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính hàng hoặc thỏa thuận cho thuê khác. Việc huy động vốn và cơ cấu vốn của công ty chứng khoán có một số đặc điểm sau: + Tổ chức kinh doanh chứng khoan phụ thuộc vào các khoản vay ngắn hạn. + Chứng khoán có thể mua bán, trao đổi trên thị trường thường chiếm phần lớn trong tổng giá trị tài sản (khoảng 40 - 60%) và tổng giá trị cổ phiếu (khoảng 90%). + Tỷ lệ tổng nợ trên tổng tài sản ròng phải duy trì ở mức độ nhất định.
- Quản lý vốn và hạn mức kinh doanh: bên cạnh việc đáp ứng các tiêu chí về mức vốn hoạt động, cơ cấu vốn, công ty chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc về việc sử dụng vốn và các hạn mức trong kinh doanh. Các nguyên tắc này khác nhau tùy theo đặc điểm của từng nghiệp vụ mà các tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện. Nhìn chung các nguyên tắc về sử dụng vốn do pháp luật đặt ra đối với công ty chứng khoán bao gồm: cơ cấu vốn (tỷ lệ nợ so với vốn chủ sở hữu), mức vốn khả dụng phải duy trì, trích lập quỹ bù đắp rủi ro, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ,… Đối với việc quản lí hạn mức kinh doanh, tùy theo từng nước mà có các quy định khác nhau, thông thường các nước quy định một số hạn mức sau để hạn chế rủi ro đối với công ty chứng khoán cũng như đảm bảo hạn chế xung đột lợi ích có thể xảy ra: + Hạn chế mức mua sắm tài sản cố định theo một tỷ lệ phần trăm trên vốn điều lệ. + Hạn mức đầu tư vào mỗi loại chứng khoán: Thường hạn mức đầu tư vào các loại chứng khoán được niêm yết được cao hơn hạn mức đầu tư vào các loại chứng khoán không niêm yết.
+ Hạn mức đầu tư vào một số những tài sản rủi ro cao như các loại trái phiếu có định mức tín nhiệm thấp hay cổ phiếu của những công ty đang phát triển. Nguyễn Thanh Thảo 9 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính + Hạn mức bảo lãnh phát hành: vì hoạt động bảo lãnh phát hành có mức độ rủi ro tương đối cao nên quy định hạn mức này nhằm giới hạn tổng mức bảo lãnh trong cùng thời điểm của công ty chứng khoán. + Hạn mức hoặc hạn chế đầu tư vào các quỹ đầu tư do công ty chứng khoán quản lý. Ngoài ra, còn có thể đặt thêm những hạn mức khác cho công ty chứng khoán như hạn mức đầu tư vào công ty trong cùng một tập đoàn, trong cùng ngành nghề,… Trong quản lý vốn của công ty chứng khoán ngoài việc xác định tỷ lệ nợ, các công ty chứng khoán còn phải duy trì một mức vốn khả dụng để đảm bảo khả năng thanh toán cho người đầu tư.2 Nguyên tắc đạo đức Các công ty chứng khoán phải tuân thủ những nguyên tắc đạo đức sau: - Phải hoạt động trên nguyên tắc trung thực, tận tụy, bảo vệ và vì quyền lợi, lợi ích hợp pháp của khách hàng trước lợi ích của chính mình.
- Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng và chỉ được tiết lộ thông tin của khách hàng trong trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. - Giữ nguyên tắc giao dịch công bằng, không sử dụng bất kỳ hành động lừa đảo phi pháp nào, có trách nhiệm thông báo cho khách hàng biết đầy đủ các thông tin khi có những trường hợp có thể xảy ra xung đột lợi ích. - Không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng. - Phải quản lý tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của mình và tài sản của khách hàng với nhau.
Nguyễn Thanh Thảo 10 Lớp:CQ48/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tốt nghiệp Học viện Tài chính - Khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn, công ty chứng khoán phải cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng và giải thích rõ về các rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh chịu, đồng thời không được khẳng định về lợi nhuận của các khoản đầu tư mà họ tư vấn. - Không được phép nhận bất kỳ khoản thù lao nào ngoài thù lao thông thường cho dịch vụ của mình. Ngoài các quy định trên pháp luật các nước cũng có điều khoản chốn thao túng thị trường như hạn chế sự hợp tác giữa các công ty chứng khoán, cấm giao dịch mua bán giả tạo và khớp lệnh với mục đích tạo ra một trạng thái giao dịch tích cực bên ngoài. Các công ty chứng khoán cũng không được đưa ra các lời đồn đại, xúi giục hoặc làm các hành vi lừa đảo khác trong giao dịch chứng khoán.
Bên cạnh các quy định về thao túng giá thị trường, giao dịch nội gián cũng là những vấn đề được quản lý chặt chẽ. Theo đó các CTCK không được phép sử dụng các thông tin nội bộ mà mình có được để mua bán chứng khoán cho chính mình, gây thiệt hại đến lợi ích của khách hàng.