Chương 1 đã trình bày tổng quan lý do chọn đề tài, mục tiêu và ý nghĩa của nghiên cứu. Tuy nhiên, để có thể đạt được mục tiêu nghiên cứu cần phải dựa trên một nền tảng lý thuyết khoa học vững chắc đã được kiểm chứng bởi các nhà nghiên cứu ở cả trong và ngoài nước. Vì vậy, Chương 2 sẽ tập trung đề cập đến lý thuyết về Hội đồng quản trị và các đặc tính của Hội đồng quản trị mà có thể tác động đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng. Từ đó phát triển giả thuyết nghiên cứu của tác giả.1 Lý thuyết về Hội đồng quản trị, các đặc tính của Hội đồng quản trị 2.1 Khái niệm về Hội đồng quản trị Khái niệm về Hội đồng quản trị trong Ngân hàng được quy định cụ thể tại Điều 16 Nghị định 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại và điều 43, Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12.
Cụ thể như sau: Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng, có toàn quyền nhân danh ngân hàng để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ngân hàng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với ngân hàng thương mại Nhà nước, ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc thành viên góp vốn (đối với ngân hàng thương mại liên doanh, ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên). Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 03 thành viên và không quá 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ ngân hàng quy định. Tối thiểu 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là người không điều hành và thành viên độc lập, trong đó có tối thiểu 02 thành viên độc lập. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là thành viên độc lập.
Số thành viên Hội đồng quản trị chưa có bằng Đại học không vượt quá 1/4 (một phần tư) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bổ sung hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị sử dụng con dấu của ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Giúp việc cho Hội đồng quản trị có Thư ký Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải thành lập các Ủy ban để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó tối thiểu phải có 02 Ủy ban là: Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự.2 Khái niệm về các đặc tính của Hội đồng quản trị Các đặc tính của Hội đồng quản trị là một khái niệm rất rộng và tùy vào quan điểm của mỗi tác giả. Trong bài nghiên cứu của mình, các đặc tính Hội đồng quản trị được tác giả chọn nghiên cứu là quy mô Hội đồng quản trị, thành phần và chức năng của Hội đồng quản trị mà có thể ảnh hưởng đến vai trò giám sát và tư vấn của Hội đồng quản trị đối với Ban giám đốc để đem lại lợi ích lớn nhất cho ngân hàng và các cổ đông của ngân hàng. Quy mô Hội đồng quản trị là số lượng thành viên có trong Hội đồng quản trị.
Theo Nghị định 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 mại, Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 03 thành viên và không quá 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ ngân hàng quy định. Tối thiểu 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là người không điều hành và thành viên độc lập, trong đó có tối thiểu 02 thành viên độc lập. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là thành viên độc lập. Ngoài ra, theo điều 130, Thông tư 121/2012/TT- BTC, công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết phải có ít nhất là 5 thành viên HĐQT và tối đa 11 thành viên HĐQT.
Thành phần của Hội đồng quản trị bao gồm các đặc tính là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên HĐQT có kết nối chính trị, thành viên HĐQT là người nước ngoài, thành viên HĐQT lớn tuổi, thành viên HĐQT là nữ. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo nghiên cứu của Qi Liang, Pisun Xu, Pornsit Jaraporn (2013) được định nghĩa là “những thành viên không có bất kỳ vị trí khác trong các ngân hàng thương mại, cũng như bất kỳ mối liên hệ với ngân hàng thương mại hay cổ đông lớn của ngân hàng mà có thể ảnh hưởng xấu đến việc ra những phán quyết độc lập và vô tư của thành viên ấy đối với hoạt động ngân hàng”. Còn tại Việt Nam, theo điều 50.2, Luật các Tổ chức tín dụng 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010, để là một thành viên HĐQT độc lập phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau “không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó; không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định; không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng; không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng”. Thành viên HĐQT có kết nối chính trị, được định nghĩa theo điều 4, Nghị định 06/2010/NĐ- CP ngày 25/01/2010 là những thành viên hiện đã và đang tham gia các đảng phái, các cơ quan công quyền, được hưởng lương từ ngân sách nhà nước hoặc được bảo đảm từ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 9 quỹ lương của đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định của pháp luật, thành viên HĐQT là người nước ngoài, thành viên HĐQT lớn tuổi, thành viên HĐQT là nữ.
Chức năng của Hội đồng quản trị bao gồm các đặc tính là việc chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh TGĐ của doanh nghiệp khác, các cuộc họp HĐQT, thành viên HĐQT bận rộn (được định nghĩa là các thành viên HĐQT tham gia vào ít nhất 03 Hội đồng quản trị của công ty/ ngân hàng trở lên).2 Cơ sở lý thuyết về mối quan hệ giữa các đặc tính HĐQT và hiệu quả hoạt động của ngân hàng Trên thế giới, đã có một số nghiên cứu về mối quan hệ giữa các đặc tính Hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của ngân hàng như Pi và Timme (1993) sử dụng một mẫu các ngân hàng thương mại ở Mỹ từ 1987 đến 1990 và nhận thấy rằng hiệu quả chi phí và lợi nhuận trên tổng tài sản của ngân hàng có mối liên hệ ngược chiều (-) với việc thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ TGĐ và không có mối liên hệ với việc nắm giữ cổ phần của cổ đông lớn hay tỷ lệ của các thành viên HĐQT là người bên ngoài. Booth và cộng sự (2002) nhận thấy khi việc nắm giữ cổ phần của cổ đông nội bộ tăng lên, tỷ lệ số thành viên HĐQT là người bên ngoài sụt giảm và việc thành viên HĐQT kiêm nhiệm TGĐ ít có khả năng xảy ra. Andres và Vallelado (2008) sử dụng một mẫu nghiên cứu gồm 69 Hội đồng Quản trị của các ngân hàng thương mại lớn từ Canada, Pháp, Anh, Ý, Tây Ban Nha và Mỹ trong giai đoạn từ năm 1995 đến năm 2005. Họ nhận thấy rằng, hiệu quả hoạt động của ngân hàng có mối liên hệ cùng chiều (+) với số lượng các cuộc họp của HĐQT và có tương quan hình chữ U đảo ngược với quy mô HĐQT và tỷ lệ các thành viên HĐQT là người bên ngoài.
Pathan (2009) sử dụng một mẫu nghiên cứu gồm 212 các công ty lớn ở Mỹ, có sở hữu ngân hàng trong giai đoạn từ 1997 đến 2004 và nhận thấy các HĐQT có quy mô nhỏ có mối liên hệ cùng chiều (+) với việc chấp nhận rủi ro của ngân hàng. Cornett và cộng sự (2009) khảo sát cách thức mà một cơ cấu HĐQT nhất định có ảnh hưởng đến việc quản trị lợi nhuận ở các công ty mẹ sở hữu ngân hàng của Mỹ từ năm 1992 đến năm 2002. Họ nhận thấy rằng sự độc lập của HĐQT sẽ hạn chế hành vi quản trị lợi nhuận. Adams và Mehran (2012) sử dụng một mẫu 35 công LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 10 ty mẹ sở hữu ngân hàng (BHCs) có cổ phiếu niêm yết ở Mỹ trong khoảng thời gian từ năm 1986 đến năm 1999 và khảo sát mối liên hệ giữa quản trị công ty của ngân hàng và hiệu quả hoạt động.
Họ nhận thấy rằng quy mô HĐQT có mối liên hệ cùng chiều (+) với hiệu quả hoạt động. Ngoài ra, kết quả nghiên cứu của García-Herrero và cộng sự (2009) sử dụng dữ liệu bảng của 87 ngân hàng Trung Quốc từ năm 1997 đến năm 2004 cho rằng các ngân hàng có cơ cấu sở hữu ít tập trung vào nhóm cổ đông có xu hướng đạt được lợi nhuận cao hơn. Fu và Heffernan (2009) điều tra mối quan hệ giữa cấu trúc thị trường và hiệu quả hoạt động trong hệ thống ngân hàng ở Trung Quốc từ năm 1985 đến năm 2002 và nhận thấy rằng so với hệ thống ngân hàng quốc doanh thì các ngân hàng cổ phần có hiệu quả và khả năng sinh lời cao hơn.