CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT 1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án 1. Tình hình nghiên cứu những vấn đề lý luận về CBTT và pháp luật CBTT của công ty đại chúng trên TTCK Tình hình nghiên cứu lý luận về khái niệm, đặc điểm của công ty đại chúng và hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK Trên thế giới, khái niệm công ty đại chúng (public limited company- plc) được tiếp cận dưới hai khía cạnh chủ yếu là: vốn điều lệ và số lượng cổ đông. Tại Mỹ hay Úc, công ty đại chúng và công ty nội bộ được phân biệt chủ yếu trên số lượng cổ đông:“Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán”[153, tr 25].
Và “nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư” là nhận định của tác giả Hà Thị Thu Hằng trong luận văn Thạc sĩ Luật học “Pháp luật về quản trị Công ty đại chúng, thực tiễn áp dụng tại Công ty cổ phần VINAFCO” [44, tr 14]. Trong khi đó, tác giả Lương Đình Thi trong Luận văn Thạc sĩ luật học “Pháp luật về quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam” có nêu ra một số đặc điểm của công ty đại chúng bao gồm: Là công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, là tổ chức kinh tế quản lý tập trung cao, có số lượng cổ đông lớn, có mối liên hệ chặt chẽ với TTCK [87, tr11]. CBTT là khái niệm trên thực tế được tiếp cận ở nhiều góc độ khác nhau. Trên TTCK, thông tin được coi là yếu tố quan trọng nhất đảm bảo thị trường công khai, minh bạch và hiệu quả.
Những chủ thể sở hữu thông tin chính xác và phân tích được 9 luan an các thông tin này sẽ đưa ra được quyết định đầu tư kịp thời, hiệu quả, ngược lại thông tin không chính xác, thiếu minh bạch cũng có thể mang lại rất nhiều rủi ro, thiệt hại, tác động tiêu cực không chỉ đối với doanh nghiệp, mất lòng tin đối với nhà đầu tư, khó khăn trong công tác quản lý của các nhà quản lý, ảnh hưởng trực tiếp tới sự phát triển của nền kinh tế. Theo khuyến nghị thứ 16 của IOSCO ghi nhận việc CBTT của công ty đại chúng:“Cần công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các kết quả tài chính, rủi ro và các thông tin quan trọng khác đối với quyết định của nhà đầu tư”[146, tr. Do đó, mục đích cao nhất của hoạt động CBTT nói chung và CBTT của công ty đại chúng trên TTCK phải hướng tới sự đầy đủ, tính chính xác và kịp thời về kết quả hoạt động kinh doanh, các sự kiện pháp lý tốt hoặc không tốt cũng như các thông tin khác của công ty đại chúng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư. Những cổ đông, dù là cổ đông nhỏ lẻ, không chuyên cũng cần được tiếp cận thông tin nhanh nhất để có quyết định phù hợp và chính xác.
Trong công trình nghiên cứu “Hoàn thiện hệ thống CBTT của công ty đại chúng” của Tiến sĩ Tạ Thanh Bình đã khẳng định công khai thông tin là một nguyên tắc cơ bản trong hoạt động của TTCK. Theo đó: “CBTT là việc thông báo đến công chúng đầu tư mọi thông tin liên quan đến tính hình hoạt động của các tổ chức phát hành chứng khoán, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng.các thông tin về thị trường” [5, tr. Tác giả cho rằng thông tin trên TTCK được ví như “mạch máu trong cơ thể người” hỗ trợ thị trường vận hành liên tục, thông suốt giúp cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư, cơ quan quản lý điều hành, nhà nghiên cứu. Trong TTCK thông tin dù được tiếp cận ở các góc độ nào, nhằm phục vụ các mục đích như thế nào, nhưng đều hướng tới một mục tiêu cao nhất là công khai hóa các thông tin của thị trường, đặc biệt là thông tin của công ty đại chúng nhằm đảm bảo thị trường được minh bạch, công khai, hiệu quả.
Vì thế, chúng ta có thể tiếp cận CBTT với các cách tiếp cận dưới các khía cạnh khác nhau nhằm làm rõ hơn nữa sự 10 luan an ảnh hưởng của hoạt động CBTT của công ty đại chúng trên TTCK như: (i) góc độ kinh tế, (ii) góc độ xã hội, (iii) góc độ pháp lý. Dưới góc độ kinh tế, thông tin của TTCK phản ánh tình hình kinh doanh, tài sản sở hữu, tài chính của công ty đại chúng ở các giai đoạn, thời kỳ nhất định thông qua các bảng kê chi tiết tài khoản, cân đối tài khoản, BCTC, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của công ty đại chúng, các kế hoạch, chiến lược phát triển kinh doanh của mỗi công ty đại chúng. Qua các tài liệu và thông tin này chúng ta nhận định, đánh giá được “sức khỏe tài chính” của mỗi doanh nghiệp nói chung và công ty đại chúng nói riêng, từ đó phân tích được khả năng phát triển của doanh nghiệp đó tại thời điểm hiện tại và trong tương lai. Thông tin trên TTCK của công ty đại chúng phải được công bố bởi chủ thể có thẩm quyền của công ty thực hiện, tác giả đã nhìn nhận nghiêng về vấn đề thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp hơn là thực hiện quyền của doanh nghiệp.
Pháp luật các nước đều có quy định rất rõ về các nguyên tắc CBTT trên TTCK nhằm đảm bảo việc CBTT không thuần túy là nghĩa vụ của công ty đại chúng mà còn là quyền lợi thiết thực, trực tiếp của công ty đại chúng. Theo các học giả Mỹ, ngoài việc phải chấp hành các nguyên tắc CBTT chung các công ty đại chúng phải có sự kiểm soát của nhà đầu tư. Đối với các công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cũng rất cẩn trọng, họ không những phải tuân theo quy định về Đạo luật tư vấn đầu tư, mà còn bị “tẩy chay” ngay nếu có bất kỳ một sự vi phạm nào, ngay lập tức sẽ có ngay chủ thể khác thay thế họ trên thị trường. Chính vì vậy, TTCK Mỹ được đánh giá là một TTCK đáng tin cậy vào bậc nhất của thế giới.
Nó cũng chính là kênh lớn nhất và chủ yếu huy động vốn của các chủ thể kinh doanh. Ngoài ra, Mỹ còn có các công ty bảo vệ nhà đầu tư, do vậy các hoạt động CBTT không trung thực, sai sự thật, trái quy định ảnh hướng tới nhà đầu tư, tới thị trường cũng không thể tồn tại là vì thế. Mặt khác, cũng tại Mỹ hoạt động của các công ty dịch vụ CBTT cũng rất hiệu quả vì thế nhà đầu tư rất dễ dàng trong việc tiếp cận các thông 11 luan an tin công bố của công ty đại chúng trên TTCK. Đây cũng là đánh giá của Tiến sĩ Tạ Thanh Bình trong đề tài nghiên cứu cấp Ủy ban Chứng khoán “Hoàn thiện hệ thống CBTT của công ty đại chúng” [5, tr.
Dưới góc độ xã hội, chúng ta đều nhận thấy tầm quan trọng của thông tin trên TTCK bởi nó là bộ phận không thể thiếu của TTCK vì thiếu nó thì TTCK không còn tồn tại. Theo tác giả Phạm Thị Hằng Nga “CBTT của công ty đại chúng trên TTCK theo pháp luật Việt Nam” [58, tr.17] thì: Thông qua kênh tin, nhà đầu tư có cái nhìn tổng thể, dễ dàng tiếp cận về TTCK cũng như đối với các công ty đại chúng. Các thông tin tổng thể về tổ chức phát hành, diễn biến giao dịch thị trường, chỉ số chứng khoán, quy mô vốn hóa thị trường,.một bức tranh toàn cảnh của thị trường. Mặt khác, từ thông tin trên TTCK giúp nhà quản lý đánh giá được mức độ phát triển của TTCK, xác định được chính xác vai trò của TTCK đối với sự phát triển chung của nền kinh tế xã hội của đất nước trong từng giai đoạn, hoàn cảnh cụ thể.
Thông tin trên TTCK có tác động sâu rộng đến mọi mặt của đời sống xã hội, nó không thuần túy ảnh hưởng trực tiếp đến từng cá thể nhà đầu tư hay một công ty đại chúng hoặc đến một số cơ quan quản lý chuyên ngành mà nó có tác động đến quan hệ xã hội nói chung. Dưới góc độ pháp lý, CBTT của công ty đại chúng là việc công ty tuân thủ các quy định pháp luật được áp dụng đối với các chủ thể tham gia thị trường, phản ảnh hàng loạt các quan hệ như quan hệ trong nội bộ công ty, việc tuân thủ chế độ báo cáo công khai thông tin công ty ra công chúng theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Điều này được tác giả Đinh Văn Sơn nhận định “CBTT TTCK được hiểu là cách thức để truyền tải thông tin đến công chúng, đến các thành viên tham gia thị trường và những người có nhu cầu tiếp nhận thông tin” [67, tr. Như vậy, dưới góc độ pháp lý với các thông tin của công ty đại chúng công khai liên quan đến doanh nghiệp là cơ sở để các cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét hoạt động hợp pháp của công ty đại chúng trên TTCK.
Đảm bảo các công ty đại chúng khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của 12 luan an mình có thể được thực hiện các quyền tương ứng theo quy định của pháp luật hiện hành. Tình hình nghiên cứu lý luận về vai trò của CBTT của công ty đại chúng trên TTCK Tuân thủ pháp luật về CBTT trên TTCK là yêu cầu bắt buộc đối với các chủ thể tham gia TTCK nói chung, với đặc trưng là một thị trường giao dịch có tổ chức, yêu cầu sự tuân thủ pháp luật của các chủ thể tham gia thị trường, đặc biệt là các công ty đại chúng. Vì thế, hoạt động CBTT của các chủ thể tham gia TTCK nói chung và của công ty đại chúng nói riêng, cần thiết phải có sự điều chỉnh đầy đủ của pháp luật là khách quan. Trong bài báo của tác giả Phạm Thị Giang Thu: “Pháp luật CBTT của công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam thực tiễn pháp lý và phương hướng hoàn thiện” [88, tr.
44] có đề cập: “Bằng các quy định của pháp luật Nhà nước thể hiện sự can thiệp cần thiết để bảo vệ các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư nhỏ lẻ, cá thể, khả năng phân tích thông tin và tìm hiểu thị trường còn hạn chế.