Chương 1 cũng cung cấp các ví dụ về sáp nhập – mua lại trên thế giới vàở Việt Nam, đặc biệt là các nghiên cứu trước đây có liên qua đến nhân sự sau khi sáp nhập – mua lại. Từđó, đề xuất mô hình nghiên cứu phù hợp.1 Các khái niệm về sáp nhập – mua lại: Sáp nhập và mua lại (M&A) theo cách hiểu phổ biến hiện nay trên phạm vi thế giới được định nghĩa đơn giản là “ việc sáp nhập và mua lại được thực hiện bởi sự tin tưởng rằng công ty hình thành cuối cùng sau M&A sẽ mang lại giá trị lớn hơn so với việc duy trì sự tồn tại riêng lẻ của các công ty – 1+1 > 2” (M. Tại Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ cuối những năm 1990 và trở nên phổ biến từ sau sự phát triển rầm rộ của thị trường chứng khoàn năm 2006. Các khái niệm về sáp nhập và mua lại cũng được định nghĩa một cách cụ thể hơn trên hệ thống văn bản pháp luật.1 Định nghĩa Sáp nhập – Mua lại: • Sáp nhập: Khái niệm Sáp nhập được định nghĩa 1 cách chung nhất theo Luật doanh nghiệp 2005 là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Trong lĩnh vực ngân hàng, khái niệm này được quy định một các rõ ràng hơn qua Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” như sau: “Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác ( tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhập sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”. Như vậy, việc sáp nhập các ngân hàng sẽ không tạo ra một pháp nhân mới. Các ngân hàng bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại trong khi ngân hàng nhận sáp nhập vẫn duy trì tên cũ nhưng với quy mô lớn hơn so với trước đây. • Hợp nhất: Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấp dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất”.
Theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010: “Hợp nhất các tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”. Như vậy, hoạt động hợp nhất có thể hình thành pháp nhân mới - một ngân hàng mới, với tên gọi mới hoặc duy trì theo tên của một trong các ngân hàng cũ. • Mua lại: Mua lại doanh nghiệp không được nhắc đến trong Luật Doanh nghiệp 2005, tuy nhiên Luật Cạnh tranh 2004 có đề cập đến khái niệm này như sau: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Khái niệm này cũng được định nghĩa trong thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng” như sau: “Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua lại toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).
Sau khi mua lại, LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại”. Như vậy, bằng việc thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu, một ngân hàng sẽ nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác.2 Các hình thức sáp nhập – mua lại: Có nhiều hình thức M&A, tuy nhiên, nếu dựa theo mối quan hệ giữa các công ty tham gia thì sáp nhập – mua lại thường được phân biệt theo 3 hình thức sau: • Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers): Sáp nhập theo chiều ngang hay còn được gọi là sáp nhập cùng ngành diễn ra giữa hai hay nhiều công ty cùng cạnh tranh trực tiếp trên cùng một dòng sản phẩm trên cùng một thị trường. Hình thức sáp nhập này sẽ tạo ra cơ hội mở rộng thị trường, tăng cường hệ thống phân phối và giảm thiểu chi phí cho các bên tham gia. • Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập diễn ra giữa các công ty trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Sáp nhập theo chiều dọc thường được chia thành 2 hình thức: - Sáp nhập tiến (forward integration): diễn ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ công ty sản xuất phụ tùng xe máy mua lại công ty lắp ráp và kinh doanh xe máy. - Sáp nhập lùi (back integration): diễn ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình. Ví dụ công ty sản xuất thức ăn đòng hộp mua lại công ty chăn nuôi gia súc.
Khi các công ty lựa chọn sáp nhập theo chiều dọc sẽ mang lại cho các bên tham gia lợi thế về việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm. • Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 Hình thức này diễn ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau. Sáp nhập tổ hợp thường được chia thành 3 nhóm: - Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: sự sáp nhập giữa các bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ một công ty may mặc sáp nhập với một công ty quảng cáo.
- Sáp nhập bành trướng về điạ lý: diễn ra khi các công ty tham gia sản xuất hoặc kinh doanh cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở các thị trường có sự cách biệt về địa lý. Ví dụ một công ty sữa ở Úc mua một công ty sữa ở Việt Nam. - Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra giữa các công ty sản xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ một công ty sản xuất áo khoác mua lại một công ty may mặc.
Tuy đa dạng về hình thức nhưng sáp nhập tổ hợp không phổ biến như hai hình thức trên.3 Lợi ích và hạn chế của sáp nhập – mua lại 1.1 Những tác động tích cực của sáp nhập – mua lại Sáp nhập – mua lại đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới hình thành có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. Riêng đối với lĩnh vực ngân hàng thì việc sáp nhập – mua lại thường mang đến những lợi ích cụ thể: - Lợi thế nhờ quy mô: Mỗi ngân hàng trước khi sáp nhập đều có nguồn tài sản riêng như nguồn vốn, nguồn nhân lực, hệ thống các chi nhánh, mạng lưới khách hàng, sản phẩm và dịch vụ riêng…. Đối với những ngân hàng đang trên bờ vực phá LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 9 sản thì sáp nhập là sự lựa chọn đúng đắn.
Việc sáp nhập sẽ giúp các bên tạo được quy mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh,… - Giảm thiểu chi phí hoạt động: Khi hợp nhất các ngân hàng có thể sẽ dẫn đến việc giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng lưới phân phối. Ví dụ như việc cắt giảm một số chi nhánh của các bên có cùng địa bàn hoạt động trước đây để duy trì một chi nhánh. Từ đó sẽ giảm được chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên,… - Tận dụng hệ thống khách hàng: Mỗi ngân hàng sẽ có những sản phẩm hoặc dịch vụ đặc thù kinh doanh riêng nên việc kết hợp sẽ tạo ra những lợi thế riêng để bổ sung cho nhau. Ví dụ, một ngân hàng chuyên hỗ trợ các dịch vụ thẻ tín dụng cá nhân sẽ có một mạng lưới khách hàng là những người thường xuyên có nhu cầu tín dụng.
Vì vậy khi một ngân hàng chuyên cho vay cá nhân kết hợp với ngân hàng này sẽ giúp ngân hàng chuyên cho vay có một hệ thống dữ liệu khách hàng để chắt lọc ra những khách hàng có lịch sử tín dụng tốt và tiếp cận nhằm cung ứng sản phẩm của mình. - Tận dụng nguồn nhân lực dồi dào: Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất sẽ giúp gia tăng đội ngũ lao động của các bên. Các ngân hàng sẽ có cơ hội tuyển dụng những nhân viên giỏi của mỗi bên trước đây đảm nhiệm những vị trí và vai trò mới mà không cần tốn kém chi phí thông báo tuyển dụng bên ngoài. Ngoài các lợi ích chính, mỗi thương vụ sáp nhập – mua lại còn mang đến cho các doanh nghiệp một số tác động tích cực như gia tăng giá trị doanh nghiệp, gia tăng năng lực cạnh tranh vì khi sáp nhập hay mua lại, quyền tác động của doanh nghiệp đến giá cả trên thị trường sẽ lớn hơn do việc giảm cạnh tranh và có thị phần lớn hơn, kết quả sẽ làm lợi nhuận hoạt động và thu nhập biên tế của doanh nghiệp đạt cao hơn,… 1.