CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VE ANH HUONG CUA QUAN TRI CONG TY DEN SAI PHAM BAO CAO TAI CHINH 1. KHAI QUAT CHUNG VE QUAN TRI CONG TY VA BAO CA TÀI CHÍNH 1. Khái quát chung về quản trị công ty a. Khái niệm quản trị công ty Quan niệm và nội dung của quản trị công ty ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau.
Điều này do sự khác nhau về văn hóa, trình độ phát triển của thị trường tài chính, thể chế luật pháp tại mỗi nước. từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ và các bên liên quan khác. Nam 1999, tô chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản tài liệu “Các nguyên tắc quản trị công ty” trong đó đưa ra một định nghĩa về quản trị công ty được nhiều quốc gia, tô chức chấp nhận và sử dụng định nghĩa này trong các nghiên cứu của mình: Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiếm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyên lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cầu đề đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được mục tiêu đó, cũng như đề giám sát kết quả hoạt động của công ty.
Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được ban giám đốc và hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguôn lực một cách tốt hơn. Quản trị công ty được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của hội đồng quản trị, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Điều này dẫn đến cần phải có một cơ chế để nhà đầu tư, cỗ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất Quản trị công ty tập trung xử lý các vấn đề phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế người quản lý lạm dụng quyền hạn và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và thông tin của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc người khác, làm thất thoát nguồn lực công, ty Tóm lại, quản trị công ty là mô hình cân bằng và kiêm chế quyển lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo cho sự phát triển dài hạn và bên vững của công ty.
Lý thuyết của quản trị công ty Quản trị công ty được xây dựng và phát triển trên lý thuyết được cho là gốc và phô biến nhất là lý thuyết vấn đề đại diện. Theo quan điểm trong lý thuyết vấn đề đại sự phân tách giữa chủ sở hữu và quản lý có thể dẫn tới việc nhà quản lý hành động không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị của cỗ đông, mà có thể vì lợi ích của chính bản thân họ, do đó một cơ chế kiểm soát cần được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông Theo lý thuyết đại diện, quản trị công ty được định nghĩa là mối quan hệ giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cô đông và các đại diện như các giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty. Trong lý thuyết này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc người đứng đầu công ty, thuê những người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của 10 công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các cô đông, Các cô đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu.
Ngược lại, các đại diện không nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông. Cổ đông quan tâm đến giá trị công ty, giá cô phiếu (cũng là lợi ích của chính họ), trong khi đó, người quản lý về cơ bản quan tâm đến lợi ích của mình (lương, thưởng, phụ cấp, nguồn thu khác dựa trên vị trí công tác) hơn là lợi ích cổ đông. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cô đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, các nhân và tổ chức) và các thành viên hội đồng quản trị (điều hành và không, điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Nhu vay, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết lập cấu trúc hội đồng quản trị nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những, người chủ sở hữu của công ty.
Xuất phát từ hai quan điểm đối lập, hội đồng quản trị có thể được thiết lập theo nhiều cách khác nhau nhằm đạt được mục tiêu chung của tô chức. Quan điểm thứ nhất cho rằng hội đồng quản trị được thiết lập đề hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động, vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc điều hành. Quan điểm thứ hai cho rằng, hội đồng quản trị được thiết lập đẻ tối thiểu hóa các “chỉ phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên hội đồng quản trị bên ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cô đông và nhà quản lý. Một cơ chế quan trọng của cấu trúc hội đồng quản trị là cấu trúc lãnh đạo, nó phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành.
Cấu trúc lãnh đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc "1 hai vai trò là giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị. Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau. Lý thuyết đại diện đề cập đến sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị, bởi vai trò của hội đồng quản trị chính là giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Hơn nữa, việc hợp nhất vai trò của giám đốc điều hành với chủ tịch hội đồng quản trị sẽ tạo ra một giám đốc điều hành có quyền lực tuyệt đối và có thể dẫn tới sự giám sát kém hiệu quả đội ngũ quản lý của hội đồng quản trị Thành phần của hội đồng quản trị cũng là một cơ chế quan trọng trong cấu trúc hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị với đa số thành viên không điều hành được củng có và đề cập nhiều trong lý thuyết đại diện. Theo đó, một hội đồng quản trị hiệu quả nên bao gồm đa số thành viên hội đồng quản trị không điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết quả hoạt động vượt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của công ty. Bởi vì các thành viên hội đồng quản trị điều hành có trách nhiệm thực hiện các hoạt động hằng ngày của công ty như tài chính, marketing. Với vai trò hỗ trợ cho giám đốc điều hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành.
Do đó, xây dựng một cơ chế để giám sát các hoạt động của giám đốc điều hành và các thành viên hội đồng quản trị điều hành là rất quan trọng. Hội đồng quản trị với đa số thành viên bên ngoài thực hiệt rất tốt vai trò giám sát của họ, đặc biệt là trong báo cáo tài chính Tuy nhiên, cần lưu ý là tính độc lập của các thành viên hội đồng quản trị không điều hành có thể sẽ giảm dần khi thời gian làm việc tại hội đồng quản trị càng dài Các ủy ban trong hội đồng quản trị cũng là cơ chế quan trọng của cầu trúc hội đồng quản trị, cung cấp sự giám sát chuyên môn độc lập cho các hoạt 12 động của công ty nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Nguyên tắc phân tách chức năng giám sát và thực thi của lý thuyết đại diện được thiết lập cũng nhằm mục đích giám sát các chức năng thực thi như kiểm toán, tiền lương và bổ nhiệm. Tầm quan trọng của các ủy ban này đã được công nhận trong mọi môi trường kinh doanh.
Do đó, năm 1992, ủy ban Cadbury đã khuyến nghị rằng các hội đồng quản trị nên bồ nhiệm các tiểu ban đảm nhận các chức năng, sau: - Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm giám sát quy trình kế toán và kiểm toán độc lập. - Ủy ban tiền lương quy định chế độ tiền lương cho thành viên hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý điều hành công ty. - Ủy ban bổ nhiệm có trách nhiệm giới thiệu, chỉ định thành viên hội đồng quản trị tới hội đồng quản trị Các ủy ban trên có thể sẽ chỉ mang tính hình thức trừ khi chúng độc lập, có khả năng tiếp cận tới thông tin và các nghiệp vụ chuyên môn, và có các thành viên có nghiệp vụ về tài chính. Vì ủy ban Cadbury và tổ chức OECD đã khuyến nghị các ủy ban này nên bao gồm các thành viên hội đồng quản trị không điều hành đề nâng cao khả năng kiểm soát của công ty.
Các ủy ban này sẽ giúp cho hội đồng quản trị đương đầu với vấn đề giới hạn về mặt thời gian cũng như sự phức tạp của thông tin mà họ cần giải quyết. Vai trò của hội đồng quản trị, nhà đầu tư tổ chức, sự mình bạch, kiểm soát nội bộ và quản trị riti ro trong quản trị cong ty * Vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị công ty: Cơ cấu và hoạt động của hội đồng quản trị các quốc gia là rất khác nhau. Một số quốc gia có hội đồng quản trị theo mô hình hai cấp, tách chức năng kiểm soát và chức năng quản lý thành hai cơ quan riêng biệt.