Chương 1: Tổng quan về nghiên cứu 123doc 4 Trình bày các vấn đề về lý do chọn đề tài, mục tiêu nghiên cứu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu và cấu trúc nghiên cứu. Chương 2: Cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và rủi ro vỡ nợ Chương 3: Ảnh hưởng của quản trị công ty đến rủi ro vỡ nợ của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Chương 4: Hàm ý giải pháp khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà đầu tư. Chương 5: Kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục 123doc 5 Chương 2 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ RỦI RO VỠ NỢ 2.
Cơ sở lý thuyết về “Quản trị công ty” (Corporate governance) 2. Khái niệm công ty (doanh nghiệp) “Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh”. (Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005) Theo Luật Doanh nghiệp 2005, quy định có 5 loại hình doanh nghiệp: - Hộ kinh doanh. - Doanh nghiệp tư nhân - Công ty Hợp danh - Công ty Trách nhiệm Hữu hạn - Công ty Cổ phần Mô hình công ty cổ phần (CTCP) ngày càng trở nên phố biến do nhu cầu huy động vốn, đặc biệt là các CTCP đại chúng (CTCPĐC).
Đây được xem như là một mô hình công ty hiện đại và cũng là đối tượng được xem xét trong nghiên cứu này. Theo Điều 25 Luật Chứng khoán, “công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau: (i)Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc (ii)Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; hoặc (iii)Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ từ 10 tỷ Việt Nam đồng trở lên”. Lý thuyết đại diện và quản trị công ty Lý thuyết chi phí đại diện được Jensen và Meckling phát triển vào năm 1976, dựa trên lý thuyết trước đó của Alchian và Demsetz (1972). Theo lý thuyết này, QTCT được hiểu là mối quan hệ giữa những người đứng đầu công ty, gồm các cổ đông và các đại diện như ban giám đốc điều hành, quản lý công ty (Mallin, 2004).
Thông thường các cổ đông bỏ vốn đầu tư luôn mong muốn nhận được kết quả tốt nhất. Tuy nhiên, tất cả các cổ đông, dù là chủ nhưng không thể đồng thời tham gia vào hoạt động điều hành công ty hoặc không đủ năng lực điều hành. Do vậy, đội ngũ trực tiếp điều hành, quản lý công ty thông thường ngoài một số cổ đông đại diện còn bao gồm những nhà quản lý được thuê ngoài. Jensen và Meckling (1976) lập luận rằng mối quan hệ đại diện tồn tại khi các cổ đông (bên chính) thuê quản lý (người đại diện) thay mặt mình, và phân quyền cho người đại diện ra quyết định cho các hoạt động của công ty.
Những vấn đề đại diện phát sinh khi người quản lý không chỉ hành động để tối đa hóa giá trị cho các cổ đông mà họ có thể bảo vệ lợi ích riêng của chính họ hoặc tìm kiếm những mục tiêu tối đa hóa khác như mục tiêu tăng trưởng cho công ty thay vì mục tiêu thu nhập cho cổ đông. Từ đó, chi phí đại diện phát sinh do sự bất đồng về lợi ích của các cổ đông và người quản lý công ty. Như vậy, cần phải có một cơ chế để hạn chế những vấn đề chi phí đại diện phát sinh do việc tách biệt giữa quyền sở hữu và kiểm soát, quản lý của các nhà cung cấp vốn (cổ đông), gọi là QTCT (corporate governance). Vậy quản trị công ty (corporate governance) là một quá trình (process) hay thủ tục về giám sát (supervision) và kiểm soát (control) được thực hiện để đảm bảo cho việc thực thi quản trị công ty (management) phù hợp với lợi ích của cổ đông.
123doc 7 Theo tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa HĐQT, ban giám đốc và các cổ đông của công ty với các bên khác có liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ chế để xác định những mục tiêu của công ty cũng như các phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, đồng thời giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khuyến khích được ban giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và các cổ đông, cũng như tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn. (OECD, 1999) Thông thường, HĐQT và ban kiểm soát được thiết lập để tối thiểu hóa các chi phí đại diện thông qua các cấu trúc cho phép HĐQT phê chuẩn và cùng ban kiểm soát giám sát các hành vi của ban giám đốc.
Nhờ đó giảm thiểu được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và những nhà quản lý (ban giám đốc).1: Hệ thống quản trị công ty (Nguồn: Tổ chức tài chính thế giới – IFC, 2010) 123doc 8 Hình 2.1 mô tả một các khái quát về hệ thống QTCT và các mối quan hệ giữa các thể chế quản trị trong công ty. Cụ thể, các cổ đông cung cấp vốn cho ban giám đốc hoạt động kinh doanh và kỳ vọng sẽ nhận được lợi tức trên vốn đầu tư của mình. Tuy nhiên, tất cả các cổ đông, dù là chủ nhưng không thể đồng thời tham gia vào hoạt động điều hành công ty. Do đó, để đảm bảo lợi ích của mình, họ cần có một cơ chế giám sát.
Cơ chế này thường thông qua HĐQT và ban kiểm soát do chính cổ đông bầu ra. HĐQT sẽ có thẩm quyền quyết định một số vấn đề theo quy định của pháp luật cũng như điều lệ của công ty. Là đại diện của cổ đông, HĐQT và BKS có trách nhiệm đưa ra phương hướng chiến lược để ban giám đốc thực hiện, đồng thời giám sát quá trình cũng như hiệu quả của việc thực hiện này. Đối với các vấn đề khác, HĐQT sẽ phải lấy ý kiến biểu quyết từ cổ đông.
Ngoài báo cáo từ HĐQT và BKS, các cổ đông sẽ còn nhận được thông tin về các báo cáo tài chính cũng như các báo cáo hoạt động khác từ ban giám đốc để theo dõi quá trình hoạt động của công ty. Định kỳ, ít nhất một lần trong năm, đại hội đồng cổ đông sẽ được tổ chức với sự tham gia của các cổ đông công ty. Tại đây, cổ đông sẽ biểu quyết để thông qua các vấn đề về kết quả kinh doanh, chiến lược hoạt động, phân chia lợi nhuận, và các vấn đề quan trọng khác… Tóm lại, QTCT tốt có thể làm tăng giá trị doanh nghiệp bằng cách nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty thông qua việc quản lý hiệu quả hơn, phân bố tài sản hợp lý hơn, các chính sách lao động cũng như các cải thiện hiệu suất khác tốt hơn,… QTCT kém có thể ảnh hưởng đến sự vận hành của thị trường tài chính cũng như khối lượng đầu tư nước ngoài của một quốc gia nào đó. Năm nguyên tắc quản trị công ty cơ bản của OECD: QTCT có ý nghĩa rất quan trọng đối với các công ty đại chúng và đặc biệt được chú trọng hơn sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997 và sự sụp đổ của hàng loạt các công ty niêm yết lớn ở các thị trường phát triển.
Từ năm 1999, các nước trong tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc về QTCT. Nội dung gồm 5 nguyên tắc cơ bản dưới đây: - Quyền của cổ đông (nhận thức quyền hạn của cổ đông do luật pháp xác nhận hoặc thông qua thoả thuận giữa các bên, khuyến khích hợp tác năng động giữa công ty và các cổ đông). - Đối xử bình đẳng đối với các cổ đông (kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài,…) - Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT (bảo vệ và hỗ trợ quyền lợi của cổ đông và các bên có liên quan). - Công bố thông tin và tính minh bạch (đảm bảo thông tin chính xác về tình hình hoạt động liên quan của công ty, bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, sở hữu và quản trị doanh nghiệp).
- Trách nhiệm của HĐQT (duy trì định hướng chiến lược của công ty, tính hiệu quả trong điều hành của Ban giám đốc công ty và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông). Quản trị công ty theo nghĩa “governance” và “management” Theo Sam Ashe-Edmunds (2012) trong “The Difference Between Corporate Governance & Corporate Management”, nếu QTCT theo nghĩa “management” chủ yếu là tập trung vào mục đích tạo ra lợi nhuận cho công ty, phát triển công ty; thì QTCT theo nghĩa “governance” lại nghiêng về việc mục đích tạo lợi nhuận cho doanh nghiệp 123doc 10 một cách bền vững, dài hạn, đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và các bên có liên quan. Theo đó, “governance” thường liên quan đến các chính sách và quy trình, thủ tục được thiết lập nhằm đảm bảo doanh nghiệp được hoạt động theo đúng quy định và tối ưu hoá lợi ích của cổ đông. Trong đó, quản trị là vai trò trung tâm của HĐQT và Ban kiểm soát.
Ngược lại, “management” sẽ bao gồm việc vận dụng các kỹ thuật điều hành giúp công ty hoạt động, phát triển và quản lý là vai trò trung tâm của Ban điều hành công ty – cũng là người kiểm soát doanh nghiệp. Cụ thể hơn, nếu ví dụ công ty là một chiếc xe, thì “management” chính là việc vận hành để chiếc xe có thể chạy và chạy nhanh để mang lại hiệu quả cao hơn. Tuy nhiên, không phải cứ chạy càng nhanh thì sẽ càng tốt, vì rất có thể chiếc xe sẽ gây ra tai nạn. Nếu việc này xảy ra, chắc chắn sẽ gây nên những tổn thất cho người chủ chiếc xe đó.
Do đó, có “governance” sẽ giúp người chủ kiểm soát để chiếc xe có thể chạy nhanh nhưng vẫn an toàn, không gây ra tai nạn.2 bên dưới cho thấy sự khác biệt giữa QTCT theo nghĩa “governance” và “management”. Trong đó, tầng 1 chính là “management”, còn tầng 2 là “governance”. Theo đó, tầng 2 không thể bảo đảm một cơ cấu quản trị hiệu quả nếu tầng 1 quản trị kém cỏi.