mở đầu của Jensen và Meckling (1976) khi những nhà kinh tế nghiên cứu việc phân chia rủi ro giữa người ủy quyền và người đại diện. Người ủy quyền (chủ sở hữu) giao phó công việc cho người đại diện thông qua một hợp đồng. Những vấn đề mà lý thuyết người đại diện nghiên cứu chỉ xuất hiện trong chừng mực mà lợi ích của người ủy quyền và người đại diện có sự khác nhau và nhất là giữa họ có thông tin không hoàn hảo (không có toàn bộ thông tin xác đáng) về trạng thái và hành vi của các cá nhân, thông tin không cân xứng giữa các cá nhân (thường thì người đại diện biết nhiều hơn người ủy quyền về công việc mình phải làm). Sự tồn tại thông tin không hoàn hảo và thông tin không cân xứng dẫn tới những hành vi cơ hội của người đại diện và dẫn tới chi phí người đại diện.
TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 7 Lý thuyết người đại diện tập trung nghiên cứu việc xây dựng hợp đồng giữa người ủy quyền và người đại diện và các giải pháp khác nhau để làm giảm chi phí người đại diện. Chi phí người đại diện là những chi phí tiền tệ hoặc phi tiền tệ mà các bên phải gánh chịu do sự cần thiết phải thiết lập những hệ thống ràng buộc và kiểm tra. Theo đó, chi phí đại diện gồm ba bộ phận cấu thành: Chi phí cho việc kiểm tra và động viên: những chi phí do người ủy quyền bỏ ra để kiểm tra, định hướng hành vi của người đại diện. Chi phí nghĩa vụ: những chi phí mà người đại diện gánh chịu để đảm bảo không gây ra hành động làm thiệt hại đối với người ủy quyền hay để có thể bồi thường cho người ủy quyền khi cần thiết.
Chi phí mất mát phụ trội: phần chênh lệch không thể tránh được giữa kết quả hành động của người đại diện đối với người ủy quyền và kết quả của hành động vì mục đích tối đa hóa lợi ích của bản thân người ủy quyền mang lại. Lý thuyết người đại diện được tiến hành theo hai nhánh nghiên cứu thực chứng và nghiên cứu chuẩn tắc với cùng một mục tiêu nghiên cứu như nhau và bổ sung cho nhau về mặt lý luận. Trong đó, nghiên cứu thực chứng của Lý thuyết người đại diện đã đưa ra những kết luận cơ bản sau (Jensen và Meckling, 1976): - Người đại diện hành xử vì lợi ích của người ủy quyền nhiều hơn khi hợp đồng giữa hai bên dựa trên kết quả, hay nói cách khác, hợp đồng dựa trên kết quả hiệu quả trong việc hạn chế hành vi cơ hội của người đại diện. - Người đại diện hành xử vì lợi ích của người ủy quyền nhiều hơn khi người ủy quyền có hệ thống thông tin kiểm tra hoạt động của người đại diện, hay nói cách khác, hệ thống thông tin kiểm tra hoạt động của người đại diện có khả năng kiềm chế hành vi cơ hội của người đại diện.
TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 8 - Chi phí người đại diện càng lớn khi người đại diện sở hữu ít hoặc không sở hữu cổ phiếu của Công ty hay nói cách khác sở hữu của người đại diện trong doanh nghiệp tăng lên thì hành vi cơ hội của người đại diện sẽ giảm đi. Trên cơ sở các nhận định trên, có nhiều cơ chế giải quyết các vấn đề người đại diện trong một doanh nghiệp, bao gồm các cấu trúc quản trị doanh nghiệp, cấu trúc sở hữu, và ưu đãi về quyền sở hữu của người quản lý. Trong đó, cách đơn giản nhất để giải quyết các vấn đề người đại diện là xóa bỏ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong một công ty. Trong các phần sau, dựa trên lý thuyết người đại diện, bài luận văn giải thích rõ hơn về cơ chế và vai trò của yếu tố quản trị doanh nghiệp cũng như cấu trúc sở hữu đến hiệu quả hoạt động của một doanh nghiệp cơ bản nói chung và Ngân hàng nói riêng.2 Tổng quan về quản trị doanh nghiệp 2.1 Khái niệm về quản trị doanh nghiệp Hiện nay, khái niệm quản trị doanh nghiệp có nhiều định nghĩa khác nhau xét trên nhiều khía cạnh về học thuật, thông lệ quốc tế cũng như pháp lý của nước sở tại: Theo Shleifer và Vishny (1997), Quản trị doanh nghiệp được hiểu là cách thức để đảm bảo cho các nhà đầu tư tài chính mang về được lợi nhuận từ các khoản đầu tư của họ khi đầu tư vào các doanh nghiệp.
Đây là một cách hiểu thiên về quan điểm “lý thuyết người đại diện” khi đề cập đến sự tách biệt giữa mối quan hệ sở hữu và quan hệ điều hành. Mặt khác, Huse và Morten (2007) cho rằng Quản trị công ty có thể được xem như một hệ thống hướng dẫn và kiểm soát công ty. Cụ thể hơn, quản trị công ty có thể xem là những mối quan hệ tương tác (interactions) giữa nhiều yếu tố nội, ngoại tác và ban quản trị công ty trong việc định hướng để tạo ra giá trị cho công ty. Và giá trị được tạo ra này được xem là một kết quả của những sự tương tác trên.
TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 9 Về mặt thông lệ quốc tế, theo Ngân hàng thanh Toán quốc tế (2015), Quản trị doanh nghiệp là một tập hợp các mối quan hệ giữa ban lãnh đạo công ty, Hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác tạo ra một cấu trúc nhằm đặt ra các mục tiêu của công ty cũng như phương tiện để đạt được các mục tiêu đó và theo dõi hiệu quả mục tiêu đặt ra. Quản trị doanh nghiệp xác định quyền hạn và trách nhiệm được phân bổ như thế nào và các quyết định của doanh nghiệp được thực hiện. Theo Gillan (2006) dù theo cách hiểu nào các nhà nghiên cứu thường phân yếu tố quản trị doanh nghiệp thành hai nhóm: các yếu tố bên trong doanh nghiệp và các yếu tố bên ngoài doanh nghiệp. Theo IFC (2010), nhìn chung, phần lớn các định nghĩa về quản trị doanh nghiệp lấy bản thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ các yếu tố bên trong) đều có một số điểm chung và có thể được tóm lược lại như sau: Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Ví dụ, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc là mối quan hệ hai chiều.
Các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được tỷ suất lợi nhuận mong muốn từ khoản đầu tư vào cổ phần. Mặt khác, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp minh bạch nhất cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động định kỳ của Công ty. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ.
Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thông qua các cuộc Họp Đại hội đồng cổ đông. Cơ cấu và các quy trình xác định những mối quan hệ này căn cứ trên các cơ chế quản lý hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau của một Công ty hay Ngân hàng. Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 10 ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc. Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc (vấn đề Người đại diện).
Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và tổ chức) và các thành viên Hội đồng quản trị (điều hành và không điều hành, bên trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này với nhau. Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại hội đồng cổ đông đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. Trong khi đó, HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc.
Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản. Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp - và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Theo IFC (2010), một hệ thống quản trị doanh nghiệp cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công ty được mô tả như sau: Hình 2. Hệ thống quản trị doanh nghiệp cơ bản TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 11 Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông) Báo cáo một cách minh bạch Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo cáo Cấp vốn Các thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát Báo cáo và trả lời cáo Các thành viên BGĐ (Ban giám đốc) Nguồn: IFC (2010) Trong nghiên cứu của mình, Gillan (2006) cho rằng quản trị doanh nghiệp từ gốc độ bên trong công ty như trên bao gồm 5 yếu tố cơ bản: Hội đồng quản trị (vai trò, cơ cấu, và ưu đãi của họ); chính sách khuyến khích về mặt quản lý; cơ cấu vốn; Điều lệ công ty và các quy chế và Hệ thống kiểm soát nội bộ.
Trong đó, các yếu tố về Hội đồng quản trị được xem là yếu tố quan trọng hàng đầu của quản trị doanh nghiệp khi Hội đồng quản trị được ủy quyền của các cổ đông nhằm thực hiện trách nhiệm chỉ đạo chiến lược và giám sát trong một công ty. Đa số các nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp đều lấy các yếu tố đại diện cho thành phần và cấu trúc của Hội đồng quản trị như số lượng thành viên hội đồng quản trị và mức độ độc lập Hội đồng quản trị làm vai trò trung tâm Gillan (2006).