TRƢỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CHƢƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT SVTH: Bùi Quốc Hiếu MSSV: 1054032220 Ngành: Tài chính GVHD: TS. Trần Phƣơng Thảo Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014 LỜI CÁM ƠN Trong thời gian thực hiện Khóa luận tốt nghiệp, nhờ nhận đƣợc sự giúp đỡ và sự quan tâm chỉ dẫn từ rất nhiều ngƣời tôi mới có thể hoàn thành tốt đề tài nghiên cứu của mình. Đầu tiên, tôi xin đƣợc gửi lời cám ơn và tri ân sâu sắc tới cô Trần Phƣơng Thảo – giảng viên hƣớng dẫn tôi thực hiện khóa luận. Cô đã tận tình quan tâm tới từng bƣớc nhỏ trong quá trình tôi hoàn thành đề tài.
Đặc biệt, tôi xin chân thành cảm ơn anh Hồ Tấn Đạt và anh Nguyễn Văn Đông là ngƣời đã tiếp nhận tôi vào thực tập tại Bộ phận M&A, thuộc Khối Investment Banking (IB) của Công ty Cổ phần chứng khoán Rồng Việt. Để từ đó, tôi mới có cơ hội tiếp cận với thực tế và nảy sinh ý tƣởng thực hiện Khóa luận tốt nghiệp này. Bên cạnh đó, tôi cũng xin cảm ơn anh Nguyễn Việt Hòa và tất cả các anh chị trong Khối IB đã giúp đỡ tôi rất nhiều trong quá trình tôi thực tập và hoàn thành Đề tài nghiên cứu này. Và cuối cùng, tôi xin gửi lời cám ơn đến gia đình, ngƣời thân, bạn bè và tất cả những ngƣời đã ủng hộ và góp phần giúp tôi hoàn thành Đề tài nghiên cứu này.
Một lần nữa xin chân thành cảm ơn, TP.Hồ Chí Minh – Năm 2014 Ngƣời thực hiện Khóa luận Bùi Quốc Hiếu i NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN. ii DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT - CTCK: Công ty Chứng khoán - CTCP: Công ty Cổ phần - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông - GTCL: Giá trị còn lại - HĐQT: Hội đồng quản trị - M&A: Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) - OGN: Công ty Cổ phần Dầu Thực vật OGN (Tên tƣợng trƣng) - QLDN: Quản lý doanh nghiệp - TCDN: Tài chính doanh nghiệp - TNDN: Thu nhập doanh nghiệp - TSCĐ: Tài sản cố định - UBCK: Ủy ban Chứng khoán - ZBT: Công ty Cổ phần Bao bì dầu thực vật ZBT (Tên tƣợng trƣng) iii MỤC LỤC Trang LỜI CÁM ƠN. i NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN .ii DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT. iii MỤC LỤC.
iv DANH MỤC BẢNG. vi DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ .vii CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU .1 TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU .2 LÝ DO CHỌN LĨNH VỰC VÀ CHỦ ĐỀ NGHIÊN CỨU .3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU .4 ĐỐI TƢỢNG VÀ PHƢƠNG PHÁP ÁP DỤNG CỦA ĐỀ TÀI .5 KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI .4 CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A .1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A .4 Lợi ích và bất lợi của hoạt động M&A .2 ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A .1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) .2 Phƣơng pháp thị trƣờng.3 Sử dụng phƣơng pháp tài sản để tính giá trị hiện tại của doanh nghiệp .4 Sử dụng tỷ số EV/EBITDA để tính giá trị doanh nghiệp .3 CÁC NGHIÊN CỨU ĐÃ THỰC HIỆN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI .4 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI .1 Giới thiệu công ty CK Rồng Việt.2 Giới thiệu hoạt động tƣ vấn và định giá M&A .3 Công tác định giá trong thƣơng vụ M&A cụ thể .4 Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn và công tác định giá M&A 15 CHƢƠNG 3: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT .3 GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT .1 Tổng quan về CTCK Rồng Việt.2 Cơ cấu tổ chức và nhân sự .4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA CÔNG TY TRONG THỜI GIAN QUA .1 Doanh thu hoạt động kinh doanh .2 Chi phí hoạt động kinh doanh .3 Tình hình tài chính .3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A TẠI CTCK RỒNG VIỆT .1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A tại CTCK Rồng Việt .2 Các quy trình về tƣ vấn M&A tại Công ty .4 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A CỦA MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ .1 Tổng quan về thƣơng vụ .2 Thẩm định và xác định phƣơng thức giao dịch trong thƣơng vụ .5 ĐÁNH GIÁ PHƢƠNG THỨC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI DOANH NGHIỆP .43 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A CỦA DOANH NGHIỆP.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN M&A TẠI CÔNG TY .2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY .1 Hoàn thiện các phƣơng pháp công ty đang áp dụng .2 Những giải pháp khác. 52 TÀI LIỆU THAM KHẢO. viii PHỤ LỤC.
ix v DANH MỤC BẢNG Bảng Trang Bảng 3.1: Cơ cấu nguồn vốn của Rồng Việt 2010 - 2012 .2: Chỉ số tài chính cơ bản của Rồng Việt 2010 - 2012 .3: Các yếu tố đầu vào cho quá trình định giá .4: Ma trận định giá công ty ZBT .5: Bảng tính giá trị cộng hƣởng theo phƣơng pháp FCFF. 39 vi DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ Hình Trang Hình 3.1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức của CTCK Rồng Việt .2: Quy trình M&A cho bên bán .3: Quy trình M&A cho bên mua .29 Đồ thị Trang Đồ thị 3.1: Tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt 2010 - 2012 .2: Cơ cấu doanh thu của Rồng Việt 2010 - 2012.3: Hoạt động môi giới của Rồng Việt 2010 - 2012 .4: Thị phần của Rồng Việt 2010 - 2012 .5: Chi phí hoạt động của Rồng Việt 2010 - 2012 .6: CPQL của Rồng Việt 2010 - 2012.7: Cơ cấu tài sản của Rồng Việt 2010 - 2012 .24 vii HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Tổng quan về vấn đề nghiên cứu Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong thời gian qua diễn ra khá sôi nổi trên phạm vi toàn cầu, theo số liệu của nhóm nghiên cứu IMAA (Tổng hợp từ Dealogic, Thomson Reuter, IMAA) năm 2012 trên tòa cầu có 42.455 giao dịch M&A đã đƣợc thực hiện với giá trị giao dịch đạt 2. Ở khu vực Đông Nam Á, giá trị M&A đạt mức kỷ lục 110,4 tỷ USD trong năm 2012, tăng 61% so với năm 2011 (68,6 tỷ USD). Tại thị trƣờng Việt Nam, theo số liệu của nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum trong năm 2012 Việt Nam có 157 thƣơng vụ đã đƣợc thực hiện với giá trị giao dịch đạt 5,1 tỷ USD, đây đƣợc xem là mức kỷ lục trong vòng 5 năm qua.
Trong thời gian tới hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng nhƣ trên phạm vi toàn cầu, cả khi có khủng hoảng kinh tế, cũng nhƣ vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt. Nếu trƣớc đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp luyện kim, năng lƣợng, ô tô, tài chính - ngân hàng thì đến nay hoạt động M&A đang lan rộng sang nhiều ngành khác nhƣ dƣợc phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán. Một trong số những thƣơng vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã đƣợc ghi nhận, nhƣ United Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố. Các hoạt động M&A thƣờng đƣợc khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi nhƣ Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu.
Đồng thời, hoạt động M&A cũng giúp các nƣớc đang phát triển vƣơn ra thị trƣờng thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua lại hoàn toàn một công ty sản xuất máy tính của nƣớc ngoài. Tại Việt Nam hoạt động M&A mới chỉ thực sự gia tăng về số lƣợng và giá trị giao dịch trong vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nƣớc ta tham gia Tổ chức Thƣơng mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản đƣợc gỡ bỏ cho các nhà đầu tƣ và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam.
Trƣớc năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm có không quá 50 thƣơng vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD. Nhƣng từ năm 2007 số thƣơng vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ 1 HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thƣơng vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD. Ngoài ra, Việt Nam đang trong quá trình tái cơ cấu nền kinh tế, trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống tài chính - ngân hàng, các doanh nghiệp nhà nƣớc và lĩnh vực đầu tƣ công.
Đây là điều kiện để thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc ngoài và cũng là điều kiện để hoạt động M&A phát triển. Song cơ hội lúc nào cũng luôn tiềm ẩn những thách thức. Cùng với sự gia tăng về số lƣợng và giá trị của giao dịch M&A, cũng nhƣ sự tham gia mạnh mẽ của các công ty nƣớc ngoài vào thị trƣờng M&A Việt Nam, các tổ chức tƣ vấn M&A trong nƣớc phải đối mặt với nhiều vấn đề trong hoạt động tƣ vấn nhƣ tìm kiếm công ty mục tiêu thích hợp, công tác định giá trong thƣơng vụ, rà soát doanh nghiệp,… Trong đó, công tác định giá là vấn đề rất cần đƣợc quan tâm trong hoạt động tƣ vấn M&A. Theo khảo sát thực hiện giao dịch M&A Việt Nam của KPMG vào năm 2013, với khoảng 400 nhà chuyên môn về M&A đƣợc phỏng vấn về các vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập, 75% ngƣời tham gia khảo sát cho rằng việc không giải quyết và thƣơng lƣợng đƣợc các vấn đề trong quá trình soát xét (bao gồm ảnh hƣởng từ việc định giá và kỳ vọng quá cao về giá) là yếu tố quan trọng nhất khiến giao dịch thất bại.
83% ngƣời tham gia khảo sát cũng nêu lên nhận định, kết quả của quá trình soát xét làm nảy sinh các vấn đề khác gây ra những sự chậm trễ trong các giao dịch thành công.