CHƯƠNG 1: ĐỊNH NGHĨA VỀ THƯ KÝ CÔNG TY, VAI TRÒ VÀ GIÁ TRỊ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY TRONG VIỆC QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP 1.1 Định nghĩa về khái niệm Thư ký công ty theo quốc tế 1.1 Khái niệm Thư ký công ty dựa trên định nghĩa quốc tế Một số nguồn phổ thông, tính chất xác thực không quá cao như Wikipedia cũng chứa các định nghĩa về Thư ký công ty, theo đó: “Thư ký công ty là một vị trí cấp cao trong bất kỳ một loại hình công ty nào, là những vị trí nằm trong đội ngũ nhân sự quản lý chủ chốt, thường bao gồm Giám đốc điều hành (CEO) và Giám đốc tài chính (CFO). Trong các tập đoàn lớn được niêm yết công khai của Mỹ và Canada, Thư ký công ty (Company Secretary) thường được gọi là Thư ký của công ty (Corporate Secretary). Thư ký công ty sẽ có trách nhiệm quản lý hiệu quả công ty, đặc biệt liên quan đến việc đảm bảo tuân thủ các yêu cầu theo luật định và quy định, chính vì có vai trò này nên Thư ký công ty còn được gọi là giám sát viên (Compliance Officers) cũng như đảm bảo rằng các quyết định của hội đồng quản trị được thực hiện.”1 Còn căn cứ theo định nghĩa pháp lý được cung cấp bởi Institute of Chartered Secretaries and Administrators (tạm dịch Viện Thư ký điều lệ và quản trị viên), sau đây sẽ gọi tắt là ICSA, một tổ chức chứng nhận cho những người chuyên nghiệp có mong muốn trở thành Thư ký công ty, có trụ sở tại Anh Quốc thì: “Thư ký công ty là một vị trí chiến lược có ảnh hưởng đáng kể ở trung tâm của các hoạt động quản trị trong một tổ chức”2.2 Vai trò của Thư ký công ty 1.1 Vai trò tổng quát Định nghĩa về vai trò Thư ký công ty còn rất đa dạng, thậm chí còn tùy thuộc vào phạm vi của việc quản trị doanh nghiệp của từng khu vực tại mỗi quốc gia khác nhau. 1 Wikipedia, “Company secretary”, link: <https://en.org/wiki/Company_secretary> 2 ICSA, “Being a company secretary”, link: <https://www.uk/professional-development/careers/being-a- company-secretary> 6 Đơn cử như căn cứ vào các quy định của Canada, nghĩa vụ của Thư ký công ty có thể được định nghĩa như sau: “Trong bất kỳ một tổ chức nào, nhiệm vụ của thư ký công ty bao gồm đảm bảo tính toàn vẹn của khung quản trị chung, chịu trách nhiệm quản lý hiệu quả công ty, đảm bảo tuân thủ các yêu cầu theo luật định và quy định, ngoài ra, còn liên quan đến việc thực hiện các quyết định từ phía hội đồng quản trị”.
Đối với quy định của Úc, thì quốc gia này định nghĩa phạm vi nghĩa vụ của Thư ký công ty cụ thể trong Corporation Act 2001 (5.5, Chapter 1) và quy định rằng đây là: “Một vị trí không thể thiếu trong một công ty trừ proprietary company (Một loại công ty ở Úc, tạm gọi là Công nội bộ). Còn đối với khái niệm liên quan của IFC (International Finance Corporation) – một tổ chức thuộc về World Bank trong cuốn sách: “The Corporate Secretary: The Governance Professional” xuất bản năm 2016 với mục đích giới thiệu vai trò và nhấn mạnh tầm quan trọng của Thư ký công ty trong các vấn đề liên quan đến việc quản trị doanh nghiệp, phạm vi công việc của Thư ký công ty sẽ bao gồm việc đảm bảo cấu trúc và việc tuân thủ quy định, chính sách của công ty. Cụ thể hơn, cuốn sách này đã trình bày vai trò của Thư ký công ty tổng quát dưới 14 vai trò chính như sau: vai trò là một quản trị viên chuyên nghiệp; chuẩn bị cho các cuộc họp trong công ty; các vai trò cụ thể trong suốt một cuộc họp Hội đồng quản trị; các vai trò cụ thể sau một cuộc họp Hội đồng quản trị; vai trò trong việc Ủy quyền; vai trò trong thành phần Hội đồng quản trị và việc lập kế hoạch kế nhiệm; vai trò đối với Giám đốc; đánh giá Hội đồng quản trị; vai trò với Cổ đông; trong các cuộc họp Cổ đông; vai trò trong các chiến lược, rủi ro và tinh thần của các thành viên trong doanh nghiệp; vai trò trong việc giám sát tài chính và giám sát báo cáo tài chính của công ty; ngoài ra Thư ký công ty còn có vai trò trong việc xây dựng hệ 3 TopicLaw, “Công ty cổ phần đại chúng là gì ?”, link: <https://topiclaw.com/cong-ty-co-phan-dai-chung-la-gi/> 7 thống văn hóa đạo đức và vai trò quản lý các bên liên quan (Stakeholder)4 trong hệ sinh thái của một doanh nghiệp. Để dễ hình dung tầm quan trọng của Thư ký công ty trong vấn đề quản trị công ty, cuốn sách “The Corporate Secretary: The Governance Professional” đã đưa ra nhận định rằng, để tuân thủ đúng theo luật lệ thì doanh nghiệp cần phải đưa ra các cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc, điều này sẽ dẫn đến việc quản trị trong công ty không được tốt.
Để việc quản trị được diễn ra một cách mượt mà thì những cá nhân làm việc trong doanh nghiệp đó cần phải tạo ra một môi trường văn hóa riêng, môi trường văn hóa này sẽ là thứ khiến cho họ được quản lý và làm việc hiệu quả nhất. Chính điều này sẽ dẫn doanh nghiệp đó đến thành công. Ví dụ đơn giản để hiểu rõ về vấn đề này, việc tuân thủ là đưa một bộ quy tắc ứng xử đạo đức vào trong môi trường làm việc của doanh nghiệp, còn việc quản trị công ty là tạo ra một nền văn hóa dựa trên các quy tắc đó. Tất nhiên, trên thực tế, việc tuân thủ và quản trị thường không đi kèm với nhau.
Chính lúc này, vai trò của Thư ký công ty sẽ xuất hiện. Một Thư ký công ty với năng lực tốt ngoài việc hỗ trợ doanh nghiệp xác định những cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc, còn có thể hỗ trợ tạo ra môi trường văn hóa và các mối quan hệ cần thiết để đảm bảo rằng những cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc đó sẽ được triển khai, quản lý hiệu quả, kèm theo duy trì lâu dài nhằm đem lại sự thành công cho tổ chức. Nhưng cũng từ những nhận định trên của IFC, cho thấy rằng nhiệm vụ của một Thư ký công ty sẽ khác nhau giữa các doanh nghiệp, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động và cấu trúc, chính sách và quy trình làm việc mà tổ chức đó áp dụng. Tuy nhiên, cho dù làm việc ở bất kỳ loại tổ chức nào thì Thư ký công ty cũng thường đóng vai trò như một “cầu nối” để thông tin, liên lạc, tư vấn, phân xử giữa Hội đồng quản trị với Ban quản lý và Doanh nghiệp với các bên liên quan, bao gồm cả những 4 Stakeholder (các bên liên quan) là thuật ngữ trong giới kinh doanh dùng để chỉ các cá nhân, nhóm người hay tổ chức có mối quan tâm đến lợi ích của một doanh nghiệp, ảnh hưởng và chịu sự ảnh hưởng từ các quyết định của công ty cũng như sự thành bại của các hoạt động liên quan.
Tìm hiểu thêm tại, link: <https://wiki.org/stakeholder-la-gi/> 8 cổ đông của Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Thư ký công ty có thể giúp Ban quản lý hiểu các yêu cầu của Hội đồng quản trị, ngược lại cũng giúp Hội đồng quản trị hiểu những thách thức mà Ban quản lý phải đối mặt trong việc đáp ứng các yêu cầu của Hội đồng quản trị và giúp quản lý các mối quan hệ với các bên liên quan cho doanh nghiệp đó. Một sơ đồ tổng quan được IFC trình bày, trong đó nêu cụ thể hơn về vai trò của Thư ký công ty, bao gồm: Quản lý khung quản trị cho công ty, đảm bảo tuân thủ các phương pháp quản trị; liên hệ với giám đốc; giao tiếp giữa hội đồng quản trị và quản lý; giữ mối quan hệ đối với cổ đông và quản lý các cuộc họp cổ đông; giữ vững khung đạo đức của công ty; giám sát viên (officer) của công ty; đảm bảo tuân thủ pháp luật và các quy định; giám sát, tiến hành đào tạo và giới thiệu cho các giám đốc vừa nhậm chức.2 Vai trò kết hợp trong thực tế Như đã đề cập đến ở trên, trong vai trò của Thư ký công ty ngoài việc phải quản trị công ty còn có yếu tố tuân thủ, một số doanh nghiệp ở các quốc gia trên thế giới đã kết hợp vai trò này với vai trò của những cá nhân đứng đầu của bộ phận pháp lý. Nếu được kết hợp với một vai trò khác cần đặc biệt lưu ý rằng vai trò quản trị không bị ảnh hưởng.
Cả Hội đồng quản trị và Thư ký công ty phải đảm bảo rằng không có xung đột giữa chức năng được thực hiện từ cả 2 phía. IFC đã đưa ra một ví dụ điển hình, đó là nếu một cố vấn chung của công ty đảm nhận vai trò Thư ký công ty thì thường kèm theo vai trò pháp lý của chính mình để đại diện cho các lợi ích cụ thể của công ty. Mặc dù người đó có thể đang vừa tuân thủ nội dung của luật pháp, vừa vì những lợi ích của Ban quản lý, nhưng có thể cá nhân này lại không hành động vì lợi ích lâu dài của công ty. Điều này sẽ không phù hợp với vai trò quản trị của Thư ký công ty, vì các vấn đề quản trị yêu cầu sự công bằng khi được tư vấn.
Việc đảm nhận hai vai trò này cũng có thể ngăn không cho một thư ký công ty lên tiếng chống lại sự quản lý kém hoặc các hành vi phi đạo đức.3 Ảnh hưởng của Thư ký đến việc quản trị công ty hiệu quả Trên thực tế có thể thấy rất rõ rằng, vai trò của Thư ký công ty trong một doanh nghiệp ở các quốc gia cụ thể rất đa dạng, nhưng trong đó phạm vi của khóa luận này, thì vai trò về tính quản trị của Thư ký công ty sẽ được tập trung phân tích hơn để trả lời cho các câu hỏi nghiên cứu đã được đặt ra. Như đã phân tích ở trên về định nghĩa vai trò quản trị của Thư ký công ty, IFC đã đưa ra một vài số liệu thống kê như sau: 9 Số liệu về vấn đề Thư ký công ty góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty: Có thể thấy rằng thông qua khảo sát của IFC-RID thì việc Thư ký công ty chắc chắn tham gia vào việc nâng cao chất lượng quản trị là 61%, kèm theo đó là 28% về những đóng góp nhưng không quá rõ ràng để xác định có ảnh hưởng đến việc quản trị doanh nghiệp.