Chương 1 Khóa luận đã triển khai tìm. "hiểu mốt số vẫn dé lý luận vẻ công ty cỗ phản, vẻ cỗ đông và vẻ nội dung quy. chế pháp lý cỗ đông công ty cỗ phân. Qua việc tim hiểu có thé thấy "Thứ nhất, công ty cỗ phan là một loại hình doanh nghiệp cỏ vốn điều lệ được chia làm nhiều phan bằng nhau gọi là cổ phan; các thanh viên của công ty (cỗ đông) có thể sỡ hữu một hay nhiêu cỗ phẩn và phải chíu trách nhiém trong phạm vi cổ phần mả họ nắm giữ.
Công ty cỗ phản là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tổn tại va phát triển trong những diéu kiện kinh tế xã hội nhất định, gắn liên với sự hình thành của thi trường vốn va thi trường tiên tệ. Công ty cỗ phân là một loại hình kinh doanh phổ biển hiện nay, có thể nói đây là hình thức hiệu quả nhất cho đền nay để huy đông vồn cho kinh doanh va qua đó lam cho nên kinh tế của mỗi quốc gia phát triển. Thứ hai, cỗ đông là những cá nhân, tổ chức sở hữu một hay nhiều cỗ phan của công ty cổ phan. Dựa theo từng loại cổ phân, cỏ đông cũng chia ra lâm nhiêu loại cổ đông với những đặc điểm khác nhau.
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cỗ phanphổ thông; cd đông sáng lập là người sở hữu cé thông va ký tên trong danh sách cỗ đông sáng lập công ty, cổ đông wu đãi là người sở hữu cỗ phan ưu đãi. Cổ phân wu đãi lại chia ra lam cổ phần ưu đãi cỗ tức, cỗ phân wu đấi hoàn lại, cổ phan wu đãi biểu quyết vả cổ phần ưu đãi khác theo điều lệ công ty quy định, tương ứng với đó các cỗ đông sở hữu cỗ phân ưu. đãi là những cỗ đông ưu đãi. Thử ba, những cỗ đông la chủ sỡ hữu công ty cỗ phan, tuy nhiên không, phải cỗ đông nao cũng có quyền lợi như nhau nên quy chế pháp lý của cổ đông trong công ty cỗ phan có vai trò như can cân cân bằng quyền vả lợi ích của ho.
"Nồi dung của quy chế pháp lý của lông công ty cổ phan chủ yếu xoay quanh. các nôi dung chính như: việc sác lập, thay L, chấm dứt tư cách cỗ đông, quyền vả nghĩa vụ của cổ đông, „ CHƯƠNG 2.THUC TRẠNG QUY CHE PHÁP LY VE CO ĐÔNG CONG TY CO PHAN Ở VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ QUỐC GIA TREN THE GIỚI 2. Thực trạng quy chế pháp lý về cé đông công ty cổ pl ở Việt Nam. Các quy định pháp luật về xác lập, thay đổi, chấm đứt tr cách cổ đông 3.
Xác lập trcách cô đồng. “Xác lập tư cách cỗ đông trong công ty cỗ phan la việc một chủ thể có đủ các điều kiên thực hiện những phương thức được pháp luật cho phép để trở thảnh cỗ đông. Tư cách cổ đông trong công ty cỗ phản được xác lập bằng nhiều phương thức khác nhau như. mua cổ phan của công ty cổ phan; nhận chuyển nhượng, thừa kế, tăng cho cổ phan từ cổ đông hiện hữu của công ty.
Ca nhân, tổ chức muốn trở thành cỗ đông công ty cỗ phân trước hết phải thöa mén diéu kiện về chủ thé Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài đều có quyển gop vốn, mua cổ. phân của các loại hình doanh nghiệp nói chung va công ty cỗ phn nói riếng Nếu là cá nhân, cả nhân phải có day đủ năng lực hành vi dân sự và nếu la tổ chức, tổ chức phải la pháp nhân. Quy định nay gop phan tạo nên sự bình đẳng. giữa các chủ thể kinh doanh, dim bảo nguyên tắc đổi xử quốc gia vả tối hué quốc, phù hợp với Điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết.
Tuy nhiên, xuất phát từ mục đích đảm bảo an ninh quốc gia, én định chính trị, phát triển kinh tế, Luật Doanh nghỉ ép 2020 đã quy định một số trường hợp ngoại lê nha đầu tư không có quyền mua cỗ phan trong công ty cổ phan, theo do: “Cơ quan nhà nước, đơn vi lực lương vit trang nhân dân Việt Nam sử đmg tải sẵn nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị minh; đỗi tượng không ãược góp vin vào doanh nghiệp theo quy dh của Luật Cán bộ, công chúc, Ludt Viên chức, Luật Phòng chồng tham những “> Pháp luật quy định các chủ thể trên không được mua cỗ phan của công ty cỗ phan xuất phat hoăn3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 18 từ mục dich dém bao cho họ tập trung tôi da vào công việc nha nước, hết sức phục vụ nhân dân, đẳng thời ngăn chăn những hành vi lợi dụng chức vụ, quyền hạn cạnh tranh không lành mạnh, kánh doanh bắt hợp pháp và han chế những trường hợp lợi dụng quyền han sử dung tải sản tir ngân sách nha nước để trục ợi riêng cho đơn vi mình. «_ Các phương thức xác lập tư cách cổ đông trong công ty cổ phần. M6t là, mua cổ phần của công ty. Đôi với cỗ đông thường, việc xác lập tu cách cỗ đông được thực hiện một cách dé dang thông qua việc mua ít nhất một cỗ phan đã phát hảnh của công ty cỗ pha Đối với cỗ đông sáng lập là những cổ đông có vai tro hết sức quan trong trong công ty do đó.
“các cổ đồng phat cùng nhưnt đăng iq mua it nhất 20% tổng số cổ pi pid thông được quyé: chào bản “15 Hai là, nhận cimyễn nhường cổ p in từ cổ đông hién hitu trong công ty Hoạt động chuyển nhượng cổ phan la một đặc thủ trong công ty cỗ phan. Việc nhượng được thực hiện bằng hop g hoặc giao dịch trên thi trường tguyền tắc, đông trong công ty cỗ phân được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hop: (i) cổ đông sở hia én được cin nhượng cỗ phẫn đồ cho người khác": (11) trong thời han 03 (ba) năm ké từ ngày công ty được cấp Gidy chứng nhân đăng Rj' doanh nghiệp, cổ đông sáng iập chỉ được chuyén nhượng cỗ phần phố thông của mình cho người không phải là cỗ đông sáng lập nễu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, việc xác lập tư cách cỗ đông còn được thực hiện thông qua nhận thừa kế va tăng cho cổ phan. Như vậy, thông qua thừa kể, tăng cho cổ phan, quyên sở hữu cỗ phan được chuyển giao cho chủ khác Người nhân ©Khoản 2 Điệu 120 Lait Doanh nghiệp 2020, Eloin 3 Điàu 116 Luật Doanh nghiệp 2020, * Khoản3 Điện 120 Lust Doanh nghi 2020, re thửa kế, tăng cho cỗ phân khi đã thỏa mãn các điều kiện do pháp luật quy định sẽ trở thin cỗ đông của công ty cỗ phan va có các quyên, ngiĩa vụ tương ing”. Ba là, thông qua trải phiêu chuyn đối.
Trái phiêu chuyển đồi là trái phiếu có thể chuyển thành cỗ phiêu thường vào một thời điểm được sác định trước trong tương lai. Loại trai phiếu này có đặc điểm là lãi suất cổ định và tương đối thấp so với các loại trái phiéu khác, song trái phiéu chuyển đổi hứa ‘hen đem lại cho nha đầu tư lợi nhuận lớn hơn Khi chuyển đổi thành loại cổ. phiếu thường của công ty vả đây cũng chính là điểm hap dẫn của trái phiếu chuyển đổi. Người sở hữu trải phiéu không phải là cỗ đông - chủ sở hữu công, ty mã với tư cách la chủ nợ của công ty cổ phan phát hành trai phiéu - trai chủ.
Người nấm giữ trái phiéu chuyển đổi có quyền không chuyển sang cổ phiêu nêu như tại thời điểm chuyển đổi công ty lam an không tốt. Khi người nắm giữ. trái phiếu chuyển đổi đồng ý chuyển đổi trải phiéu sang cỗ phiếu, họ sé trở thành cổ đông trong công ty có phan. + Thời điểm công nhận tư cách cỗ đông công ty cổ phan Cé đông sáng lập 1a người sở hữu it nhất một cỗ phân phé thông vả ky tên trong danh sách cỗ đông sáng lập của công ty cỗ phản Danh sách cổ đông.
sảng lập la mét trong những yêu cầu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cỗ phan. Bởi vậy, việc đăng ký tư cách cỗ đông sáng lập phải được. thực hiện tại các cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy đính của pháp luật Cô phẩn được coi là đã ban khi được thanh toán đủ va những thông tin về người mua quy định tại khoăn 2 Điển 1 của Luat này được ghỉ đẩy đủ vào số đăng ky cỗ đông, kế từ thời điểm đó, người mua cổ phan trở thành cỗ đông. của công ty”.
Theo đó, trưởng hợp mua cỗ phan được chao ban, sau khi đã. thanh toán đủ số cỗ phần mua va được ghi đây đủ thông tin luật định vào số. đăng ký cỗ đông thi tổ chức, cá nhân mua cổ phan của công ty cổ phan sẽ trở. thảnh cỗ đông của công ty.
° Khoản 3, hoän 4 khoản 5, khoăn 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, 2» Khoăn 4 Điàu 124 Luật Doanh nghiệp 2020, ‘Voi trường hợp chuyển nhượng, thửa kế, tăng cho cổ phần cũng trong tự như vay. Cá nhân 18 chức nhận cỗ pẫn trong các trường hop qnp định tat điều này chỉ trõ thành cỗ đông công ty từ thời điễm các thông tin của họ quy đinh tại khoăn 2 Điều 122 của luật néy được ghi day aii vào số đăng lý đông”. Tuy nhiên cén lưu ý, bên chuyển nhượng vấn là người sở hữu cỗ phần có liên quan cho dén khi những thông tin của người nhân chuyển nhượng được ghi vào số đăng ky cỗ đông, 3. Thay đôi tưcách cô đông công ty co phan ‘Thay đổi tư cách cỗ đông trong công ty cổ phan được hiểu là việc một chủ thể chuyển từ vai trò cổ đông nay sang vai trò cỗ đông khác trong công ty thông qua việc chuyển đổi hoặc nhận chuyển nhượng các loại hình cổ phan khác trong công ty.
Việc thay đổi tư cách cỗ đông kéo theo sự thay đổi quyền và nghĩa vụ tương ứng, “Cỗ phần phd thông không thé chuyễn đổi thành cỗ phan wi đãi. Cổ hin ta đãi có thể cinyên đổi hành cổ pin pS thông theo quất ảnh của Dat lôi đồng cỗ đông “2? Với việc chuyển đỗi cỗ phân tu đãi thành phổ thông, tư cách cổ đồng ưu đãi cũng chuyển thành cé đông phổ thông với. các quyền va nghĩa vu thay đổi tương ứng. Ngoài ra, tư cách cổ đông cũng co di thông qua việc nhận.
én nhương cỗ phan phé thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 (ba) năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp khi được sự đồng ý của Đại hội đẳng cỗ đông”.