đặt vấn đề về xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người quản lý và làm thế nào để cân bằng lợi ích một cách hiệu quả nhất.7 Rõ ràng là, Smith đã hiểu vấn đề phát sinh trong mối quan hệ đại diện tồn tại trong một công ty, gây ra hàng loạt chi phí tốn kém cho cổ đông - ngày nay gọi là chi phí đại diện (Agency cost). Vậy, làm thế nào để thuyết phục người đại diện hành động vì lợi ích của người giao đại diện? Đây là câu hỏi mà mọi cổ đông - người được xem là “sở hữu” công ty luôn muốn tìm câu trả lời thỏa đáng nhất. Các chi phí đại diện như chi phí giám sát (monitoring cost) và chi phí nhằm thiết lập quy chế kỷ luật để tránh sự lạm quyền từ người đại diện cũng được hình thành bởi các cổ đông nhằm phần nào hạn chế sự sai khác giữa quyền lợi của cổ đông và của người quản lý. “Jensen và Meckling (1976) đã định nghĩa chi phí đại diện bao gồm tổng chi phí quản lý bởi người giao đại diện để hạn chế hành vi bất thường, nằm ngoài phạm vi đại diện của người đại diện; chi phí để đảm bảo một số hành động nhất định của người đại diện không gây tổn hại đến lợi ích của người giao đại diện hoặc để đảm bảo người giao 6 Saeid Homayoun và Sakine Homayoun (2015), “Agency Theory and Corporate Governance”, International Business Management, Medwell Journal, tr.
7 Saeid Homayoun và Sakine Homayoun (2015), “Agency Theory and Corporate Governance”, International Business Management, Medwell Journal, tr. 11 đại diện sẽ được bồi thường nếu có những hành động xâm phạm đến quyền lợi đó xảy ra v.”8 Khi phân tích mối quan hệ giữa người giao đại diện và người đại diện, có hai vấn đề chính cần giải quyết: (i) Làm thế nào để giảm chi phí đại diện và (ii) làm thế nào để tối đa hóa lợi ích của người giao đại diện? Về mặt lý thuyết, các học giả khi nghiên cứu về học thuyết đại diện đã đi tìm câu trả lời cho những câu hỏi trên bắt đầu bằng việc giải thích nguyên nhân gây ra chi phí trong mối quan hệ đại diện. Chi phí đại diện phát sinh bởi có sự sai khác về lợi ích giữa cổ đông và người quản lý. Cụ thể hơn, chi phí này có thể xuất phát từ một số vấn đề tồn tại trong hoạt động QTCT giữa cổ đông và người quản lý như: Thứ nhất; cổ đông không có được đầy đủ, chính xác thông tin so với người quản lý.
Các học giả gọi đây là “thông tin bất cân xứng” (asymmetric information), dẫn đến tình trạng cổ đông rất khó có thể đưa ra quyết định chính xác và kịp thời trong khi đó người quản lý có thể lợi dụng sự ưu thế về thông tin để trục lợi chính bằng chi phí của cổ đông; Thứ hai; hạn chế về mặt thẩm quyền của người quản lý. Người quản lý có những hạn chế nhất định về mặt thẩm quyền dẫn đến người quản lý có trở ngại trong việc thực thi các hoạt động, vận hành công ty hàng ngày. Nếu không có sự liên hệ thông tin và làm việc thường xuyên một cách hiệu quả, chi phí vận hành trong công ty có thể gây nên thiệt hại nhất định cho cổ đông. Rất nhiều vấn đề mâu thuẫn tồn tại trong mối quan hệ giữa người giao đại diện - cổ đông và người đại diện - người quản lý công ty, và một cách tự nhiên nhất để những “ông chủ” có thể đảm bảo được lợi ích của mình chính là tăng cường việc giám sát.
Tuy nhiên, nếu chỉ dùng cách là thắt chặt cơ chế giám sát, kiểm soát những người quản lý thì mâu thuẫn lại càng gia tăng và gây tốn kém chi phí không nhỏ cho doanh nghiệp. 8 Wan Fauziah Wan Yusoff và Idris Adamu Alhaji, “Insight of Corporate Governance Theories”, Journal of Business & Management Volume 1, Issue 1 (2012), tr. 12 Các nhà nghiên cứu đã chỉ ra phương án để giải quyết các vấn đề này: Thứ nhất; cần có hệ thống thông tin vận hạnh hiệu quả giữa cổ đông và người quản lý; giảm thiểu tối đa tình trạng mất cân bằng thông tin trong doanh nghiệp. Thứ hai; người quản lý nên được trả thù lao phù hợp và có chính sách lương, thưởng theo hiệu quả lao động để khuyến khích người đại diện làm việc vì lợi ích của cổ đông và của công ty.
Khi doanh nghiệp có lợi nhuận cao, dĩ nhiên người quản lý cũng được hưởng lợi ích nhiều hơn. Kiểm soát vấn đề về đại diện rất quan trọng trong quá trình đưa ra quyết định của công ty bởi vì người quản lý (người đại diện) chính là người đề xuất và thực thi một số quyết định quan trọng của công ty nhưng lại không chịu tác động về tài chính lớn bởi chính những quyết định mà họ đưa ra. Nếu không có cơ chế kiểm soát và chính sách đãi ngộ tốt, họ sẽ không có động lực để hành động vì lợi ích của công ty, của cổ đông. Nghiêm trọng hơn, người quản lý có thể lạm dụng vị trí quản lý để trục lợi cá nhân, ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty, của cổ đông.
Thực tế, ít có sự tách biệt hoàn toàn giữa chủ sở hữu và người quản lý, vì thế xung đột lợi ích giữa cổ đông và người quản lý cũng mang tính tương đối. Trong một số mô hình quản trị, người quản lý vẫn có quyền dưới tư cách là chủ sở hữu phần vốn, hoặc cổ phần của công ty. Tuy vậy, hiện nay đối với những loại hình doanh nghiệp lớn như CTCP niêm yết, việc tách bạch sở hữu và quản lý là một yêu cầu quan trọng và cần thiết để điều hành, vận hành công ty khi mà chủ sở hữu công ty rải rác ở nhiều thành phần, cá nhân, tổ chức khác nhau, và không phải chỉ có những người có quan hệ thân thiết với nhau hay ai cũng có năng lực, điều kiện để tham gia QTCT. Vì vậy, câu hỏi tại sao cần phải có cơ chế tách bạch giữa sở hữu và quản trị và từ cơ chế đó giải quyết vấn đề xung đột lợi ích giữa người giao đại diện và người đại diện để đem lại lợi ích cho cổ đông và các bên liên quan vẫn là thử thách đối với bài toán QTCT cho đến ngày nay.
Lý thuyết quản lý (Stewardship theory) 13 Khác với học thuyết đại diện, lý thuyết quản lý có mô hình quản lý công ty mà ở đó người quản lý mặc nhiên được xem là sẽ điều hành công ty vì lợi ích của chủ sở hữu. Hành vi của người quản lý được cho là mang tính tổ chức cao và không tách bạch với lợi ích của công ty, người quản lý được chủ sở hữu lựa chọn và vì thế không giống với những cá nhân không điều hành hoạt động của công ty. “Smallman (2004) cho rằng nếu tài sản của chủ sở hữu được tối đa hóa thì lợi ích của người quản lý cũng tương tự.”9 Người quản lý công ty được xem là người đại diện được chỉ định bởi cổ đông. Có thể thấy, người nào “sở hữu” công ty đương nhiên nắm quyền lực trong công ty và người quản lý sẽ luôn phải cân nhắc đến lợi ích của chủ sở hữu.
Với cách tư duy này, một cá nhân sẽ không hoàn toàn hành động vì lợi ích cá nhân của mình mà còn xem xét đến lợi ích của người khác. Trong khi học thuyết đại diện được phát triển dựa trên giả định cho rằng con người vị kỷ, có xu hướng theo đuổi lợi ích cá nhân (self interest) 10 thì lý thuyết quản lý có quan điểm trái ngược khi cho rằng một cá nhân hoàn toàn có thể hành động vì lợi ích của người khác. Lý thuyết quản lý đề cao vai trò của người quản lý đối với sự thành công của công ty. Lý thuyết này có quan điểm cởi mở hơn về sự cần thiết của việc tách bạch giữa sở hữu và quản lý, về vai trò của cổ đông và hội đồng quản trị hay Giám đốc/ Tổng giám đốc đối với CTCP.
Quyền lực đưa ra quyết định và điều hành công ty thuộc về trách nhiệm của một cá nhân theo thuyết này là hoàn toàn hợp lẽ. Mô hình công ty theo lý thuyết quản lý thường gặp trường hợp kiêm nhiệm các chức danh như CEO và Chủ tịch Hội đồng quản trị, và phần lớn người quản lý điều hành hoạt động kinh doanh thường ngày là thành viên HĐQT thay vì người quản lý độc lập hoặc thành viên HĐQT độc lập. Lý thuyết này cho rằng việc kiêm nhiệm các chức danh như Chủ tịch HĐQT và CEO giúp cho việc quản lý công ty được tốt hơn, người quản lý sẽ hành động vì lợi ích của cổ đông (thành viên HĐQT do cổ đông bầu hoặc chính là cổ đông), không giống như CEO độc lập, xét về bản chất không 9 Wan Fauziah Wan Yusoff và Idris Adamu Alhaji (2012), “Insight of Corporate Governance Theories”, Journal of Business & Management Volume 1, Issue 1, tr. 10 Saeid Homayoun và Sakine Homayoun (2015), “Agency Theory and Corporate Governance”, International Business Management, Medwell Journal, tr.
805-815 14 phải là người chịu rủi ro nên sẽ không thể hoàn toàn đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu. Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder theory) Lý thuyết các bên liên quan tập trung về các vấn đề giữa các bên có lợi ích liên quan trong một tổ chức. Lý thuyết nhấn mạnh tầm quan trọng của việc cân bằng lợi ích, đáp ứng nguyện vọng của đa dạng các chủ thể trong một tổ chức. Lý thuyết đưa ra sự giải thích rõ hơn về vai trò của QTCT đối với doanh nghiệp so với học thuyết đại diện khi làm nổi bật thành phần cấu trúc khác nhau trong một tổ chức.
Trước đây, với quan niệm xem cổ đông là người có lợi ích duy nhất trong công ty được pháp luật điều chỉnh, công ty chỉ phải có nghĩa vụ tối đa lợi ích của cổ đông và đặt lợi ích của cổ đông lên hàng đầu. Tuy nhiên, hiện nay không chỉ có vốn của cổ đông mà những nguồn lực khác từ nhân viên và nhà cung cấp cũng được công ty chuyển đổi thành những dạng thức có thể sinh lời và từ đó tạo ra lợi nhuận, đem lợi ích về với cổ đông thì vai trò của nhân viên, nhà cung cấp hay khách hàng trở nên quan trọng hơn. Mở rộng thêm, lý thuyết này cho rằng các bên liên quan cũng bao gồm cả cơ quan chính phủ, tổ chức thương mại, liên hiệp thương mại, doanh nghiệp liên kết, khách hàng tiềm năng và cộng đồng v.