CHƯƠNG 4 NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC NGHIỆP VỤ KHÁC 4. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán 4.1 Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh tham gia một cách trực tiếp hay gián tiếp vào quá trình phát hành chứng khoán nhằm tư vấn tài chính cho nhà phát hành, giúp nhà phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán & giúp bình ổn gtía chứng khoán trong thời gian sau đợt phát hành chứng khoán. Tiềm năng phát triển nền kinh tế là điều kiện thuận lợi cho hoạt động bảo lãnh phát hành do các chủ thể phát hành nhận thấy họ cần huy động vốn, mở rộng sản xuất để nắm bắt cơ hội kinh doanh, nhà đầu tư cũng sẵn sàng mua chứng khoán do họ kỳ vọng vào sự phát triển của nền kinh tế. Trên thế giới, các nước đều có luật pháp điều chỉnh thị trường chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng.2 Phân loại phát hành chứng khoán - Dựa vào đối tượng đầu tư, có hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành chứng khoán riêng lẻ.
+ Phát hành ra công chúng (Public offering): Bao gồm chào bán lần đầu & chào bán bổ sung. Phát hành ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức. Phát hành ra công chúng thực chất là việc tổ chức phát hành huy động một lượng vốn lớn, rộng khắp trong công chúng, do vậy việc phát hành được UBCKNN giám sát chặt chẽ với thủ tục chào bán phức tạp & các chi phí liên quan đến đợt chào bán cũng cao. 91 + Phát hành riêng lẻ (Private placement): Hình thức phát hành này được biết đến như là thu xếp bán riêng hay thu xếp đích danh.
Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán cho một số lượng nhỏ các nhà đầu tư có đủ tiềm lực như quỹ đầu tư, các đối tác chiến lược, cán bộ công nhân viên, cổ đông hiện hữu… - Dựa vào thời điểm phát hành, có hình thức phát hành lần đầu và phát hành bổ sung + Phát hành lần đầu (Initial Public Offering): Tổ chức phát hành lần đầu tiên thực hiện huy động vốn bằng việc chào bán chứng khoán ra công chúng. + Phát hành bổ sung (Seasoned Offering): Các công ty đại chúng phát hành thêm chứng khoán để huy động vốn bổ sung. Thông thường, chứng khoán của đợt phát hành bổ sung là các chứng khoán đã khá quen thuộc với công chúng nên tính bất ngờ về rủi ro cũng như thu nhập so với các chứng khoán của đợt chào bán IPO là cao hơn. - Dựa vào bản chất của chứng khoán, có hình thức phát hành sơ cấp và phát hành thứ cấp + Phát hành sơ cấp (Primary Offering): Qua hình thức phát hành này, các chứng khoán mới được và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành.
+ Phát hành thứ cấp (Secondary Offering): Các chứng khoán đang lưu hành được chào bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện hữu chứ không phái là chủ thể phát hành chứng khoán đó. Các chứng khoán này thường do các cổ đông chủ chốt của tổ chức phát hành bán ra nên thị trường rất quan tâm đến nguyên nhân vì sao các cổ đông chủ chốt lại muốn giảm tỷ lệ sở hữu để thu hồi vốn. - Các hình thức phát hành khác bao gồm: phát hành kết hợp, phát hành từng phần & phát hành thêm thông qua đặc quyền mua trước + Phát hành kết hợp (Split Offering): là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp & phát hành thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới do doanh nghiệp phát hành còn số chứng khoán còn lại là chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra.
92 + Phát hành từng phần (Shelf Registration Offering): Tại một số nước có thị trường vốn phát triển, các công ty có uy tín có thể được phép chia đợt phát hành thành nhiều đợt trong khoảng thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành. Phương thức này thường được sử dụng khi tổ chức phát hành định huy động một lượng vốn lớn, việc chia thành nhiều đợt đảm bảo phát hành thành công. + Phát hành đặc quyền mua trước (Rights Offering): Khi tổ chức phát hành chào bán chứng khoán mới để tăng thêm vốn, sự tham gia của các cổ đông mới khiến cơ cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi của ban điều hành & các cổ đông hiện hữu của công ty. Do đó để bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phần mới họ phát hành đặc quyền mua trước cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần 4.3 Các chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán - Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán: Là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó cho công chúng Tùy thuộc vào luật pháp từng nước có thể có nhiều loại hình tổ chức có thể cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, song một công ty muốn cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thì phải là một tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh.
Thông thường, tổ chức bảo lãnh là các ngân hàng đầu tư, các công ty chứng khoán hay các ngân hàng thương mại đa năng. - Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate): Lượng vốn huy động của một đợt phát hành chứng khoán là khá lớn, nhất là trong trường hợp chào bán công khai chứng khoán ra công chúng, do đó không chỉ một tổ chức bảo lãnh phát hành mà cỏ thể là tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh sẽ nhận bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, hiệu qủa và phân tán rủi ro. Trường hợp là tổ hợp bảo lãnh thì các đơn vị là tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ 93 chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính, quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chính cũng như các đơn vị bảo lãnh thành viên như tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các đơn vị bảo lãnh phát hành khác trong tổ hợp để giải quyết các vấn đề nảy sinh trong quá trình thực hiện phân phối chứng khoán như phân bổ số chứng khoán cần phát hành cho các thành viên, phân bổ bổ sung chứng khoán sau khi một hay một số thành viên của tổ hợp không bán hết số chứng khoán theo thỏa thuận từ trước, thay đổi hoa hồng chiết khấu. Sơ đồ: Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate) - Đại lý phân phối: Tổ hợp bảo lãnh lựa chọn một nhóm các công ty để làm đại lý phân phối chứng khoán, tổ chức được chọn thường là các công ty chứng khoán có nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
Tổ chức bảo lãnh sẽ phân chia số chứng khoán cho các đại lý phân phối theo tỷ lệ đã cam kết từ trước. Do chỉ đóng vai trò là đại lý nên các đại lý phân phối sẽ không gánh chịu rủi ro của đợt phát hành chứng khoán, các đại lý phân phối chỉ đơn thuần mua (hoặc nhận bán) chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hay các đơn vị bảo lãnh thành viên rồi bán lại (phân phối) chứng khoán này ra công chúng. Ưu điểm & nhược điểm của việc phát hành chứng khoán thông qua người bảo lãnh: 4.1 Ưu điểm: Nâng cao hiệu quả quản lý tài chính và hiệu quả sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành Qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lý tài chính, phát hiện ra các thế mạnh cũng như các hạn chế, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lý tài chính, nâng cao hiệu quả sử dụng số vốn huy động được từ đợt phát hành. Mặt khác, với các doanh nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán hay phát hành chứng khoán ra công chúng thường được yêu cầu áp dụng mô hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài 94 chính doanh nghiệp, do đó, kết quả của hoạt động tư vấn tài chính không chỉ là tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp ích cho việc hoạch định chiến lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành.
Đảm bảo mức độ thành công cao hơn của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về kinh tế, tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong việc bảo lãnh phát hành chứng khoán nên họ nắm rõ các nhu cầu của thị trường, để có thể đưa ra các tư vấn cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào là phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư , nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tự phân phối. Giảm thiểu rủi ro khi phát hành Thực hiện phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh góp phần chia sẻ rủi ro.
Nếu phát hành trực tiếp, tổ chức phát hành sẽ tự gánh chịu rủi ro của đợt phát hành, còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau.2 Nhược điểm Phải trả một khoản phí khá lớn Nhà phát hành phải trả cho các nhà bảo lãnh phát hành một khoản phí bảo lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành. Khó kiểm soát được thành phần cổ đông mới Do không trực tiếp phân phối chứng khoán nên tổ chức phát hành không chủ động kiểm soát được thành phần cổ đông mới.