Chương 1: Tổng quan hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng. Chương 2: Thực trạng mua bán, hợp nhất, sáp nhập tại các Ngân hàng thương mại Việt Nam. Chương 3: Một số giải pháp cho các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 1 CHƢƠNG 1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A đƣợc viết tắt từ Mergers and Acquisitions, khi đƣợc dịch ra Tiếng Việt để sử dụng thì đƣợc hiểu nhƣ là “sáp nhập và mua lại”, “mua bán doanh nghiệp”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”.
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thƣờng là các Công ty có cùng quy mô), tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Hay nói cách khác, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp của các doanh nghiệp này đƣợc doanh nghiệp khác tiếp nhận. Khái niệm này có nhiều điểm tƣơng đồng với khái niệm hợp nhất.
Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với sáp nhập, các doanh nghiệp thâu tóm sẽ mua doanh nghiệp mục tiêu, không có sự thay đổi vể chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới. Hay nói rõ hơn mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần hay tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó nhƣ một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại độc lập về mặt pháp lý, và một một mức độ nào đó về mặt hoạt động kinh doanh, tài chính … Thƣơng hiệu của doanh nghiêp bị mua lại có thể đƣợc giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận giữa các bên, quyết định của bên mua lại. (Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011.
M&A Sáp nhập và Mua lại Doanh nghiệp ở Việt Nam). Ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, do đó, M&A ngân hàng có thể đƣợc hiểu là việc sáp nhập, mua bán, hợp nhất một phần hoặc toàn TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 2 bộ tài sản, cổ phiếu của một ngân hàng với một tổ chức hoặc nhiều tổ chức khác (có thể là ngân hàng hoặc phi ngân hàng). Một số khái niệm hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo pháp luật Việt Nam Hiện nay một giao dịch M&A các doanh nghiệp nói chung và M&A ngân hàng nói riêng tại Việt Nam bị điều tiết và liên quan đến rất nhiều hệ thống văn bản khác nhau – nhiều bộ luật, quy định, thông tƣ đề cập đến một hoặc nhiều khía cạnh khác nhau hoạt động M&A, một số khái niệm liên quan đến hoạt động này có thể tìm thấy trong các bộ luật chính có liên quan nhƣ: Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hay một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Điều 152 và 153 Luật Doanh nghiệp năm 2005: - Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt dự tồn tại của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (Sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty hợp nhất. Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng ngày 11/02/2010: TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 3 - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.2 Bản chất của hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó, nhƣ vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt đƣợc. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
Để hiểu hơn bản chất của M&A, có thể so sánh M&A và đầu tƣ tài chính trên một khía cạnh (Stoxplus, 2011. Báo cáo các Thương vụ Mua bán Doanh nghiệp Việt Nam năm 2011, Tầm ngắm của nhiều Tập Đoàn Nhật Bản): - Quan điểm của tổ chức đầu tƣ vào ngân hàng mục tiêu: Nhà đầu tƣ trong các thƣơng vụ M&A gắn việc đầu tƣ nguồn tài chính vào ngân hàng mục tiêu với sự thay đổi tích cực về mặt chiến lƣợc và quản trị điều hành; về khả năng hợp lực giữa hai bên sau khi thƣơng vụ hoàn tất. Các nhà đầu tƣ tài chính lại tập trung vào khả năng sinh lời hiện tại của ngân hàng và quan trọng hơn là tính thanh khoản của khoản đầu tƣ. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 4 - Về thời gian và thủ tục thực hiện thƣơng vụ: Thời gian tìm hiểu và đàm phán của một thƣơng vụ M&A thƣờng kéo dài khoảng 1 năm, trong nhiều thƣơng vụ lớn có thể lên đến 2, 3 năm trƣớc khi công bố, với phạm vi rà soát thông tin sâu và rộng hơn.
Một khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc quyết định trong thời gian ngắn hạn, trung bình là từ 3 đến 6 tháng. - Giá cả của thƣơng vụ: Thông thƣờng các thƣơng vụ M&A có giá mua cao hơn đáng kể so với mức giá thị trƣờng của các ngân hàng mục tiêu. Giá của giao dịch đƣợc xác định bởi yếu tố cộng hƣởng mang lại từ thƣơng vụ. trong khi đó giá giao dịch trong các các khoản đầu tƣ tài chính thƣờng đƣợc xác định dựa trên mô hình kinh doanh hiện tại của ngân hàng, các yếu tố cộng hƣởng hầu nhƣ không có.3 Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng Các bên tham gia vào thƣơng vụ M&A ngân hàng - Bên mua: có thể là một ngân hàng thực hiện việc “đi mua” hoặc một tổ chức phi ngân hàng tiến hành việc “đi mua” mà đối tƣợng mua là một hoặc một phần của một ngân hàng.
Vì bên bán lúc này là một ngân hàng, thƣờng đòi hỏi bên mua phải là một đơn vị có khả năng tài chính thật sự lớn mạnh. - Bên bán: có thể là ngân hàng hoặc một tổ chức phi ngân hàng đƣợc một ngân hàng hoặc tổ chức phi ngân hàng mua lại. Trong những thƣơng vụ M&A điển hình thì ngoài Bên bán và bên mua, còn có sự tham gia của nhiều thành phần khác nhƣ một phần của bên bán, bên mua hoặc một bên thứ ba độc lập: - Đội ngũ tƣ vấn: có vai trò tƣ vấn cho bên mua, bên bán tham gia thƣơng vụ trên nhiều khía cạnh khác nhau, đội ngũ tƣ vấn cũng đóng vai trò quan trọng trong việc tạo lập thị trƣờng để bên mua và bên bán tìm kiếm đối tƣợng mục tiêu phù hợp. - Luật sƣ: Xem xét các khía cạnh pháp lý của thƣơng vụ.
- Đơn vị rà soát và định giá: các Công ty kiểm toán, các tổ chức định giá… - Bên cung cấp vốn cho thƣơng vụ (trong các trƣờng hợp bên mua không có đủ hoặc không muốn sử dụng hoàn toàn vốn tự có để tham gia thƣơng vụ): thƣờng là ngân hàng, các quỹ đầu tƣ, các tổ chức tài chính khác. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 5 - Ngoài ra còn có các thành phần khác nhƣ Các cơ quan quản lý nhà nƣớc, giới truyền thông, công chúng … 1.4 Quy trình cơ bản của thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng Để hoàn tất một thƣơng vụ M&A đòi hỏi các bên tham gia cần phải tiến hành nhiều công việc trong từng giai đoạn phù hợp, mỗi giai đoạn này đều góp phần vào sự thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A.