Luận văn Thạc sĩ UEH: Giải pháp M&A ngân hàng hình thành tập đoàn tài chính

Luận văn thạc sĩ UEH phân tích giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng, hướng tới hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam.

• Tác giả: Trần Ái Phương
• Người hướng dẫn: TS. Lê Thị Lanh
• Trường học: Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghiệp
• Đề tài: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2008
• Địa điểm: Thành phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
• 1.1. Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại
• 1.1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
• 1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết
• 1.1.2.2. Dựa vào phạm vi lãnh thổ
• 1.1.3. Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại
• 1.1.3.1. Nâng cao hiệu quả hoạt động
• 1.1.3.2. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.1.3.3. Hợp lực thay cạnh tranh
• 1.1.3.4. Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
• 1.1.3.5. Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường
• 1.1.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
• 1.1.5. Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại
• 1.1.5.1. Định giá dựa trên tài sản thực
• 1.1.5.2. Định giá dựa trên giá trị thị trường
• 1.1.5.3. Định giá dựa trên thu nhập
• 1.2. Tập đoàn TCNH
• 1.2.1. Khái niệm tập đoàn TCNH
• 1.2.2. Đặc điểm của tập đoàn TCNH
• 1.2.3. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH
• 1.2.4. Cách thức hình thành tập đoàn TCNH
• 1.3. Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của một số tập đoàn trên thế giới
• 1.4. Tóm tắt chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Môi trường kinh tế- chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua
• 2.3.1. Giai đoạn từ năm 1997 đến 2004
• 2.3.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
• 2.4. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
• 2.5. Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại VN trong thời gian qua
• 2.5.1. Kết quả đạt được
• 2.5.2. Những tồn tại
• 2.5.2.1. Khung pháp lý về hoạt động M&A cũng như về tập đoàn TCNH chưa đầy đủ
• 2.5.2.2. Yếu tố tâm lý
• 2.5.2.3. Hoạt động M&A và việc hình thành tập đoàn TCNH còn khá mới mẻ tại Việt Nam
• 2.5.2.4. Vấn đề hậu sáp nhập
• 2.5.2.5. Thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A
• 2.5.2.6. Hạn chế trong định giá công ty mục tiêu
• 2.6. Tóm tắt chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
• 3.2. Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.2.2. Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh
• 3.2.3. Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp
• 3.2.4. Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam
• 3.2.4.1. Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập hoặc mua lại: quy trình gồm 5 bước
• 3.2.4.2. Trường hợp ngân hàng là bên bán hoặc bị mua lại
• 3.3. Nhóm giải pháp định hướng xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam thông qua sáp nhập, mua lại
• 3.3.1. Quản lý nhà nước về tập đoàn TCNH
• 3.3.2. Lựa chọn đúng công ty mục tiêu
• 3.3.3. Nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng
• 3.4. Tóm tắt chương 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO
• PHỤ LỤC
• PL-01. Điều tra, khảo sát ý kiến về hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tập đoàn tài chính ngân hàng
• PL-17. Những thương vụ sáp nhập và mua lại hình thành một số tập đoàn TCNH lớn trên thế giới

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) đang trở thành một xu hướng quan trọng trong ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam. Sự gia nhập của Việt Nam vào Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) đã mở ra nhiều cơ hội nhưng cũng đặt ra không ít thách thức cho các ngân hàng trong nước. Việc thực hiện M&A không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường năng lực cạnh tranh mà còn tạo ra những tập đoàn tài chính ngân hàng mạnh mẽ hơn. Tuy nhiên, để đạt được thành công trong hoạt động này, cần có những giải pháp cụ thể và hiệu quả.

1.1. Khái niệm và phân loại hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng

Sáp nhập và mua lại ngân hàng là hai hình thức chính trong hoạt động M&A. Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo thành một tổ chức mới, trong khi mua lại là hành động một ngân hàng mua lại cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng khác. Các hình thức này có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau như mức độ liên kết và phạm vi lãnh thổ.

1.2. Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích cho các ngân hàng như nâng cao hiệu quả hoạt động, giảm chi phí gia nhập thị trường và mở rộng quy mô. Việc sáp nhập giúp các ngân hàng tận dụng nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường.

II. Thách thức trong hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng tồn tại không ít thách thức. Các ngân hàng trong nước phải đối mặt với sự cạnh tranh gay gắt từ các ngân hàng nước ngoài, cũng như những rào cản pháp lý và tâm lý trong việc thực hiện M&A. Những thách thức này cần được nhận diện và giải quyết để thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả hơn.

2.1. Rào cản pháp lý trong hoạt động M A

Khung pháp lý hiện tại về hoạt động M&A tại Việt Nam còn nhiều hạn chế, gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ sáp nhập và mua lại. Cần có sự hoàn thiện và điều chỉnh các quy định pháp luật để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động này.

2.2. Tâm lý e ngại từ các ngân hàng

Nhiều ngân hàng vẫn còn e ngại khi tham gia vào các thương vụ M&A do thiếu kinh nghiệm và lo ngại về rủi ro. Việc xây dựng một môi trường tin cậy và minh bạch sẽ giúp giảm bớt tâm lý này và khuyến khích các ngân hàng tham gia vào hoạt động M&A.

III. Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng, cần có những giải pháp cụ thể và đồng bộ. Các ngân hàng cần hoàn thiện khung pháp lý, xây dựng quy trình thực hiện M&A rõ ràng và khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn chuyên nghiệp. Những giải pháp này sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A và hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng mạnh mẽ.

3.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M A

Cần có sự điều chỉnh và hoàn thiện các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động M&A để tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng thực hiện các thương vụ sáp nhập và mua lại. Điều này bao gồm việc giảm bớt các thủ tục hành chính và tạo ra một môi trường pháp lý minh bạch.

3.2. Xây dựng quy trình thực hiện M A hiệu quả

Các ngân hàng cần xây dựng quy trình thực hiện M&A rõ ràng và hiệu quả, từ việc xác định mục tiêu đến việc thực hiện thương vụ. Quy trình này cần được thiết kế để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong từng giai đoạn của hoạt động M&A.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng

Nghiên cứu về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã chỉ ra rằng, những thương vụ thành công không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường năng lực cạnh tranh mà còn tạo ra những giá trị gia tăng cho cả hai bên. Các ngân hàng cần học hỏi từ những kinh nghiệm thành công và thất bại trong quá trình thực hiện M&A để rút ra bài học cho mình.

4.1. Các thương vụ M A thành công tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A thành công tại Việt Nam đã chứng minh được hiệu quả của hoạt động này trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh và mở rộng thị trường. Những bài học từ các thương vụ này có thể được áp dụng cho các ngân hàng khác trong tương lai.

4.2. Những bài học từ các thương vụ M A thất bại

Bên cạnh những thương vụ thành công, cũng có không ít thương vụ M&A thất bại. Việc phân tích nguyên nhân thất bại sẽ giúp các ngân hàng nhận diện được những rủi ro và thách thức trong quá trình thực hiện M&A, từ đó có những điều chỉnh phù hợp.

V. Kết luận và tương lai của hoạt động M A ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, để đạt được thành công bền vững, các ngân hàng cần có những chiến lược rõ ràng và hiệu quả. Tương lai của hoạt động M&A ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu.

5.1. Triển vọng phát triển hoạt động M A ngân hàng

Với sự phát triển của nền kinh tế và hội nhập quốc tế, hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam sẽ tiếp tục gia tăng. Các ngân hàng cần chuẩn bị sẵn sàng để nắm bắt cơ hội này và phát triển bền vững.

5.2. Những yếu tố quyết định thành công trong M A ngân hàng

Để thành công trong hoạt động M&A, các ngân hàng cần chú trọng đến việc xây dựng chiến lược rõ ràng, quản lý rủi ro hiệu quả và tạo dựng mối quan hệ tốt với các bên liên quan. Những yếu tố này sẽ quyết định đến sự thành công của các thương vụ M&A trong tương lai.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính Việt Nam bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ sau khi chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào cuối năm 2006. Tính đến năm 2008, hệ thống ngân hàng nội địa có 42 ngân hàng thương mại hoạt động, song phần lớn sở hữu quy mô vốn điều lệ mỏng và danh mục dịch vụ còn đơn điệu, chủ yếu dựa vào tín dụng truyền thống. Áp lực lạm phát tăng cao cùng chính sách thắt chặt tiền tệ năm 2008 đã đẩy lãi suất liên ngân hàng lên mức đỉnh điểm, đặt nhiều định chế tài chính quy mô nhỏ vào tình trạng thanh khoản căng thẳng. Bên cạnh đó, theo lộ trình cam kết WTO đến năm 2010, Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường dịch vụ tài chính, cho phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài và xóa bỏ mọi rào cản phân biệt đối xử.

Vấn đề cốt lõi đặt ra là làm thế nào để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước trước làn sóng thâm nhập của các tập đoàn tài chính đa quốc gia. Nghiên cứu này hướng tới mục tiêu hệ thống hóa cơ sở lý luận về sáp nhập và mua lại (M&A), phân tích thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1997 - 2008, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp mang tính khả thi nhằm thúc đẩy M&A theo mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng đa năng.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các giao dịch M&A giữa các ngân hàng thương mại và các định chế liên kết như công ty chứng khoán, bảo hiểm, quỹ đầu tư tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, cung cấp luận cứ khoa học giúp các ngân hàng gia tăng hệ số an toàn vốn (CAR), mở rộng thị phần tín dụng lên mức 15 - 20% và tối ưu hóa hiệu quả sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng dựa trên ba trụ cột lý thuyết tài chính - doanh nghiệp nền tảng:

• Lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale) và phạm vi (Economies of Scope): Khẳng định quy mô tổng tài sản lớn giúp giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị dịch vụ, đồng thời cho phép ngân hàng chia sẻ nguồn lực dữ liệu, khai thác tiền gửi nhàn rỗi để cấp tín dụng và triển khai bán chéo (cross-selling) các sản phẩm bảo hiểm, chứng khoán. Báo cáo của Ngân hàng Đầu tư Châu Âu chỉ ra ngưỡng quy mô tối ưu của ngân hàng tiết kiệm là 760 triệu USD, trong khi các nghiên cứu quốc tế hiện đại nâng con số này lên mức 25 tỷ USD.
• Lý thuyết hiệu ứng cộng hưởng (Synergy Effect) và đa dạng hóa danh mục: Giải thích động cơ liên kết nhằm tạo ra giá trị tổng thể lớn hơn tổng giá trị thành phần thông qua cắt giảm chi phí cố định, kết hợp mạng lưới chi nhánh và tận dụng lá chắn thuế từ các thương vụ hợp nhất.
• Khung định giá ngân hàng mục tiêu: Kết hợp ba phương pháp định giá chuẩn mực gồm phương pháp dòng tiền tự do chiết khấu (FCF) với chi phí sử dụng vốn bình quân gia quyền (WACC) và mô hình định giá tài sản vốn (CAPM); phương pháp so sánh thị trường qua các hệ số P/E, P/B, P/S cùng hệ số Giá mua trên dòng tiền (ngưỡng an toàn 6 - 7 lần); và phương pháp định giá tài sản thực dựa trên giá trị sổ sách điều chỉnh với hệ số nhân 1,7 - 2,0 lần đối với danh mục cho vay và tiền gửi.

Ba khái niệm trung tâm được chuẩn hóa xuyên suốt nghiên cứu gồm: Sáp nhập và Mua lại (M&A), Tập đoàn tài chính ngân hàng đa năng (Holding Company) và M&A theo chiều ngang - chiều dọc.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu kết hợp chặt chẽ giữa nguồn dữ liệu thứ cấp và dữ liệu sơ cấp:

• Nguồn dữ liệu: Báo cáo thường niên của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Tổng cục Thống kê, báo cáo tài chính kiểm toán của các ngân hàng thương mại cổ phần giai đoạn 1997 - 2008 và dữ liệu thị trường M&A do PricewaterhouseCoopers tổng hợp.
• Quy mô và phương pháp chọn mẫu: Thu thập dữ liệu sơ cấp thông qua phiếu khảo sát điều tra 100 chuyên gia, nhà quản trị cấp cao và cán bộ chuyên trách trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng tại Thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội. Phương pháp chọn mẫu định mức có mục đích (purposive sampling) được áp dụng nhằm bảo đảm đối tượng khảo sát có hiểu biết sâu sắc về quản trị rủi ro và chiến lược M&A.
• Phương pháp phân tích và lý do lựa chọn: Sử dụng phương pháp thống kê mô tả, phân tích tổng hợp và so sánh định lượng các chỉ tiêu tài chính trước và sau giao dịch M&A. Phương pháp này được lựa chọn vì cho phép đo lường trực quan sự chuyển biến về quy mô vốn, dư nợ tín dụng và tỷ lệ nợ xấu, đồng thời kiểm chứng mức độ đồng thuận của thị trường đối với các rào cản pháp lý và rủi ro hậu sáp nhập.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình khảo sát và phân tích dữ liệu thực tế mang lại bốn phát hiện trọng tâm:

1. Sự bùng nổ của làn sóng M&A theo cơ chế thị trường: Giai đoạn 2005 - 2007 ghi nhận tốc độ tăng trưởng đột phá về cả số lượng lẫn giá trị giao dịch. Thống kê của PricewaterhouseCoopers cho thấy số vụ M&A tăng từ 18 thương vụ trị giá 61 triệu USD năm 2005 lên 38 vụ trị giá 299 triệu USD năm 2006, và đạt 113 vụ với tổng giá trị 1.753 triệu USD vào năm 2007 (tăng trưởng gần 29 lần về giá trị sau hai năm).
2. Hiệu quả tái cấu trúc rõ rệt từ giai đoạn sáp nhập bắt buộc (1997 - 2004): Điển hình là trường hợp Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southernbank) sau chuỗi sáp nhập các ngân hàng nông thôn như Đồng Tháp (1997), Đại Nam (1999), Châu Phú (2001) và Cái Sắn (2003). Đến cuối năm 2002, vốn điều lệ ngân hàng tăng 128,5% (từ 50 tỷ lên 114,26 tỷ đồng), tổng vốn huy động tăng 853% (từ 147 tỷ lên 1.401 tỷ đồng), tổng dư nợ cho vay tăng 640% (đạt 1.162 tỷ đồng) và lợi nhuận trước thuế tăng 150% (đạt 22,3 tỷ đồng). Mạng lưới chi nhánh mở rộng lên 33 đơn vị vào tháng 3/2004.
3. Sức bật từ quan hệ đối tác chiến lược với định chế quốc tế (2005 - 2008): Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư ngoại giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam mở rộng quy mô vốn và nâng chuẩn công nghệ vượt bậc. Điển hình là Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank) sau khi bán 15% cổ phần cho HSBC cùng gói hỗ trợ kỹ thuật 13,5 triệu USD. Tính đến ngày 31/12/2007, tổng tài sản Techcombank đạt 39.558 tỷ đồng (vượt 2,5 tỷ USD, tăng hơn 100% so với năm 2006), lợi nhuận trước thuế đạt 709 tỷ đồng, doanh thu dịch vụ đạt 233,89 tỷ đồng (tăng 61%), mạng lưới mở rộng lên 128 điểm và tổng số thẻ phát hành đạt 320.000 thẻ. Một minh chứng khác là Eximbank thu về thặng dư lớn khi bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ với giá gấp 8 lần mệnh giá (tương đương 4.000 tỷ đồng) cho 16 đối tác nội địa, đồng thời chuyển nhượng 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC).
4. Các rào cản mang tính hệ thống: Kết quả khảo sát 100 chuyên gia chỉ ra ba điểm nghẽn lớn nhất: thiếu hụt khung pháp lý điều chỉnh mô hình tập đoàn tài chính, giới hạn sở hữu nhà đầu tư nước ngoài ở mức 30% theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP, và sự khan hiếm các tổ chức tư vấn, môi giới định giá M&A độc lập.

Thảo luận kết quả

Thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam phản ánh sự chuyển dịch tất yếu từ can thiệp hành chính sang liên kết chiến lược tự nguyện. Nguyên nhân chính thúc đẩy xu hướng này là nhu cầu gia tăng vốn tự có để đáp ứng các chỉ tiêu an toàn hoạt động của Ngân hàng Nhà nước và chuẩn bị nguồn lực cạnh tranh khi các chi nhánh ngân hàng ngoại được mở rộng mạng lưới từ năm 2010.

Dữ liệu nghiên cứu có thể được minh họa trực quan thông qua bảng so sánh các chỉ tiêu tài chính then chốt (vốn điều lệ, tổng tài sản, nợ quá hạn, ROE) trước và sau sáp nhập của Southernbank và Techcombank, kết hợp với biểu đồ cột thể hiện đà tăng trưởng giá trị M&A toàn thị trường giai đoạn 2005 - 2007.

So sánh với các bài học quốc tế, mô hình tập đoàn đa năng như Citigroup hay Deutsche Bank (tổng tài sản 1.097 tỷ EUR) chứng minh tính ưu việt của cấu trúc quản trị tập trung theo ngành dọc kết hợp các khối kinh doanh chuyên biệt (bán lẻ, bán buôn, đầu tư). Ngược lại, thất bại từ các thương vụ như Daimler-Benz và Chrysler (cổ phiếu sụt giảm từ 108 USD năm 1999 xuống 37 USD năm 2003) hay NationsBank và Montgomery Securities là lời cảnh báo sâu sắc về rủi ro xung đột văn hóa doanh nghiệp và hiện tượng chảy máu chất xám nhân sự cấp cao trong quá trình hợp nhất.

Đề xuất và khuyến nghị

Dựa trên kết quả nghiên cứu thực nghiệm, luận văn đề xuất 4 nhóm giải pháp chiến lược nhằm thúc đẩy M&A ngân hàng:

1. Hoàn thiện hành lang pháp lý về tập đoàn tài chính ngân hàng:
   • Chủ thể thực hiện: Ngân hàng Nhà nước phối hợp với Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
   • Hành động cụ thể: Xây dựng quy chế giám sát an toàn hợp nhất cho mô hình công ty mẹ - công ty con; nghiên cứu nới lỏng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các ngân hàng thương mại cổ phần từ mức trần 30% lên 35 - 40% đối với các đối tác chiến lược cam kết chuyển giao công nghệ.
   • Mục tiêu & Lộ trình: Ban hành khung hướng dẫn hợp nhất tập đoàn tài chính hoàn chỉnh trong giai đoạn 2009 - 2011.
2. Chuẩn hóa quy trình 5 bước thực thi M&A cho ngân hàng thương mại:
   • Chủ thể thực hiện: Ban điều hành và Hội đồng Quản trị các ngân hàng thương mại.
   • Hành động cụ thể: Thiết lập quy trình chuẩn mực gồm: (1) Xác định mục tiêu chiến lược và tiêu chí lựa chọn đối tác; (2) Thẩm định toàn diện (Due Diligence) về pháp lý, tài chính và danh mục tín dụng; (3) Định giá doanh nghiệp đa phương pháp (kết hợp FCF và P/E ngành); (4) Đàm phán cấu trúc giao dịch và phương thức hoán đổi cổ phiếu; (5) Tái cấu trúc và tích hợp văn hóa hậu sáp nhập.
   • Mục tiêu & Lộ trình: Giảm thiểu 50% thời gian thương thảo và hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp pháp lý từ năm 2009.
3. Phát triển mạng lưới tư vấn, môi giới và nâng cao tính minh bạch thông tin:
   • Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam và các công ty chứng khoán.
   • Hành động cụ thể: Khuyến khích thành lập các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp; đẩy mạnh đào tạo nguồn nhân lực định giá tài chính; bắt buộc áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) và công bố thông tin minh bạch theo Luật Chứng khoán 2006.
   • Mục tiêu & Lộ trình: Đào tạo 200 chuyên viên M&A chuyên sâu và chuẩn hóa chế độ báo cáo tài chính trong giai đoạn 2009 - 2012.
4. Tái cấu trúc mô hình quản trị theo định hướng tập đoàn đa năng:
   • Chủ thể thực hiện: Các ngân hàng thương mại có quy mô vốn lớn (như Techcombank, Eximbank, Sacombank).
   • Hành động cụ thể: Tổ chức bộ máy theo mô hình ngân hàng mẹ sở hữu các công ty con chuyên doanh (chứng khoán, bảo hiểm, quản lý quỹ); tái cơ cấu bộ máy quản trị rủi ro tập trung theo ngành dọc; đẩy mạnh phát triển ngân hàng điện tử (e-banking) và bán chéo sản phẩm.
   • Mục tiêu & Lộ trình: Nâng tỷ trọng thu nhập ngoài lãi lên 15 - 20% trong tổng thu nhập thuần và đưa quy mô tổng tài sản đạt tối thiểu 2 - 3 tỷ USD vào năm 2010.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Công trình nghiên cứu cung cấp giá trị học thuật và ứng dụng thực tiễn cho bốn nhóm đối tượng:

• Ban lãnh đạo và chuyên viên chiến lược tại các NHTM: Cung cấp cẩm nang thực thi quy trình M&A 5 bước, phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu và chiến lược dung hòa văn hóa doanh nghiệp hậu sáp nhập nhằm phòng ngừa thất bại.
• Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính): Đóng vai trò là nguồn tài liệu tham khảo chính sách thực chứng trong việc sửa đổi các văn bản pháp luật, điều chỉnh trần sở hữu nhà đầu tư ngoại và hoàn thiện cơ chế quản lý tập đoàn tài chính.
• Các tổ chức tài chính trung gian, quỹ đầu tư và công ty tư vấn M&A: Nắm bắt quy luật vận động của thị trường M&A ngân hàng Việt Nam, cấu trúc giao dịch hoán đổi cổ phần và các tiêu chí thẩm định chất lượng tài sản tín dụng.
• Giảng viên, nghiên cứu sinh và học viên cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng: Cung cấp nguồn tư liệu học thuật giá trị về lý thuyết cấu trúc vốn, hiệu ứng cộng hưởng kinh tế và hệ thống dữ liệu thực nghiệm sinh động của ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn tiền và hậu gia nhập WTO.

Câu hỏi thường gặp

Động lực cốt lõi nào thúc đẩy các ngân hàng thương mại Việt Nam thực hiện M&A? Động lực lớn nhất là nâng cao năng lực cạnh tranh và đáp ứng yêu cầu tăng vốn tự có trước sức ép hội nhập WTO năm 2010. Thông qua M&A, ngân hàng nhanh chóng mở rộng quy mô tổng tài sản, mạng lưới chi nhánh và tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô để phát triển dịch vụ bán lẻ hiện đại.

Tại sao tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng Việt Nam bị giới hạn ở mức 30%? Theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP, mức trần 30% được áp dụng nhằm bảo đảm an ninh tài chính tiền tệ quốc gia trong giai đoạn chuyển đổi. Giới hạn này ngăn ngừa nguy cơ các ngân hàng nội địa có quy mô vốn nhỏ bị các tập đoàn tài chính quốc tế thâu tóm toàn bộ quyền kiểm soát.

Phương pháp định giá nào mang lại độ tin cậy cao nhất trong M&A ngân hàng? Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do (FCF) kết hợp với phương pháp định giá dựa trên tài sản thực mang lại kết quả tối ưu. Đối với danh mục tiền gửi và cho vay, thị trường thường áp dụng hệ số nhân từ 1,7 đến 2,0 lần giá trị sổ sách điều chỉnh nhằm phản ánh đúng giá trị thực tế.

Bài học lớn nhất rút ra từ các thương vụ M&A quốc tế thất bại là gì? Nguyên nhân thất bại phổ biến nhất không nằm ở tính toán tài chính mà xuất phát từ xung đột văn hóa quản trị và mất mát nhân sự chủ chốt. Trường hợp sáp nhập Daimler-Benz và Chrysler là minh chứng điển hình khi sự khác biệt phong cách điều hành đã làm sụt giảm nghiêm trọng giá trị vốn hóa công ty.

Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng mang lại những lợi ích kinh tế vượt trội nào? Mô hình tập đoàn giúp tối ưu hóa lợi thế kinh tế nhờ phạm vi (Economies of Scope). Ngân hàng mẹ có thể luân chuyển dòng vốn nhàn rỗi từ các công ty con chứng khoán, bảo hiểm để cấp tín dụng, đồng thời triển khai bán chéo sản phẩm đồng bộ, gia tăng tiện ích cho khách hàng trên cùng một nền tảng.

Kết luận

• Luận văn hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A và khẳng định hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là xu thế tất yếu của hệ thống ngân hàng Việt Nam hậu gia nhập WTO.
• Đánh giá toàn diện 2 giai đoạn M&A: giai đoạn tái cơ cấu bắt buộc 1997 - 2004 với điển hình Southernbank và giai đoạn liên kết thị trường 2005 - 2008 với bước đột phá của Techcombank, Eximbank.
• Đóng góp khoa học then chốt là xây dựng quy trình 5 bước thực thi M&A chuyên biệt cho ngân hàng thương mại và khung định giá kết hợp giữa dòng tiền chiết khấu với giá trị tài sản thực.
• Đề xuất lộ trình 2009 - 2012 để Ngân hàng Nhà nước hoàn thiện thể chế tập đoàn tài chính, mở rộng trần sở hữu ngoại và chuẩn hóa nghiệp vụ tư vấn định giá M&A độc lập.
• Các ngân hàng thương mại cổ phần cần chủ động xây dựng chiến lược M&A dài hạn, đẩy mạnh chuyển đổi số và nâng cao chuẩn mực quản trị rủi ro để phát triển bền vững.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A) Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation). Hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập, vì vậy để đơn giản và thuận tiện, học viên sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập” ngầm ý bao gồm cả trường hợp hợp nhất.

Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty “tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một công ty mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập.

Trong khi đó mua lại thường để chỉ hành động một công ty “nuốt chửng” một công ty khác (thường là yếu hơn) để biến công ty đó thành một LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -6- phần sở hữu của mình, kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích của mua lại là nhằm “thâu tóm” công ty mục tiêu. Xét về mặt kỹ thuật, điểm tạo nên sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại chính là ở cách thức tài trợ, cụ thể: - Sáp nhập: tài trợ được thực hiện thông qua trao đổi cổ phiếu, có nghĩa là một công ty sẽ phát hành cổ phiếu để đổi lấy một lượng cổ phiếu của công ty kia. - Mua lại: không giống với sáp nhập, trong các thương vụ mua lại không có sự trao đổi cổ phiếu. Một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền, trái phiếu hoặc cả hai.

Đối với trường hợp mua lại có giá trị nhỏ hơn, một công ty có thể mua tất cả tài sản và thanh toán bằng tiền mặt cho công ty được mua lại, hoặc cũng có trường hợp công ty mua lại phát hành các trái phiếu lãi suất cao (junk bonds) để gọi vốn.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 1.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại: Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực ngân hàng từ trước đến nay giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại) họ không những giảm bớt cho LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -7- mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau.

Nói cách khác nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -8- M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm: (a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. (b) M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore. (c) M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty, qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại: Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.

Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.3 Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là sáp nhập và mua lại các công ty khác bởi vì M&A có thể đưa đến những lợi ích sau: 1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] -9- phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, bán chéo sản phẩm hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân hay khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế, có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.

Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] - 10 - chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu.

Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.