CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU ……………. Công ty cổ phần – Nguồn cung cổ phiếu trên TTCK: CTCP được ra đời vào khoảng thế kỷ 16 tại Châu Âu, đặc biệt là vào cuối thế kỷ 18 đầu thế kỷ 19, cùng với sự phát triển của nhiều ngành công nghiệp và thương mại của thế giới, nhu cầu kinh doanh khai thác đòi hỏi những số vốn khổng lồ mà các công ty nhỏ không thể đáp ứng được và cũng không ai có thể thực hiện riêng lẻ một mình được. Người ta đã nghĩ ra một cách rất hay để huy động vốn từ công chúng. Một trong những cách huy động vốn nhanh nhất, trực tiếp nhất là việc thành lập các CTCP.
Những nhà doanh nghiệp trẻ đầy năng động, sáng tạo và đầy nhiệt huyết thời bấy giờ đã tự tin xây dựng những dự án lớn và tất nhiên theo họ những dự án này là rất khả thi, nhưng hiển nhiên khả năng về vốn của họ không đủ để tài trợ cho những ý tưởng táo bạo này. Nên sự hình thành công ty cổ phần để huy động vốn lớn từ công chúng bằng việc phát hành cổ phiếu là một trong những giải pháp để tài trợ vốn lớn cho những dự án đồ sộ. Như vậy, CTCP chính là một trong những phát minh quan trọng trong nền kinh tế hàng hoá và một câu hỏi được đặt ra ở đây là CTCP là gì? 1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần: CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Theo Luật DN năm 2005 tại Việt Nam, “CTCP là DN, trong đó: vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này”. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 Qua việc khái quát CTCP chúng ta thấy rằng CTCP có các đặc điểm cơ bản, mà khi dựa vào đó chúng ta có thể phân biệt giữa nó với các công ty TNHH và công ty hợp danh. Các đặc điểm của công ty CTCP là: ) Về thành viên công ty: CTCP phải có tối thiểu ít nhất là 3 thành viên và không hạn chế về số lượng tối đa, trong khi đó công ty TNHH số thành viên tối đa là 50 ) Vốn điều lệ của CTCP, được chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi cổ đông có thể mua được một hoặc nhiều cổ phần. ) Trong quá trình hoạt động của mình, công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới để tài trợ vốn cho các dự án có quy mô vốn lớn ) Các cổ đông trong công ty có thể không biết mặt nhau, cổ phần của công ty có thể được tự do mua bán trên thị trường.
Trong CTCP quyền quản lí và quyền sở hữu tách bạch nhau, nên CTCP có thời gian tồn tại liên tục. ) CTCP có tư cách pháp nhân và CTCP có quyền dùng nguồn vốn kinh doanh của mình để mua lại số cổ phiếu của chính công ty phát hành. ) CTCP chỉ chịu trách nhiệm nợ của công ty bằng tài sản của công ty, còn các cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm nợ của công ty bằng phần vốn góp của mình. Tổ chức quản lý công ty cổ phần 1 : Sơ đồ 1: Tổ chức của công ty cổ phần: Bầu ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG BAN KIỂM SOÁT Bầu HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Bầu, hoặc thuê TỔNG GIÁM ĐỐC 1.
Phân loại công ty cổ phần: CTCP có ba loại hình là: CTCP nội bộ, CTCP đại chúng và CTCP niêm yết. ) CTCP nội bộ (Private Company): 1 xem thêm phụ lục 1, Tổ chức và quản lý CTCP LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 Là CTCP mà trong đó có số lượng cổ đông nhỏ. Thông thường đây là những loại công ty nhỏ, mới thành lập và cổ đông là những người có sự quen biết nhau. Việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phiếu cũng được các cổ đông này quen biết với nhau.
CTCP nội bộ bị hạn chế về nhiều mặt. Số lượng cổ đông ít ỏi đã không phát huy được hết tiềm năng sức mạnh tập thể của loại hình CTCP. Khi có nhu cầu vốn lớn cho việc mở rộng sản xuất kinh doanh thì CTCP nội bộ không thể đáp ứng nổi. ) CTCP đại chúng: Là CTCP có số lượng cổ đông lớn, từ 50 người trở lên.
Thông thường CTCP đại chúng là các công ty lớn, cổ đông của hình thức công ty này giao dịch cổ phiếu trên TTCK chính thức hay TTCK tự do. Do số lượng cổ đông nhiều nên CTCP đại chúng có thể thuận lợi trong việc phát huy được sáng kiến của tập thể, cũng như có thể huy động vốn lớn từ các cổ đông để tài trợ cho nhu cầu phát triển công việc kinh doanh. ) CTCP niêm yết (Listed Company): Là CTCP đại chúng được niêm yết trên TTCK , việc giao dịch cổ phiếu của những loại công ty này được thực hiện theo đúng tiêu chuẩn của SGDCK. CTCP niêm yết thường phải tuân thủ về các chuẩn mực công bố thông tin, do đó nó minh bạch hơn hai loại trên.
CTCP niêm yết có ưu thế trong việc tăng vốn điều lệ bổ sung hơn. Ưu điểm và nhược điểm của CTCP: Để có một cái nhìn khái quát về công ty cổ phần, chúng ta sẽ tổng kết lại những ưu điểm và nhược điểm của CTCP so với các loại hình doanh nghiệp khác. Ưu điểm: ) Trách nhiệm pháp lí có giới hạn: trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ vào cổ phần của công ty và công ty chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn của mình. ) Công ty cổ phần có thể tồn tại lâu dài, vì quyền quản lí và quyền sở hữu tách rời nhau, nên có thể thuê quản lí trên thị trường lao động.
) Được chuyển nhượng quyền sở hữu: cổ phiếu của công ty được chuyển nhượng dễ dàng. Cũng chính việc phát hành cổ phiếu đã làm cho CTCP có khả năng huy động vốn rất lớn dựa vào sự tín nhiệm của công chúng. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 ) Công ty cổ phần được hưởng tư cách pháp nhân. ) CTCP được tổ chức quản lí chặt chẽ.
Nhược điểm: ) Mức thuế cao, ngoài các loại thuế như công ty khác, CTCP còn phải chịu thuế thu nhập cá nhân. ) CTCP phải gánh chịu chi phí đại diện, do quyền sở hữu và quyền quản lí tách biệt nhau, có thể phát sinh mâu thuẫn mục tiêu giữa người quản lí và người đại diện. Người quản lí thì thích công việc trở nên nhẹ nhàng hơn, trong khi người sở hữu lại thích chi phí thực hiện công việc tối thiểu hoá và lợi ích tối đa. ) Phải công bố thông tin, khó giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính.
) Vì chịu trách nhiệm hữu hạn nên ít được sự tín nhiệm của các tổ chức tín dụng 1. Định nghĩa: Cổ phiếu là một chứng minh thư quyền sở hữu của một cổ đông đối với CTCP, cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Hoặc theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, “Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên” Hay theo Luật Chứng khoán năm 2006 của Việt Nam có hiệu lực vào ngày 1/1/2007, “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành” Như vậy, Cổ phiếu thực chất là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đối với CTCP và bằng chứng này có thể tồn tại dưới các hình thức: chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
Đồng thời, cổ phiếu cũng chính là hàng hoá đặc biệt (có hình thái giống như tiền tệ) trên thị trường bậc cao-TTCK. Vì, nó cũng có giá trị và giá trị sử dụng như một hàng hoá, tức là nó cũng có công dụng cho người sở hữu nó (nhận cổ tức, cầm cố, cho vay…) và giá trị của nó chính là giá trị của công ty (giá trị hiện tại và tương lai của công ty tạo ra nó). Cổ phiếu sẽ được giao dịch trên thị trường như các loại hàng hoá thông thường khác và thị trường này có thể là: TTCK tập trung hoặc TTCK phi tập trung. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 Để đáp ứng nhu cầu đa dạng của các nhà đầu tư, nên các CTCP đã phát hành nhiều chủng loại cổ phiếu để thu hút họ, vì các nhà đầu tư vốn có những nhu cầu khác nhau về chiến lược đầu tư.
Phân loại cổ phiếu : 1. Phân loại dựa vào hình thức: Phân loại dựa vào hình thức có hai loại: cổ phiếu vô danh và cổ phiếu ký danh ) Cổ phiếu ký danh: Là cổ phiếu có ghi tên người sở hữu nó ) Cổ phiếu vô danh: trên cổ phiếu không có ghi tên người sở hữu và mục đích chính là tạo điều kiện cho người sở hữu nó được tự do chuyển nhượng và giao dịch, nên rất phù hợp cho việc niêm yết tại SGDCK. Trong khi đó cổ phiếu ký danh thì lại giúp cho công ty gia đình né tránh sự can thiệp bởi các thế lực tài chính khác liên quan đến vấn đề thâu tóm. Phân loại dựa vào quyền được hưởng: Căn cứ vào tiêu chí này gồm 2 loại: cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi ) Cổ phiếu thường : Cổ phiếu thường là cổ phiếu có mức cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Cổ đông mua loại cổ phiếu này rất quan tâm đến hoạt động của công ty và họ thường là những người đứng trong ban quản trị chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của công ty. Trên thị trường giá của loại cổ phiếu thường biến động nhiều hơn giá của cổ phiếu ưu đãi. ) Cổ phiếu ưu đãi: Đây là loại cổ phiếu có mức cổ tức cố định và được ghi rõ trên cổ phiếu lúc mới phát hành.