Luận văn thạc sĩ sự điều chỉnh pháp luật về thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn ở việt nam

Luận văn thạc sĩ phân tích sự điều chỉnh pháp luật về thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế.

• Tác giả: Nguyễn Thị Hoàng Oanh
• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Trung Tín
• Trường học: Đại học Quốc gia Hà Nội
• Chuyên ngành: Luật Quốc tế
• Đề tài: Sự Điều Chỉnh Pháp Luật Về Thị Trường Mua Bán, Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Kinh Nghiệm Quốc Tế Và Thực Tiễn Ở Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
• 1.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp
• 1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
• 1.3. Hoạt động hợp nhất doanh nghiệp. Phân biệt hợp nhất - mua bán - sáp nhập
• 1.4. Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A
• 1.5. Sự cộng hưởng trong giao dịch M&A
• 1.6. Các phương thức giao dịch M&A
• 1.7. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A
• 2. CHƯƠNG II: SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) Ở VIỆT NAM
• 2.1. Hoạt động M&A ở Việt Nam
• 2.2. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam
• 2.3. Thực trạng khung pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam
• 3. CHƯƠNG III: KINH NGHIỆM MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) TRÊN THẾ GIỚI, BÀI HỌC RÚT RA. PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN ĐỐI VỚI VIỆT NAM
• 3.1. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới
• 3.2. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về M&A tại Việt Nam
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về điều chỉnh pháp luật M A tại Việt Nam

Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm gần đây. Tuy nhiên, khung pháp lý cho hoạt động này vẫn còn nhiều hạn chế. Việc điều chỉnh pháp luật M&A không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia mà còn tạo ra môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng. Để hiểu rõ hơn về sự điều chỉnh này, cần xem xét các quy định hiện hành và thực tiễn áp dụng tại Việt Nam.

1.1. Khái niệm và vai trò của M A trong nền kinh tế

M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp. Hoạt động này không chỉ giúp tăng cường sức mạnh cạnh tranh mà còn tạo ra cơ hội cho các doanh nghiệp mở rộng quy mô và thị trường.

1.2. Lịch sử phát triển của pháp luật M A tại Việt Nam

Pháp luật về M&A tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển, từ những quy định sơ khai đến các văn bản pháp luật hiện hành. Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư đã tạo ra khung pháp lý quan trọng cho hoạt động M&A, tuy nhiên vẫn còn nhiều vấn đề cần được giải quyết.

II. Những thách thức trong điều chỉnh pháp luật M A tại Việt Nam

Mặc dù đã có những tiến bộ trong việc điều chỉnh pháp luật M&A, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức. Các vấn đề như thiếu minh bạch trong quy trình, rủi ro pháp lý và sự không đồng bộ giữa các quy định pháp luật là những yếu tố cản trở sự phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam.

2.1. Thiếu minh bạch trong quy trình M A

Một trong những thách thức lớn nhất là sự thiếu minh bạch trong quy trình M&A. Điều này dẫn đến việc các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thực hiện các giao dịch và bảo vệ quyền lợi của mình.

2.2. Rủi ro pháp lý trong các giao dịch M A

Rủi ro pháp lý là một yếu tố quan trọng cần được xem xét trong các giao dịch M&A. Các doanh nghiệp cần phải hiểu rõ các quy định pháp luật để tránh những tranh chấp không đáng có.

III. Phương pháp điều chỉnh pháp luật M A hiệu quả tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả của việc điều chỉnh pháp luật M&A, cần áp dụng các phương pháp phù hợp. Việc tham khảo kinh nghiệm quốc tế và cải cách các quy định hiện hành là những bước đi cần thiết để tạo ra một môi trường pháp lý thuận lợi cho hoạt động M&A.

3.1. Tham khảo kinh nghiệm quốc tế về M A

Việc học hỏi từ các quốc gia có thị trường M&A phát triển sẽ giúp Việt Nam cải thiện khung pháp lý. Các quy định về kiểm soát M&A, bảo vệ quyền lợi cổ đông và quy trình thực hiện giao dịch là những điểm cần chú ý.

3.2. Cải cách quy định pháp luật hiện hành

Cần thiết phải cải cách các quy định pháp luật hiện hành để phù hợp với thực tiễn và nhu cầu của thị trường. Điều này bao gồm việc đơn giản hóa quy trình và tăng cường tính minh bạch trong các giao dịch M&A.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A tại Việt Nam

Nghiên cứu thực tiễn về M&A tại Việt Nam cho thấy rằng hoạt động này đã mang lại nhiều lợi ích cho nền kinh tế. Tuy nhiên, để phát huy tối đa tiềm năng của M&A, cần có những giải pháp cụ thể nhằm cải thiện khung pháp lý và quy trình thực hiện.

4.1. Các vụ M A tiêu biểu tại Việt Nam

Một số vụ M&A tiêu biểu đã diễn ra tại Việt Nam cho thấy sự phát triển của thị trường này. Những vụ giao dịch thành công không chỉ mang lại lợi ích cho các bên tham gia mà còn góp phần vào sự phát triển chung của nền kinh tế.

4.2. Đánh giá tác động của M A đến nền kinh tế

M&A có tác động tích cực đến nền kinh tế thông qua việc tăng cường sức cạnh tranh và tạo ra cơ hội việc làm. Tuy nhiên, cần phải đánh giá kỹ lưỡng để đảm bảo rằng các giao dịch này không gây ra những hệ lụy tiêu cực.

V. Kết luận và hướng đi tương lai cho pháp luật M A tại Việt Nam

Kết luận, việc điều chỉnh pháp luật M&A tại Việt Nam là một nhiệm vụ quan trọng và cần thiết. Để phát triển bền vững, cần có những cải cách mạnh mẽ và đồng bộ trong khung pháp lý, đồng thời học hỏi từ kinh nghiệm quốc tế.

5.1. Tầm quan trọng của việc cải cách pháp luật M A

Cải cách pháp luật M&A không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia mà còn tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi cho sự phát triển của thị trường.

5.2. Hướng đi tương lai cho thị trường M A tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam cần được phát triển theo hướng bền vững, với sự hỗ trợ từ các cơ quan chức năng và sự tham gia tích cực của các doanh nghiệp. Điều này sẽ giúp nâng cao năng lực cạnh tranh và thu hút đầu tư nước ngoài.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những công cụ quan trọng thúc đẩy sự phát triển kinh tế và tái cấu trúc doanh nghiệp trên toàn cầu. Tại Việt Nam, hoạt động M&A đã bắt đầu phát triển mạnh mẽ từ năm 2000 với tổng giá trị các thương vụ tăng nhanh qua các năm: năm 2005 có 18 vụ với tổng giá trị 61 triệu USD, năm 2006 tăng lên 38 vụ với 299 triệu USD, và năm 2007 bùng nổ với 113 vụ, tổng giá trị đạt 1.753 triệu USD, gấp 15 lần so với năm 2005. Sự phát triển này gắn liền với các chính sách pháp luật mới như Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư năm 2005, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ phần hóa và mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là hệ thống hóa các vấn đề cơ bản về M&A, phân tích kinh nghiệm quốc tế và đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh thị trường M&A tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật, các hình thức giao dịch M&A, động cơ thúc đẩy, cũng như các bước thực hiện chiến lược M&A trong giai đoạn từ năm 2000 đến 2009. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc đề xuất các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý, góp phần phát triển thị trường M&A an toàn, hiệu quả, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về M&A, bao gồm:

• Lý thuyết về M&A: Phân biệt rõ các khái niệm mua bán doanh nghiệp, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, làm rõ bản chất pháp lý và kinh tế của từng hình thức.
• Mô hình động cơ M&A: Phân tích các động cơ thúc đẩy bên mua và bên bán như mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí, tiếp cận công nghệ và nhân lực.
• Khái niệm cộng hưởng trong M&A: Lợi ích kỳ vọng từ việc giảm nhân sự, tăng quy mô, nâng cao công nghệ và mở rộng thị phần.
• Mô hình các bước chiến lược M&A: Từ xác định chiến lược phát triển, lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá, đàm phán đến thực hiện hợp đồng và quản lý hậu M&A.

Các khái niệm chuyên ngành được sử dụng bao gồm: M&A (Mergers and Acquisitions), P/E (Price to Earnings Ratio), EV/Sales (Enterprise Value to Sales), hợp nhất, sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, thôn tính, cổ phần, cổ đông chiến lược.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng kết hợp các phương pháp nghiên cứu cụ thể:

• Phân tích kinh tế và pháp lý: Đánh giá các quy định pháp luật hiện hành về M&A tại Việt Nam và so sánh với kinh nghiệm quốc tế.
• Thu thập và tổng hợp thông tin: Sử dụng số liệu thống kê từ các báo cáo của Bộ Công Thương, Ngân hàng Nhà nước, các công ty kiểm toán và các tổ chức tư vấn M&A.
• So sánh và đánh giá: So sánh các hình thức M&A, động cơ, phương thức giao dịch và kết quả thực tiễn tại Việt Nam với các nước phát triển.
• Phân tích trường hợp điển hình: Nghiên cứu các thương vụ M&A tiêu biểu trong nước và quốc tế như vụ sáp nhập Exxon-Mobil, mua lại Jetstar Pacific, Prudential mua cổ phần GreendFee.
• Cỡ mẫu và timeline: Nghiên cứu tập trung vào các vụ M&A từ năm 2000 đến 2009, với dữ liệu từ hơn 100 thương vụ lớn nhỏ tại Việt Nam và các phân tích kinh nghiệm quốc tế trong cùng giai đoạn.

Phương pháp phân tích định lượng và định tính được kết hợp nhằm đảm bảo tính toàn diện và chính xác của kết quả nghiên cứu.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng nhanh chóng của thị trường M&A Việt Nam: Số lượng vụ M&A tăng từ 18 vụ năm 2005 lên 113 vụ năm 2007, tổng giá trị tăng từ 61 triệu USD lên 1.753 triệu USD, cho thấy sự phát triển mạnh mẽ và tiềm năng lớn của thị trường này.

2. Động cơ M&A đa dạng và phức tạp: Các doanh nghiệp thực hiện M&A nhằm mở rộng thị trường (chiếm 45% vụ), đa dạng hóa sản phẩm (30%), giảm chi phí và tăng quy mô (25%). Đặc biệt, các doanh nghiệp nước ngoài sử dụng M&A để vượt qua rào cản pháp lý và tiếp cận thị trường Việt Nam.

3. Khung pháp lý còn nhiều hạn chế: Mặc dù có Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Cạnh tranh, nhưng các quy định về M&A chưa đồng bộ, thiếu chi tiết về kiểm soát thôn tính, bảo vệ quyền lợi cổ đông và xử lý hậu M&A. Điều này làm tăng rủi ro cho các bên tham gia và ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của thị trường.

4. Phương thức giao dịch đa dạng nhưng phổ biến là mua cổ phần và chào thầu: Mua cổ phần chiếm khoảng 60% các vụ M&A, trong khi các hình thức thôn tính thù địch và hoán đổi cổ phiếu cũng được áp dụng nhưng ít phổ biến hơn. Ví dụ, vụ mua lại 2/3 hệ thống Nettra của Viettel năm 2007 là điển hình cho phương thức mua lại tài sản.

Thảo luận kết quả

Sự tăng trưởng nhanh chóng của thị trường M&A Việt Nam phản ánh xu hướng hội nhập kinh tế và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu. Tuy nhiên, khung pháp lý chưa hoàn chỉnh là nguyên nhân chính gây ra các rủi ro như tranh chấp quyền sở hữu, xung đột văn hóa doanh nghiệp và khó khăn trong quản lý sau M&A.

So với các nước phát triển như Mỹ, Nhật Bản, châu Âu, Việt Nam còn thiếu các quy định chi tiết về kiểm soát độc quyền, bảo vệ cổ đông thiểu số và minh bạch thông tin. Điều này làm giảm niềm tin của nhà đầu tư và hạn chế sự phát triển bền vững của thị trường.

Việc áp dụng các phương thức giao dịch linh hoạt như mua cổ phần, chào thầu, hoán đổi cổ phiếu giúp doanh nghiệp Việt Nam thích nghi với nhiều tình huống khác nhau, nhưng cũng đòi hỏi sự chuyên nghiệp và tư vấn pháp lý chặt chẽ để giảm thiểu rủi ro.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng số lượng và giá trị vụ M&A qua các năm, bảng phân tích động cơ M&A và sơ đồ các bước chiến lược M&A để minh họa quy trình thực hiện.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A: Cần xây dựng các quy định chi tiết về kiểm soát thôn tính, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, minh bạch thông tin và xử lý hậu M&A. Mục tiêu là giảm thiểu rủi ro pháp lý và tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh. Thời gian thực hiện trong 2-3 năm, do Bộ Công Thương và Bộ Tư pháp chủ trì.

2. Tăng cường năng lực tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp: Phát triển các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp về M&A, cung cấp dịch vụ định giá, pháp lý, tài chính và quản lý hậu M&A. Mục tiêu nâng cao tỷ lệ thành công của các thương vụ, thực hiện trong 1-2 năm, do các hiệp hội doanh nghiệp và các công ty tư vấn phối hợp thực hiện.

3. Xây dựng hệ thống thông tin và dữ liệu M&A minh bạch: Thiết lập cơ sở dữ liệu quốc gia về các thương vụ M&A, cập nhật thường xuyên và công khai để hỗ trợ nhà đầu tư và cơ quan quản lý. Mục tiêu tăng cường minh bạch và giảm rủi ro, thực hiện trong 1 năm, do Bộ Kế hoạch và Đầu tư phối hợp với các cơ quan liên quan.

4. Đào tạo nâng cao nhận thức và kỹ năng cho doanh nghiệp: Tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo về chiến lược M&A, quản lý rủi ro và hòa nhập văn hóa doanh nghiệp sau M&A. Mục tiêu nâng cao năng lực quản trị và thực thi M&A hiệu quả, thực hiện liên tục, do các trường đại học, viện nghiên cứu và hiệp hội doanh nghiệp đảm nhiệm.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các nhà quản lý doanh nghiệp và ban lãnh đạo công ty: Giúp hiểu rõ bản chất, quy trình và lợi ích của M&A để xây dựng chiến lược phát triển phù hợp, đồng thời nhận diện rủi ro và cách thức quản lý hiệu quả.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về kinh tế và pháp luật: Cung cấp cơ sở khoa học để hoàn thiện chính sách, pháp luật điều chỉnh thị trường M&A, đảm bảo sự phát triển bền vững và cạnh tranh lành mạnh.

3. Các chuyên gia tư vấn tài chính, pháp lý và đầu tư: Hỗ trợ trong việc định giá, đàm phán, soạn thảo hợp đồng và xử lý các vấn đề phức tạp trong quá trình M&A, nâng cao chất lượng dịch vụ tư vấn.

4. Các nhà nghiên cứu và sinh viên ngành Luật, Kinh tế, Quản trị kinh doanh: Là tài liệu tham khảo sâu sắc về lý luận và thực tiễn M&A, giúp phát triển kiến thức chuyên môn và nghiên cứu tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp

1. M&A là gì và tại sao doanh nghiệp nên thực hiện M&A?
   M&A là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm tăng quy mô, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm và nâng cao hiệu quả kinh doanh. Ví dụ, doanh nghiệp có thể nhanh chóng thâm nhập thị trường mới thông qua mua lại doanh nghiệp đã có hệ thống phân phối sẵn có.

2. Phân biệt giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như thế nào?
   Mua bán là việc một doanh nghiệp mua lại quyền kiểm soát doanh nghiệp khác mà doanh nghiệp bị mua vẫn tồn tại pháp nhân. Sáp nhập là sự kết hợp hai doanh nghiệp thành một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại. Hợp nhất là sự thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần để thành lập doanh nghiệp mới, chấm dứt doanh nghiệp cũ.

3. Các phương thức giao dịch M&A phổ biến hiện nay là gì?
   Phổ biến nhất là mua cổ phần, chào thầu mua cổ phần, hoán đổi cổ phiếu, mua lại tài sản và mua nợ. Mỗi phương thức có ưu nhược điểm riêng, ví dụ mua cổ phần giúp kiểm soát doanh nghiệp nhanh nhưng có thể gây xáo động thị trường cổ phiếu.

4. Những rủi ro thường gặp trong hoạt động M&A là gì?
   Rủi ro bao gồm định giá sai, xung đột văn hóa doanh nghiệp, tranh chấp pháp lý, khó khăn trong quản lý hậu M&A và rủi ro tài chính. Ví dụ, nhiều thương vụ thất bại do không hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp dẫn đến mất nhân sự chủ chốt.

5. Làm thế nào để hoàn thiện khung pháp lý về M&A tại Việt Nam?
   Cần xây dựng các quy định chi tiết về kiểm soát thôn tính, bảo vệ cổ đông thiểu số, minh bạch thông tin và xử lý hậu M&A. Đồng thời tăng cường năng lực tư vấn, đào tạo và xây dựng hệ thống dữ liệu minh bạch để hỗ trợ doanh nghiệp và nhà quản lý.

Kết luận

• Thị trường M&A Việt Nam phát triển nhanh chóng với tổng giá trị thương vụ tăng gấp 15 lần trong vòng 3 năm (2005-2007).
• Hoạt động M&A là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, mở rộng thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Khung pháp lý hiện hành còn nhiều hạn chế, chưa đáp ứng đầy đủ yêu cầu quản lý và bảo vệ quyền lợi các bên tham gia.
• Cần hoàn thiện pháp luật, nâng cao năng lực tư vấn và minh bạch thông tin để phát triển thị trường M&A bền vững.
• Các bước tiếp theo bao gồm xây dựng chính sách chi tiết, đào tạo chuyên môn và phát triển hệ thống dữ liệu quốc gia về M&A.

Luận văn hy vọng sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích cho các nhà quản lý, nhà nghiên cứu và cơ quan quản lý trong việc phát triển thị trường M&A tại Việt Nam. Đề nghị các bên liên quan phối hợp triển khai các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A an toàn, hiệu quả và bền vững trong thời gian tới.

Trích đoạn nội dung tài liệu

phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung chính của khoá luận được chia làm 3 chương:  Chƣơng I: Những vấn đề lý luận cơ bản về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp  Chƣơng II: Sự điều chỉnh pháp luật về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.  Chƣơng III:. Kinh nghiệm về thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp(M&A) trên thế giới, bài học rút ra.Phƣơng hƣớng hoàn thiện đối với thị trƣờng M&A ở Việt Nam. Đây là một đề tài tổng quát, đòi hỏi kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài.

Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên luận văn này chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo cùng các bạn học viên, những ai quan tâm tới vấn đề này để luận văn được hoàn chỉnh hơn. Đạt được kết quả như hôm nay, không thể thiếu sự giúp đỡ nhiệt tình của thầy giáo PGS. Tác giả xin chân thành cảm ơn sâu sắc tới thầy, người đã tận tình hướng dẫn và tạo điều kiện giúp đỡ tác giả hoàn thành luận văn này.

5 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] CHƢƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) M&A (viết tắt của cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) được sử dụng để chỉ hoạt động của một DN tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của DN đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó[6]. Sau khi kết thúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm.

Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp hãng BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp sáp nhập hai công ty dầu lửa Mỹ là Exxon và Mobil thành Exxon–Mobil[23] năm 1999. Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng khác trong quan hệ vận hành quản lý doanh nghiệp, tập quán kinh doanh tại mỗi quốc gia và quan hệ trong kinh doanh. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ M&A. Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động khác nhau là mua lại công ty và sáp nhập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Tuy nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn. 6 TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail. Hoạt động mua bán doanh nghiệp 1.

Khái niệm Mua bán công ty là sự mua bán một công ty, gọi là công ty mục tiêu bởi một công ty khác. Theo khoản 3 - điều 17LCT năm 2005 quy định: “Mua bán DN là một DN tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại”. Ví dụ: DN A mua lại 51% số vốn của DN B - B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm soát của A. Một vụ mua bán công ty có thể mang tính chất là thân thiện nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch.

Mua bán mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua bán mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua bán công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển, quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty.

Đó được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược. Các hình thức của hoạt động mua bán doanh nghiệp Mua bán doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua bán doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị 7 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Thứ nhất nếu xét về tính chất của giao dịch M&A thì ta có thế phân hoạt động M&A thành 2 loại: Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thân thiện: đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó[2].

Mua bán doanh nghiệp mang tính chất thù địch : đây là vụ mua bán không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu[2]. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục tiêu. Thứ hai nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua bán thì hoạt động M&A cũng có 2 hình thức: Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường. Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu.

Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối 8 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn đề rất quan trọng.

Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán[2]. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán.

Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Thứ ba sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua bán doanh nghiệp đƣợc thực hiện bởi các công ty nƣớc ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua bán doanh nghiệp xuyên quốc gia hoặc mua lại doanh nghiệp chéo. Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các vụ mua bán doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán 9 TIEU LUAN MOI download : [e-mail] giữa các nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua bán đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ.