CHƯƠNG 1 HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT 1. Hoạt động hợp nhất 1. Khái niệm hoạt động hợp nhất Cùng với sự phát triển của xu h ướng hội nhập giữa các nền kinh tế, hoạt động mua bán, sáp nhập công ty ng ày càng phổ biến, không chỉ giới hạn b ên trong biên giới một quốc gia mà được mở rộng trên phạm vi toàn cầu. Hợp nhất được xem như một công cụ mà các công ty có thể sử dụng để mở rộng hoạt động của m ình nhằm tăng khả năng sinh lời trong d ài hạn.
Trong lĩnh vực tài chính, hoạt động hợp nhất (Merger & Acquisition – viết tắt M&A) được dùng để chỉ một lĩnh vực trong chiến l ược doanh nghiệp, tài chính doanh nghiệp và quản trị liên quan đến việc mua bán, sáp nhập công ty để có thể hỗ trợ, tài trợ cho một công ty trong một ng ành công nghiệp nào đó phát triển nhanh chóng mà không cần phải thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Trong kế toán, khái niệm hợp nhất kinh doanh (business combination) đ ược sử dụng để chỉ việc kết hợp các doanh nghiệp ri êng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Như vậy, ở đây có sự khác biệt tương đối khi khái niệm kế toán của hoạt động hợp nhất nhấn mạnh đến mối quan hệ giữa các đ ơn vị tham gia hợp nhất. Từ những đơn vị độc lập, riêng biệt trước khi hợp nhất, sau khi hợp nhất cho d ù những đơn vị này có thể còn hoặc không còn tư cách pháp nhân và s ổ sách kế toán riêng thì đều phải lập báo cáo tài chính hợp nhất như là một đơn vị kế toán duy nhất.
Bên cạnh đó, trong kế toán, hợp nhất kinh doanh c òn chủ yếu đề cập đến quy tr ình kế toán, các yêu cầu và xử lý kế toán khi hợp nhất báo cáo tài chính của những đơn vị 2 tham gia. Khái niệm hợp nhất trong tài chính rộng hơn vì bao gồm cả những mục tiêu về tài chính, chiến lược phát triển và quản trị của đơn vị. Với những nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, trong phạm vi lu ận văn này chỉ đề cập đến hợp nhất dưới góc độ tài chính hơn là hợp nhất kinh doanh theo quan điểm kế toán. Các hình thức hợp nhất 1.
Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất Có sự khác biệt tương đối trong việc sử dụng thuật ngữ mua lại (acquisition) và sáp nhập (merger) do kết quả của hai hoạt động n ày, dẫn đến hai cách phân loại khác nhau dưới đây: a. Mua lại Hình thức mua lại xảy ra khi một công ty mua lại t ài sản của một công ty khác và dùng tài sản đó cho hoạt động của m ình, bằng cách này họ có thể lựa chọn những tài sản được mua theo ý muốn và tránh được những khoản nợ có thể gây thiệt hại trong tương lai. Ngoài ra, việc mua lại còn xuất hiện dưới hình thức một công ty có được quyền kiểm soát đối với c ơ sở vật chất phục vụ cho việc kinh doanh của công ty khác thông qua việc mua phần lớn cổ phiếu của công ty n ày. Nhược điểm của phương pháp này là bên mua có th ể phải gánh chịu những khoản nợ hoặc rủi ro trong kinh doanh từ phía bên bị mua.
Trong hình thức mua lại thì công ty bị mua không cần phải giải thể. Việc mua lại được xem như “thân thiện” nếu các bên đều có thể tham gia vào quá trình thỏa thuận, hoặc bị “ép buộc” nếu b ên bị mua không sẵn lòng và không được chuẩn bị trước. Sáp nhập Sáp nhập là việc kết hợp hai hay nhiều công ty th ành một thông qua việc nắm quyền kiểm soát tại các công ty bị sáp nhập. Có 2 tr ường hợp: trường hợp thứ nhất, chỉ một công ty nắm quyền kiểm soát tồn tại sau sáp nhập, các công ty c òn lại 3 bị giải thể.
Trường hợp thứ hai, các công ty tham gia sáp nhập đều bị giải thể để thành lập một doanh nghiệp mới ho àn toàn. Như vậy trong hình thức mua lại doanh nghiệp tham gia hợp nhất không cần phải giải thể, còn trong hình thức sáp nhập thì một trong hai hoặc cả hai doanh nghiệp tham gia hợp nhất có thể bị giải thể. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất a. Hợp nhất theo chiều ngang Hợp nhất theo chiều ngang thực hiện việc kết hợp các công ty c ùng sản xuất một sản phẩm hoặc chung ng ành nghề.
Hợp nhất theo chiều dọc Hợp nhất theo chiều dọc kết hợp các công ty có hoạt động kinh do anh khác nhau nhưng có đặc điểm là nằm trong các giai đoạn của c ùng quá trình sản xuất ra một sản phẩm. Hợp nhất theo kiểu kết hợp Hợp nhất theo kiểu kết hợp các công ty hoạt động trong các ng ành hoàn toàn khác nhau và không có liên quan nh ằm giảm rủi ro kinh doanh. Mục đích của hoạt động hợp nhất Xuất phát từ áp lực cạnh tranh trong th ương mại cũng như từ nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp, hợp nhất l à cách thường được dùng để giải quyết những khó khăn m à doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh hoặc nhằm đạt được những mục tiêu phát triển mới. Nếu việc hợp nhất đ ược thực hiện thành công thì nó có thể tăng doanh thu của doanh nghiệp, tăng thị phần, cải thiện khả năng sinh lời và do đó tăng giá trị của cổ đông.
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng về số l ượng cũng như giá trị của các vụ hợp nhất, nh ưng thường là do nhu cầu mở rộng quy mô kinh tế, toàn cầu hóa, mở rộng thị trường, đa dạng hóa rủi ro, nhu cầu đáp ứng nhanh 4 những thay đổi trên thị trường…Các nguyên nhân này xuất phát từ 2 động cơ chính: động cơ gia tăng giá trị của cổ đông và động cơ quản lý (không nhằm tăng giá trị cổ đông). Hợp nhất để gia tăng hóa giá trị của cổ đông thông qua: Việc đạt được quy mô kinh tế khi hợp nhất: các doanh nghiệp hợp nhất sẽ giảm được số lượng phòng ban và hoạt động trùng lắp, nhờ đó mà giảm được chi phí trong khi vẫn đảm bảo đ ược doanh thu không đổi, giúp gia tăng lợi nhuận. Bên cạnh đó, hợp nhất còn giúp doanh nghiệp có được những trang thiết bị cần thiết với chi phí thấp hơn so với việc xây dựng và phát triển chúng. Tăng doanh thu và tăng th ị phần: khi hợp nhất có thể loại trừ bớt các đối thủ cạnh tranh, nhờ đó giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh thị tr ường và có thể ảnh hưởng đến việc quyết định giá bán chung.
Tăng cơ hội kinh doanh bằng việc mua hoặc bán những sản phẩm, dịch vụ bổ sung thông qua hợp nhất h àng dọc hoặc hợp nhất giữa các công ty thuộc các ngành nghề khác nhau. Tăng thêm các nguồn lực phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, chẳng hạn tăng năng lực, tính hiệu quả tr ong quản lý; hoàn thiện kỹ thuật sản xuất. B ên cạnh nguồn lực hữu hình, hợp nhất còn giúp doanh nghiệp có được nguồn lực vô hình chẳng hạn như bằng phát minh sáng chế, kỹ thuật mới, danh sách khách h àng, chuyên gia quản lý… cũng là một trong những mục tiêu quan trọng khi tiến hành hợp nhất. Các ưu đãi thuế: Việc hợp nhất có thể giúp cho b ên mua hưởng những ưu đãi thuế của bên bị mua (chẳng hạn như chuyển lỗ) để giảm nợ thuế phải nộp.
5 Hợp nhất do động cơ quản lý, với mục đích này thì hoạt động hợp nhất thường không làm tăng giá trị cổ đông: Hợp nhất để tránh bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh mạnh h ơn trên thị trường. Hợp nhất do động cơ cá nhân của nhà quản lý: nhà quản lý có thể gia tăng uy tín và lợi ích (chẳng hạn quyền lực v à vị trí xã hội) khi họ điều hành một doanh nghiệp lớn hơn sau khi hợp nhất. Trong kinh tế học, đây là hiện tượng “mưu đồ quyền lực”. Hợp nhất để tránh tổn thất nguồn nhân lực quản lý.
Điều n ày xảy ra khi doanh nghiệp tham gia hợp nhất đang trong t ình trạng suy thoái mà việc hợp nhất sẽ tạo cơ hội cho sự tồn tại của họ. Nếu không hợp nhất thì họ có thể mất dần đội ngũ quản lý v à do đó càng làm tình hình kinh doanh xấu hơn. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới 1. Tại Hoa Kỳ Trong lịch sử, Hoa Kỳ là nơi hoạt động hợp nhất diễn ra sôi nổi nhất với 5 trào lưu hợp nhất.
Các trào lưu hợp nhất tại Hoa Kỳ bị dẫn dắt bởi một loạt các nhân tố kinh tế và phát triển. Trào lưu hợp nhất thứ nhất từ năm 1893 đến 1904 Trào lưu này diễn ra tại thời điểm chuyển giao giữa 2 thế kỷ v à có liên quan đến việc hoàn thành tuyến đường sắt xuyên lục địa nhằm tạo ra thị tr ường chung cho các ngành sản xuất. Xét trong mối t ương quan với GDP, trào lưu hợp nhất này có quy mô ảnh hưởng lớn hơn bất kỳ hoạt động kinh tế n ào tại Hoa Kỳ. Tại thời điểm này hoạt động hợp nhất xảy ra chủ yếu theo h àng ngang trong ngành công nghiệp sắt, hóa dầu, điện thoại v à các ngành công nghiệp sản xuất cơ bản.
6 Trào lưu hợp nhất thứ hai trong những năm 1920 Đặc điểm của giai đoạn n ày là sự gia tăng của các hoạt động hợp nhất th eo chiều dọc. Động cơ dẫn đến hợp nhất có liên quan đến sự phát triển của hoạt động phát thanh, giúp thúc đ ẩy quảng cáo trên tầm quốc gia và liên quan đến ngành công nghiệp ô tô giúp việc bán hàng và phân phối ở các khu vực địa lý khác nhau trở n ên hiệu quả hơn. Hợp nhất theo chiều dọc giúp các nh à sản xuất quản lý tốt hơn các kênh phân phối. Trào lưu hợp nhất thứ ba trong những năm 1960 Trong giai đoạn này nổi bật là các vụ hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong các ngành nghề khác nhau.
Ít nhất một nửa các công ty hợp nhất nằm trong lĩnh vực về không gian hoặc liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên (hóa d ầu, khai thác rừng). Trào lưu này còn bị ảnh hưởng bởi tư tưởng một nhà quản lý giỏi với những kiến thức mới về kế hoạch kinh doanh có thể thự c hiện mọi thứ.