Pháp Luật Về Sáp Nhập, Hợp Nhất Ngân Hàng Thương Mại Ở Việt Nam

Pháp luật về sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển. 83 trang · Học viện Ngân hàng · 2022.

• Tác giả: Nguyễn Thị Phương
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thái Hà
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Luật
• Đề tài: Pháp Luật Về Sáp Nhập, Hợp Nhất Ngân Hàng Thương Mại Ở Việt Nam
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2022
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VÀ PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. Khái quát về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại
• 1.1.1. Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại
• 1.1.1.1. Khái niệm sáp nhập ngân hàng thương mại
• 1.1.1.2. Khái niệm hợp nhất ngân hàng thương mại
• 1.1.2. Đặc điểm của sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại
• 1.1.3. Phân loại sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Pháp Luật Về Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam

Pháp luật về sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển. Từ những quy định ban đầu đến các văn bản pháp lý hiện hành, hệ thống pháp luật này đã được điều chỉnh để phù hợp với thực tiễn và yêu cầu của nền kinh tế. Sáp nhập ngân hàng không chỉ là một xu hướng mà còn là một giải pháp quan trọng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến sáp nhập ngân hàng là rất cần thiết cho các tổ chức tín dụng và các bên liên quan.

1.1. Khái Niệm Và Đặc Điểm Của Sáp Nhập Ngân Hàng

Sáp nhập ngân hàng thương mại được hiểu là việc một hoặc một số ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho một ngân hàng khác. Đặc điểm nổi bật của sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp giữa các tổ chức tài chính nhằm tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao khả năng cạnh tranh.

1.2. Quy Định Pháp Luật Về Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam

Các quy định pháp luật về sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam được quy định trong Luật Các Tổ Chức Tín Dụng và các văn bản hướng dẫn thi hành. Những quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình sáp nhập, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

II. Vấn Đề Và Thách Thức Trong Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

Mặc dù sáp nhập ngân hàng thương mại mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng gặp phải không ít thách thức. Các vấn đề như sự khác biệt trong văn hóa tổ chức, quy trình quản lý và sự không đồng nhất trong hệ thống công nghệ thông tin có thể gây khó khăn trong việc tích hợp các ngân hàng. Ngoài ra, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường cũng là một yếu tố cần xem xét.

2.1. Những Khó Khăn Trong Quá Trình Sáp Nhập

Quá trình sáp nhập thường gặp khó khăn trong việc thống nhất các quy trình hoạt động và văn hóa doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến sự không hài lòng của nhân viên và khách hàng, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập.

2.2. Rủi Ro Trong Sáp Nhập Ngân Hàng

Rủi ro trong sáp nhập ngân hàng có thể bao gồm rủi ro tài chính, rủi ro pháp lý và rủi ro về thương hiệu. Việc không đánh giá đúng các rủi ro này có thể dẫn đến thất bại trong việc đạt được mục tiêu sáp nhập.

III. Phương Pháp Và Giải Pháp Chính Để Sáp Nhập Ngân Hàng Thành Công

Để đảm bảo thành công trong sáp nhập ngân hàng thương mại, các ngân hàng cần áp dụng những phương pháp và giải pháp hiệu quả. Việc xây dựng kế hoạch chi tiết, đánh giá kỹ lưỡng các yếu tố liên quan và thực hiện các bước cần thiết là rất quan trọng. Ngoài ra, việc đào tạo nhân viên và truyền thông nội bộ cũng đóng vai trò quan trọng trong quá trình này.

3.1. Lập Kế Hoạch Chi Tiết Cho Sáp Nhập

Lập kế hoạch chi tiết cho quá trình sáp nhập giúp các bên liên quan hiểu rõ các bước cần thực hiện, từ việc đánh giá tài sản đến việc xác định các rủi ro tiềm ẩn. Kế hoạch này cần được cập nhật thường xuyên để phản ánh tình hình thực tế.

3.2. Đào Tạo Nhân Viên Trong Quá Trình Sáp Nhập

Đào tạo nhân viên là một phần quan trọng trong quá trình sáp nhập. Việc này giúp nhân viên hiểu rõ về các thay đổi trong tổ chức và cách thức hoạt động mới, từ đó giảm thiểu sự lo lắng và tăng cường sự đồng thuận.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Và Kết Quả Nghiên Cứu Về Sáp Nhập Ngân Hàng

Nghiên cứu về sáp nhập ngân hàng thương mại đã chỉ ra rằng các ngân hàng sau sáp nhập thường có hiệu quả hoạt động tốt hơn. Các nghiên cứu thực tiễn cho thấy rằng việc sáp nhập không chỉ giúp tăng cường năng lực tài chính mà còn cải thiện dịch vụ khách hàng. Tuy nhiên, để đạt được những kết quả này, các ngân hàng cần thực hiện đúng quy trình và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

4.1. Kết Quả Tích Cực Từ Các Thương Vụ Sáp Nhập

Nhiều thương vụ sáp nhập ngân hàng đã mang lại kết quả tích cực, như tăng trưởng doanh thu và mở rộng thị phần. Các ngân hàng sau sáp nhập thường có khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường.

4.2. Bài Học Kinh Nghiệm Từ Các Thương Vụ Sáp Nhập Thành Công

Các bài học từ những thương vụ sáp nhập thành công cho thấy tầm quan trọng của việc chuẩn bị kỹ lưỡng và quản lý thay đổi. Việc áp dụng các chiến lược phù hợp có thể giúp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa lợi ích.

V. Kết Luận Về Tương Lai Của Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam

Tương lai của sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam hứa hẹn sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ. Với sự thay đổi trong môi trường kinh doanh và yêu cầu ngày càng cao từ thị trường, các ngân hàng sẽ cần phải thích ứng và tìm kiếm cơ hội sáp nhập để nâng cao năng lực cạnh tranh. Việc hoàn thiện khung pháp lý và các chính sách hỗ trợ sẽ là yếu tố quyết định cho sự thành công của các thương vụ sáp nhập trong tương lai.

5.1. Xu Hướng Sáp Nhập Ngân Hàng Trong Tương Lai

Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong tương lai sẽ tập trung vào việc tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động. Các ngân hàng sẽ cần phải tìm kiếm các đối tác phù hợp để thực hiện các thương vụ sáp nhập thành công.

5.2. Đề Xuất Chính Sách Hỗ Trợ Sáp Nhập Ngân Hàng

Đề xuất các chính sách hỗ trợ từ phía nhà nước sẽ giúp tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng trong quá trình sáp nhập. Các chính sách này cần tập trung vào việc giảm thiểu rủi ro và khuyến khích sự phát triển bền vững của hệ thống ngân hàng.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Hoạt động sáp nhập và hợp nhất ngân hàng thương mại (NHTM) tại Việt Nam gắn liền với quá trình tái cấu trúc hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD). Ngày 01/03/2012, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 254/QĐ-TTg phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 - 2015, nhằm định hướng hệ thống ngân hàng hoạt động an toàn, bền vững và hiệu quả. Trong giai đoạn 2011 - 2014, nền kinh tế vĩ mô đối mặt với nhiều biến động phức tạp: tăng trưởng kinh tế ở mức 5,89%, lạm phát so với cùng kỳ có thời điểm lên tới 11,75%, lãi suất cho vay dao động từ 15% đến 18%, chênh lệch tỷ giá trong và ngoài ngân hàng trên 10%, và nhập siêu xấp xỉ 15 tỷ USD. Hệ thống ngân hàng năm 2011 với 52 NHTM, 51 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 31 TCTD phi ngân hàng, 1 Quỹ tín dụng nhân dân trung ương, 1.083 quỹ tín dụng cơ sở và 1 tổ chức tài chính vi mô bộc lộ tỷ lệ nợ xấu lên đến 2,86%, thanh khoản suy giảm và năng lực quản trị hạn chế.

Mặc dù các thương vụ sáp nhập, hợp nhất phát triển nhanh chóng nhằm lành mạnh hóa hệ thống, thực tiễn áp dụng pháp luật bộc lộ nhiều vướng mắc do hệ thống văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động này chưa thực sự hoàn thiện, đồng thời các tổ chức trung gian hỗ trợ chưa phát huy đầy đủ vai trò. Trước yêu cầu thực tiễn đó, tác giả Nguyễn Thị Phương thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài "Pháp luật về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở Việt Nam" tại Khoa Luật, Học viện Ngân hàng.

Mục tiêu nghiên cứu:

• Phân tích và làm rõ cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM cũng như pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này.
• Khảo cứu kinh nghiệm pháp luật quốc tế của một số quốc gia điển hình (Mỹ, Hàn Quốc, Trung Quốc) để rút ra bài học cho Việt Nam.
• Đánh giá thực trạng quy định pháp luật Việt Nam hiện hành và thực tiễn thi hành các thương vụ sáp nhập, hợp nhất NHTM giai đoạn 2011 đến năm 2022.
• Đề xuất các phương hướng và giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi trong giai đoạn tiếp theo.

Nhiệm vụ nghiên cứu:

1. Nghiên cứu nội hàm, đặc điểm, nguyên nhân, mục đích và vai trò của hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM.
2. Phân tích các chế định pháp luật điều chỉnh quan hệ sáp nhập, hợp nhất NHTM trước, trong và sau quá trình thực hiện.
3. Làm rõ quyền, nghĩa vụ của các chủ thể tham gia và thẩm quyền của cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, cơ quan quản lý cạnh tranh).
4. Khảo sát thực tế các thương vụ điển hình tại Việt Nam (như vụ sáp nhập HBB vào SHB) để nhận diện các bất cập pháp lý và thực tiễn.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Các quan điểm lý luận, quy định của pháp luật Việt Nam và quốc tế về sáp nhập, hợp nhất NHTM; thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật trong các thương vụ tái cơ cấu ngân hàng.
• Phạm vi không gian: Hệ thống các NHTM hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam.
• Phạm vi thời gian: Dữ liệu và thực trạng áp dụng pháp luật từ năm 2011 đến thời điểm hoàn thành khóa luận (năm 2022).

---

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận tiếp cận vấn đề dưới góc độ khoa học pháp lý chuyên ngành Luật Kinh tế - Ngân hàng, kết hợp khung khổ pháp lý chung và chuyên ngành cùng hệ thống lý thuyết về tổ chức lại doanh nghiệp:

• Khung pháp lý trong nước:

  • Bộ luật Dân sự năm 2015: Quy định về tư cách pháp nhân (Điều 74), chuyển giao quyền sở hữu tài sản và nghĩa vụ dân sự khi tổ chức lại pháp nhân.
  • Luật Doanh nghiệp năm 2014 và năm 2020: Quy định về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trình tự thông qua nghị quyết và tổ chức bộ máy quản trị, điều hành.
  • Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017): Chế định chuyên ngành điều chỉnh điều kiện hoạt động, tiêu chuẩn người quản lý/điều hành và giới hạn sở hữu cổ phần.
  • Luật Cạnh tranh năm 2004 và Luật Cạnh tranh năm 2018: Các quy định về tập trung kinh tế, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, xác định thị phần kết hợp và các trường hợp miễn trừ (Điều 19 Luật 2004; Điều 33, Điều 34, Điều 43 Luật 2018).
  • Luật Đầu tư năm 2020: Điều chỉnh hoạt động đầu tư, mua bán vốn góp của tổ chức tín dụng.
  • Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của Ngân hàng Nhà nước: Văn bản quy phạm pháp luật trực tiếp quy định chi tiết về hồ sơ, điều kiện, trình tự và thủ tục tổ chức lại TCTD (các Điều 4, 10, 11, 12, 13, 14, 15).

• Khung pháp lý quốc tế tham chiếu:

  • Hoa Kỳ: Đạo luật Chống độc quyền Sherman 1890; Đạo luật Chống độc quyền Clayton 1914 (Điều 3, Điều 7); Đạo luật Chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) 1976; Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal 1994; cơ chế giám sát và xử lý ngân hàng của Công ty Bảo hiểm Ký thác Liên bang Hoa Kỳ (FDIC) và Cục Dự trữ Liên bang (FED).
  • Hàn Quốc: Luật số 5042 năm 1995 (Điều 36); Luật Bảo vệ người gửi tiền năm 2005 (Điều 36-3); các cơ chế xử lý tổ chức tài chính yếu kém của Tổng công ty Bảo hiểm Tiền gửi Hàn Quốc (KDIC) như Mua lại và Tiếp nhận nợ (P&A), Ngân hàng bắc cầu (Bridge Bank).
  • Trung Quốc: Luật Các NHTM Trung Quốc 1995; Lệnh số 3 năm 2003 của Bộ Ngoại thương và Hợp tác Kinh tế; Hướng dẫn quản lý rủi ro các khoản cho vay mua bán, sáp nhập NHTM năm 2008 của Ủy ban Quản lý Ngân hàng Trung Quốc (CBRC).

• Phương pháp nghiên cứu:

  • Phương pháp luận Mác - Lênin: Vận dụng chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử để phân tích mối quan hệ giữa thể chế pháp lý ngân hàng và sự vận động của nền kinh tế thị trường.
  • Phương pháp phân tích - tổng hợp: Phân tích chi tiết các quy phạm pháp luật trong Chương 1 và Chương 2; tổng hợp các luận điểm khoa học để xây dựng khái niệm và giải pháp hoàn thiện tại Chương 3.
  • Phương pháp so sánh luật học: Khảo cứu, đối chiếu quy định pháp luật về sáp nhập ngân hàng của Mỹ, Hàn Quốc, Trung Quốc với Việt Nam để rút ra bài học kinh nghiệm.
  • Phương pháp thống kê: Tập hợp số liệu công bố từ Ngân hàng Nhà nước, báo cáo tài chính kiểm toán và các công trình khoa học về các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 2011 - 2015.

---

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại và pháp luật về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại

Chương 1 xây dựng nền tảng lý luận về bản chất kinh tế - pháp lý của hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM. Tác giả đưa ra định nghĩa học thuật: Sáp nhập NHTM là việc một hoặc một số NHTM (bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một NHTM khác (nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của NHTM bị sáp nhập. Hợp nhất NHTM là việc hai hoặc nhiều NHTM (bị hợp nhất) kết hợp để hình thành một NHTM hoàn toàn mới, chấm dứt tư cách pháp lý của các bên bị hợp nhất.

Các nội dung trọng tâm của chương gồm:

• Đặc điểm pháp lý: Chủ thể tham gia bắt buộc phải là các NHTM được thành lập hợp pháp; quá trình thực hiện phải tuân thủ trình tự, thủ tục hành chính nghiêm ngặt dưới sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước nhằm bảo đảm an toàn hệ thống và quyền lợi người gửi tiền.
• Phân loại thương vụ: Chia theo mục đích thực hiện, gồm sáp nhập/hợp nhất kết hợp (cùng thị trường, cùng dòng sản phẩm tiền gửi, tín dụng), sáp nhập/hợp nhất mở rộng thị trường (khác địa bàn địa lý nhằm bổ trợ mạng lưới), và sáp nhập/hợp nhất mở rộng phát triển sản phẩm (kết hợp các mảng bán lẻ, thanh toán quốc tế, bảo lãnh doanh nghiệp).
• Nguyên nhân dẫn đến thương vụ:
  • Nhân tố chủ quan: Sự yếu kém trong cơ chế quản trị - điều hành; thiếu hụt nguồn nhân lực trình độ cao; áp lực tăng vốn pháp định trong bối cảnh lạm phát 11,75% và lãi suất cho vay 15 - 18%; thanh khoản sụt giảm nghiêm trọng; tỷ lệ nợ xấu gia tăng làm xói mòn vốn tự có.
  • Nhân tố khách quan: Số lượng ngân hàng gia tăng quá nhanh dẫn đến phân tán nguồn lực và cạnh tranh kém lành mạnh; áp lực mở cửa thị trường tài chính theo cam kết hội nhập quốc tế.
• Khái niệm và đặc điểm pháp luật điều chỉnh: Pháp luật về sáp nhập, hợp nhất NHTM là hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ quản lý nhà nước và quan hệ nội bộ giữa các ngân hàng phát sinh trước, trong và sau tái cơ cấu. Hệ thống pháp luật này mang tính hỗn hợp, vừa chịu sự chi phối của luật chung (Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư) vừa chịu sự kiểm soát chặt chẽ của luật chuyên ngành (Luật Các TCTD).
• Kinh nghiệm quốc tế:
  • Mỹ: Cơ chế chống độc quyền theo Luật Clayton và HSR (thẩm tra trong 15 ngày đối với giao dịch cổ phần trên 50 triệu USD khi một bên có doanh thu trên 10 triệu USD và bên kia trên 100 triệu USD); vai trò độc lập của FDIC với quyền tiếp nhận, xử lý tài sản ngân hàng đổ vỡ mà không phụ thuộc vào cổ đông hay tòa án.
  • Hàn Quốc: KDIC thực hiện cơ cấu lại các tổ chức tài chính mất khả năng thanh toán theo Luật Bảo vệ người gửi tiền 2005 thông qua việc thành lập Tổ chức dàn xếp tài chính, áp dụng phương thức P&A và Ngân hàng bắc cầu.
  • Trung Quốc: Quản lý chặt chẽ rủi ro theo Hướng dẫn năm 2008 của CBRC (yêu cầu tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 10%, dự phòng đặc biệt không thấp hơn 100%, dự phòng chung tối thiểu 1% tổng dư nợ cho vay).
  • Bài học cho Việt Nam: Cần hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt, phát huy vai trò của bảo hiểm tiền gửi trong xử lý ngân hàng yếu kém, và nâng cao thẩm quyền của cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

---

Chương 2: Thực trạng pháp luật về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại và thực tiễn thi hành ở Việt Nam hiện nay

Chương 2 tập trung phân tích thực trạng các quy phạm pháp luật hiện hành và thực tế diễn ra các thương vụ sáp nhập, hợp nhất trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.

1. Quy định pháp luật Việt Nam về sáp nhập, hợp nhất NHTM

• Về chủ thể: Theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN, chủ thể tham gia sáp nhập gồm TCTD bị sáp nhập và TCTD nhận sáp nhập; chủ thể tham gia hợp nhất gồm các TCTD bị hợp nhất và TCTD hợp nhất. Pháp luật giới hạn chỉ các tổ chức tín dụng có cùng tính chất mô hình phù hợp mới được sáp nhập, hợp nhất vào NHTM.
• Về điều kiện thực hiện:
  • Điều kiện cạnh tranh: Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. Luật Cạnh tranh 2004 cấm tập trung kinh tế khi thị phần kết hợp vượt quá 50% (trừ trường hợp được miễn trừ khi một bên có nguy cơ giải thể/phá sản hoặc thương vụ thúc đẩy phát triển kinh tế). Luật Cạnh tranh 2018 chuyển sang đánh giá khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể căn cứ vào mức độ tập trung thị trường, chuỗi cung ứng và rào cản gia nhập thị trường.
  • Điều kiện đề án: Phải có Đề án sáp nhập, hợp nhất theo Điều 13 Thông tư 36/2015/TT-NHNN được Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền cao nhất của các bên thông qua, bao gồm 17 nhóm nội dung chi tiết: thông tin pháp lý, báo cáo tài chính kiểm toán 3 năm liền kề, tỷ lệ nợ xấu, giá trị thực vốn điều lệ, phương án chuyển đổi cổ phần, phương án lao động, phương án kinh doanh 3 năm sau sáp nhập và biện pháp chuyển đổi hệ thống CNTT.
• Về trình tự, thủ tục hành chính:
  • Thủ tục cạnh tranh: Nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu thuộc ngưỡng luật định.
  • Chấp thuận nguyên tắc (Điều 14, Điều 15 Thông tư 36/2015/TT-NHNN): Ngân hàng nộp hồ sơ tới Ngân hàng Nhà nước (NHNN). Trong vòng 20 ngày, NHNN xác nhận hồ sơ hợp lệ. Trong 30 ngày, NHNN gửi văn bản lấy ý kiến UBND cấp tỉnh và NHNN chi nhánh cấp tỉnh nơi ngân hàng đặt trụ sở. Trong thời hạn 60 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Thống đốc NHNN ra văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận về mặt nguyên tắc.
  • Chấp thuận chính thức: Sau khi hoàn tất các điều kiện chấp thuận nguyên tắc, NHNN ban hành quyết định chấp thuận sáp nhập/hợp nhất, tiến hành sửa đổi hoặc cấp mới Giấy phép thành lập và hoạt động, xác nhận đăng ký Điều lệ.
  • Hậu sáp nhập: Ngân hàng thực hiện đăng ký kinh doanh và đăng bố cáo công khai theo quy định.

2. Thực tiễn thi hành và thương vụ điển hình

Giai đoạn 2011 - 2015 ghi nhận làn sóng tái cơ cấu với nhiều thương vụ mang tính bắt buộc hoặc tự nguyện:

STT	Ngân hàng / Tổ chức tham gia	Ngân hàng sau sáp nhập / hợp nhất	Năm thực hiện
1	NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa, NHTMCP Sài Gòn	NHTMCP Sài Gòn (SCB)	2011
2	Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện VNPT, NHTMCP Liên Việt	NHTMCP Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank)	2011
3	NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB), NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB)	NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB)	2012
4	NHTMCP Phương Tây (WesternBank), Công ty Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC)	NHTMCP Đại Chúng Việt Nam (PVcomBank)	2013
5	NHTMCP Đại Tín (TrustBank), NHTMCP Phát triển TP.HCM (HDBank), Công ty SGVF	NHTMCP Phát triển TP.HCM (HDBank)	2013
6	NHTMCP Đại Tín, Tập đoàn Thiên Thanh	NHTMCP Xây dựng Việt Nam (VNCB)	2013
7	NHTMCP Phát triển Nhà ĐBSCL (MHB), NHTMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV)	NHTMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV)	2015
8	NHTMCP Phương Nam (Southern Bank), NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)	NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank)	2015
9	NHTMCP Phát triển Mê Kông (MDB), NHTMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank)	NHTMCP Hàng Hải Việt Nam (MSB)	2015

• Nghiên cứu trường hợp sáp nhập HBB vào SHB (2012):
  • Nguyên nhân: HBB mất cân đối tài chính nghiêm trọng do tập trung cho vay Tập đoàn Vinashin (dư nợ chiếm tới 83% vốn điều lệ của HBB), mỗi năm HBB phải chi trả khoảng 500 tỷ đồng chi phí để duy trì danh mục dư nợ này. Hoạt động ủy thác đầu tư, góp vốn và trái phiếu không sinh lời, đe dọa trực tiếp đến khả năng thanh khoản.
  • Quá trình và kết quả: SHB nhận sáp nhập toàn bộ tài sản, công nợ và quyền lợi của HBB. Thương vụ giúp SHB gia tăng quy mô vốn và mạng lưới hoạt động, giải quyết dứt điểm rủi ro sụp đổ của HBB, bảo đảm quyền lợi người gửi tiền.

3. Đánh giá ưu điểm và hạn chế

• Ưu điểm: Khung khổ Thông tư 36/2015/TT-NHNN đã thiết lập quy trình kiểm soát chặt chẽ hai bước (nguyên tắc và chính thức); xử lý dứt điểm các ngân hàng yếu kém, tránh đổ vỡ dây chuyền, duy trì trật tự an toàn tiền tệ.
• Hạn chế: Quy trình thẩm định hồ sơ còn kéo dài; sự phối hợp giữa cơ quan quản lý cạnh tranh và cơ quan quản lý ngân hàng còn chồng chéo; chưa có cơ chế hữu hiệu hỗ trợ xử lý nợ xấu tồn đọng sau sáp nhập, khiến một số ngân hàng nhận sáp nhập bị sụt giảm lợi nhuận trong ngắn hạn do phải gánh chịu chi phí trích lập dự phòng tài chính từ ngân hàng yếu kém.

---

Chương 3: Phương hướng hoàn thiện pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại

Chương 3 đề xuất định hướng và hệ thống giải pháp xuất phát từ các bất cập lý luận và thực tiễn đã phân tích:

• Giải pháp hoàn thiện pháp luật:

  • Xây dựng quy chế pháp lý thống nhất, minh bạch hóa tiêu chí đánh giá tập trung kinh tế đối với lĩnh vực tín dụng, ngân hàng trong mối tương quan giữa Luật Cạnh tranh và Luật Các TCTD.
  • Bổ sung các quy định cụ thể về trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ công bố thông tin của ban điều hành ngân hàng yếu kém trước khi thực hiện phương án sáp nhập.
  • Luật hóa cơ chế hỗ trợ tài chính đặc biệt và mở rộng thẩm quyền cho tổ chức Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam (tương tự mô hình FDIC của Mỹ và KDIC của Hàn Quốc) tham gia trực tiếp vào việc xử lý nợ, mua lại tài sản và tái thiết ngân hàng yếu kém.
  • Hoàn thiện khung pháp lý về chuyển đổi số, tích hợp dữ liệu khách hàng và đồng bộ hệ thống công nghệ thông tin trong giai đoạn hậu sáp nhập.

• Giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi:

  • Tăng cường năng lực thanh tra, giám sát từ sớm, từ xa của Ngân hàng Nhà nước đối với các chỉ số an toàn vốn, giới hạn cấp tín dụng và phân loại nợ xấu nhằm phát hiện kịp thời nguy cơ mất thanh khoản.
  • Rút ngắn thời gian xử lý thủ tục hành chính tại cấp Trung ương và địa phương trong quá trình phê duyệt đề án sáp nhập.
  • Xây dựng phương án xử lý xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông lớn và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người lao động sau khi tổ chức lại bộ máy quản trị.
  • Nâng cao tính minh bạch của các báo cáo tài chính kiểm toán và phát triển các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập để định giá chính xác tài sản ngân hàng tham gia sáp nhập.

---

Kết quả và đóng góp

• Hệ thống hóa toàn diện cơ sở pháp lý: Khóa luận làm rõ tính chất giao thoa giữa pháp luật doanh nghiệp, pháp luật cạnh tranh và pháp luật ngân hàng chuyên ngành, xác lập định nghĩa chuẩn xác về các chủ thể và các bước thực hiện sáp nhập, hợp nhất NHTM.
• Phân tích số liệu và thực tiễn phong phú:
  • Khảo sát toàn diện bức tranh ngành ngân hàng giai đoạn khủng hoảng 2011 - 2014 (tăng trưởng 5,89%, lạm phát 11,75%, lãi suất 15 - 18%, nợ xấu 2,86%).
  • Tổng hợp chi tiết danh mục 9 thương vụ sáp nhập, hợp nhất ngân hàng tiêu biểu từ 2011 đến 2015.
  • Đi sâu mổ xẻ nguyên nhân tài chính trong thương vụ HBB - SHB (khoản vay Vinashin chiếm 83% vốn điều lệ HBB, chi phí duy trì nợ 500 tỷ đồng/năm).
• So sánh quốc tế có giá trị thực tiễn: Khái quát các mô hình giám sát độc lập, quy định tỷ lệ an toàn vốn (CBRC Trung Quốc: CAR >= 10%, dự phòng nợ đặc biệt >= 100%) và kỹ thuật P&A, ngân hàng bắc cầu của FDIC (Mỹ) và KDIC (Hàn Quốc).
• Đề xuất giải pháp mang tính ứng dụng: Đưa ra hệ thống giải pháp đồng bộ từ sửa đổi văn bản quy phạm pháp luật đến việc củng cố vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và cơ quan thanh tra ngân hàng.

---

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

• Hạn chế:
  • Khóa luận tập trung nghiên cứu trọng tâm vào giai đoạn tái cơ cấu 2011 - 2015; nguồn dữ liệu tài chính chi tiết của các thương vụ sau năm 2015 và giai đoạn 2020 - 2022 chưa được phân tích sâu ở cấp độ định lượng do hạn chế về khả năng tiếp cận báo cáo nội bộ.
  • Chưa đi sâu vào các khía cạnh pháp lý phức tạp liên quan đến mua bán nợ xấu qua Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC).
• Hướng nghiên cứu tiếp:
  • Đánh giá tác động thực thi dài hạn của Luật Cạnh tranh năm 2018 đối với các giao dịch mua bán, sáp nhập ngân hàng quy mô lớn.
  • Nghiên cứu cơ chế chuyển giao bắt buộc các ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt theo các quy định mới của Luật Các TCTD sửa đổi.

---

Giá trị tham khảo

• Đối tượng thụ hưởng:
  • Sinh viên, học viên cao học chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Tài chính - Ngân hàng, Quản trị Ngân hàng và Tài chính doanh nghiệp.
  • Chuyên viên pháp chế, chuyên viên phân tích đầu tư tại các NHTM, công ty chứng khoán và các quỹ đầu tư tài chính.
  • Cán bộ làm công tác quản lý nhà nước tại Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
• Nội dung giá trị:
  • Khung hướng dẫn lập Đề án sáp nhập, hợp nhất theo Thông tư 36/2015/TT-NHNN tại Mục 2.1 Chương 2.
  • Phân tích tình huống thực tế thương vụ HBB - SHB tại Mục 2.2 Chương 2.
  • Tổng quan so sánh luật học về cơ chế bảo hiểm tiền gửi và xử lý đổ vỡ ngân hàng tại Mục 1.3 Chương 1.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Theo quy định pháp luật Việt Nam, sự khác biệt căn bản về mặt chủ thể sau sáp nhập và hợp nhất NHTM là gì?
Trong hoạt động sáp nhập NHTM, chỉ có NHTM bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại pháp lý, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao sang NHTM nhận sáp nhập (vốn là một pháp nhân đã tồn tại từ trước). Ngược lại, trong hợp nhất NHTM, tất cả các NHTM bị hợp nhất đều chấm dứt sự tồn tại pháp lý để hình thành nên một NHTM hoàn toàn mới (pháp nhân mới) tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các bên bị hợp nhất.

2. Điều kiện về kiểm soát tập trung kinh tế trong sáp nhập, hợp nhất NHTM thay đổi như thế nào giữa Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Cạnh tranh 2018?
Luật Cạnh tranh 2004 căn cứ chủ yếu vào tiêu chí định lượng thị phần kết hợp, theo đó cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp trên thị trường liên quan chiếm trên 50% (trừ các trường hợp được miễn trừ tại Điều 19). Luật Cạnh tranh 2018 thay đổi căn bản cách tiếp cận, quy định cấm các hành vi tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể, được đánh giá tổng hợp qua thị phần kết hợp, mức độ tập trung thị trường, chuỗi cung ứng, lợi thế cạnh tranh và rào can gia nhập thị trường.

3. Thời hạn giải quyết thủ tục chấp thuận nguyên tắc sáp nhập NHTM của Ngân hàng Nhà nước được quy định cụ thể ra sao?
Theo Điều 14 Thông tư 36/2015/TT-NHNN: Trong thời hạn 20 ngày kể từ khi nhận hồ sơ, NHNN có văn bản xác nhận đủ hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung; trong thời hạn 30 ngày, NHNN lấy ý kiến của UBND cấp tỉnh và NHNN chi nhánh cấp tỉnh nơi ngân hàng đặt trụ sở; trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, NHNN ban hành văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận nguyên tắc sáp nhập.

4. Khóa luận rút ra bài học gì từ mô hình FDIC của Mỹ và KDIC của Hàn Quốc đối với Việt Nam?
Cả FDIC và KDIC đều là các tổ chức bảo hiểm tiền gửi độc lập được trao quyền hạn đặc biệt để can thiệp, giám sát, mua lại nợ và thanh lý tài sản của các tổ chức tín dụng mất khả năng thanh toán mà không bị chi phối bởi cổ đông. Bài học cho Việt Nam là cần trao thẩm quyền pháp lý đủ mạnh cho tổ chức Bảo hiểm tiền gửi để tham gia xử lý nợ xấu, thành lập ngân hàng bắc cầu và hỗ trợ tài chính trực tiếp trong các thương vụ tái cơ cấu ngân hàng yếu kém.

5. Nguyên nhân trực tiếp nào dẫn đến việc NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) phải sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) năm 2012?
HBB rơi vào tình trạng mất cân đối tài chính nghiêm trọng do cấp tín dụng quá mức cho Tập đoàn Vinashin (khoản vay chiếm tới 83% vốn điều lệ của HBB), khiến ngân hàng phải gánh chịu chi phí khoảng 500 tỷ đồng mỗi năm để duy trì dư nợ này. Cùng với sự suy giảm hiệu quả của danh mục đầu tư trái phiếu và góp vốn, HBB đã quyết định tự nguyện sáp nhập vào SHB để giải quyết khủng hoảng thanh khoản.

---

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Nguyễn Thị Phương đã hệ thống hóa một cách khoa học cơ sở lý luận và thực tiễn pháp lý về hoạt động sáp nhập, hợp nhất NHTM tại Việt Nam. Công trình phân tích sâu sắc các quy phạm pháp luật thực định (đặc biệt là Thông tư 36/2015/TT-NHNN và pháp luật cạnh tranh), đối chiếu với kinh nghiệm quốc tế và dữ liệu thực tế từ các thương vụ điển hình giai đoạn 2011 - 2015. Các nhóm giải pháp hoàn thiện thể chế và nâng cao năng lực thực thi được đề xuất có tính khả thi, đóng góp thiết thực cho công tác hoàn thiện pháp luật ngân hàng và tái cơ cấu hệ thống tài chính Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VÀ PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1. Khái quát về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại 1. Khái niệm về sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại 1. Khái niệm sáp nhập ngân hàng thương mại Tìm hiểu thuật ngữ sáp nhập được viết là “Mergers” là để chỉ hoạt động nhập hai công ty lại với nhau và vẫn còn sự tồn tại của một công ty.

Theo trang web Investopedia thì sáp nhập xảy ra khi hai công ty thường là hai công ty có cùng một mô hình đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì chủ sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần, công ty sẽ tổ chức bộ máy quản trị, điều hành mới (Investopedia (2022)). Ta có thể hình dung sáp nhập NHTM đã được các tổ chức trong nền kinh tế công nhận và đưa ra cách nhìn nhận rõ nhất về sáp nhập NHTM để có căn cứ hình thành pháp luật để tuân theo. Có thể hiểu sáp nhập doanh nghiệp gồm hai chủ thể tham gia hoạt động: doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong đó doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cho bên doanh nghiệp nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Nhìn nhận khái quát sáp nhập NHTM được hiểu như sau: Sáp nhập NHTM là việc một hoặc một số NHTM (sau đây gọi là NHTM bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một NHTM khác (sau đây gọi là NHTM nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của NHTM bị sáp nhập. Khái niệm hợp nhất ngân hàng thương mại Hàn Quốc có cách nhìn nhận về hợp nhất như sau: hai hoặc nhiều công ty được hợp nhất thành một và một công ty. Hai công ty độc lập sẽ kết hợp để trở thành một công ty và thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua sự kết hợp nhân lực, vật lực và vốn. 7 Hợp nhất doanh nghiệp có chủ thể tham gia hoạt động là doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp sau hợp nhất.

Trong đó các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất. Từ những tìm hiểu trên ta có thể đưa ra nhận xét về hợp nhất NHTM như sau: Hợp nhất NHTM là việc một hoặc một số NHTM (sau đây gọi là NHTM bị hợp nhất) để hợp nhất thành một NHTM mới. Trong đó các NHTM bị hợp nhất sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang NHTM mới đó, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các NHTM bị hợp nhất 1. Đặc điểm của sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại Thứ nhất, cùng có chủ thể là NHTM.

Các chủ thể tham gia đều là bên nhận sáp nhập/ bên nhận hợp nhất và bên bị sáp nhập/ bên bị hợp nhất. Các NHTM bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để chuyển cho NHTM nhận sáp nhập. Còn các NHTM bị hợp nhất lại để tạo nên một NHTM mới và NHTM này sẽ nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của NHTM bị hợp nhất để tồn tại và phát triển. Thứ hai, sáp nhập, hợp nhất NHTM phải tuân theo trình tự, thủ tục chặt chẽ.

Sáp nhập, hợp nhất NHTM cần thực hiện theo trình tự, thủ tục để đảm bảo được quản lý chặt chẽ nhất. Khi thực hiện theo trình tự, thủ tục chặt chẽ thì sẽ đảm bảo được quyền lợi của các cổ đông, khách hàng và sự an toàn của hệ thống NH cũng như sự phát triển của nền kinh tế. Phân loại sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại Phân loại dựa trên mục đích thực hiện thương vụ 1. Sáp nhập, hợp nhất kết hợp Đây là hình thức sáp nhập, hợp nhất giữa hai hoặc các NHTM cùng một thị trường cùng kinh doanh các sản phẩm, dịch vụ liên quan đến tiền tệ, ngân hàng như: các loại tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm; cấp tín dụng cho khách 8 hàng; dịch vụ đầu tư.

Khi các NHTM này muốn phát triển, trao đổi trong cùng một thị trường giúp cho các NHTM thực hiện sáp nhập, hợp nhất để mở rộng thị trường; nâng cao thương hiệu; giảm chi phí cố định và sử dụng các công nghệ hiện đại giúp phát triển. Sáp nhập, hợp nhất để mở rộng thị trường Khi hai hoặc nhiều NHTM nằm ở những thị trường khác nhau thì sẽ việc các NHTM đó sáp nhập, hợp nhất với nhau sẽ tạo ra cơ hội cho tất cả các NHTM đó. Khi NHTM này có ưu thế về sản phẩm, dịch vụ các loại hình tiền gửi và cấp tín dụng ở một khu vực mà không mạnh về sản phẩm, dịch vụ liên quan đến chiến lược đầu tư, bảo hiểm; còn NHTM thương mại còn lại thì mạnh về các sản phẩm liên quan đến chiến lược đầu tư, bảo hiểm, nguồn nhân lực và công nghệ. Thì ở mỗi thị trường các NH sẽ trao đổi với nhau để có thể hỗ trợ, cùng phát triển các sản phẩm, dịch vụ để tạo nên một chỉnh thể thống nhất và toàn diện cung cấp được các sản phẩm, dịch vụ tốt nhất cho khách hàng cũng như nâng cao hiệu quả kinh doanh 1.

Sáp nhập, hợp nhất mở rộng, phát triển sản phẩm Hai hoặc nhiều NHTM cùng sáp nhập, hợp nhất khi các NHTM này ở cùng một thị trường kinh doanh những sản phẩm, dịch vụ khác nhau. Khi một NHTM kinh doanh sản phẩm dịch vụ về các loại tiền gửi như: tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi có kỳ hạn và tiền gửi không kỳ hạn đối; cấp tín dụng đối với khách hàng cá nhân và dịch vụ cấp tín dụng và bảo lãnh cho khách hàng doanh nghiệp. Một NHTM thì cung cấp dịch vụ bảo lãnh cho khách hàng cá nhân và dich vụ tiền gửi có kỳ hạn, hỗ trợ thanh toán quốc tế, đầu tư đối với khách hàng doanh nghiệp. Như vậy giữa các NHTM này không có sự đồng nhất với nhau về các sản phẩm, dịch vụ cung cấp nhưng lại cùng kinh doanh trong một thị trường thì gây khó khăn cho khách hàng và cả NH khi khách hàng muốn sử dụng dịch vụ sản phẩm mà một NH không cung cấp.

Khi các NHTM đó kết hợp với nhau thì sẽ tạo ra được một NHTM có thể cung cấp đầy đủ sản phẩm, dịch vụ và đáp ứng nhu cầu của khách hàng. Nguyên nhân dẫn đến sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại 9 1. Về nhân tố chủ quan Thứ nhất là do yếu kém trong cơ chế quản trị, điều hành. Việc xem xét cơ chế quản trị được nhìn nhận dưới góc độ thiết chế quản trị, điều hành và quản trị hoạt động.

Ở Việt Nam hệ thống quản trị chưa thực sự rõ ràng và minh bạch, khi các nhà đầu tư không thể biết chính xác tình hình hoạt động của NHTM bởi các báo cáo tài chính có thể được “đẹp” hơn so với thực tế. Vì vậy, là một chủ thể với vai trò đặc thù trong nền kinh tế, NHTM cần phải có cơ chế quản trị, điều hành thật hiệu quả và trong công tác thực hiện thì các NHTM cần thực sự phát huy hết vai trò của mình để cố gắng theo kịp với tốc độ phát triển của các NHTM trong khu vực cũng như quốc tế Thứ hai là do chưa đáp ứng đủ nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực là thành tố quan trọng quyết định sự phát triển của hoạt động các doanh nghiệp nói chung và NHTM nói riêng đây khi nguồn nhân lực có chất lượng tốt chính là thứ tài sản vô hình của NHTM. Đội ngũ cán bộ của NHTM quyết định là người trực tiếp thực hiện các hoạt động của NHTM tạo nên uy tín của NHTM nên khi sự cạnh tranh tăng cao giữa các NHTM trong nước và NHTM nước ngoài.

Đòi hỏi NHTM cần có nguồn nhân lực đáp ứng được nhu cầu phát triển và cạnh tranh, nguồn nhân lực có trình độ và chuyên môn cao để hoạch định đường lối phát triển và thực hiện có hiệu quả Thứ ba là do áp lực tăng vốn. Đối với vai trò là trung gian tài chính trong nền kinh tế thì vốn là yếu tố quan trọng bởi vốn chính là điểm bắt đầu trong mỗi chu kỳ kinh doanh của NHTM muốn tồn tại và phát triển cần luôn phát triển lượng vốn lớn trong suốt quá trình hoạt động. Uy tín của NHTM được đánh giá bởi đáp ứng các nhu cầu của khách hàng trong đó yếu tố chủ chốt là khả năng thanh khoản cho khách hàng khi khách hàng có nhu cầu. Nhận thấy được điều này trong giai đoạn những năm 2010 với sự điều chỉnh phương hướng phát triển của NHTM thì các NHTM phải tăng vốn pháp định nếu không thực hiện theo sẽ chịu những hệ quả như không được mở rộng mạng lưới hoạt động và mở rộng nội dung hoạt động của NHTM nên các NHTM đã cố gắng thực hiện một cách tốt nhất có thể.

Nhưng do nền kinh tế vĩ mô gặp lúc này chạy theo tăng trưởng ngắn hạn và xu hướng của người dân là dự trữ vàng, ngoại tệ và bất động sản tập trung vào phát 10 triển nguồn vốn trung và dài hạn. Nên các NHTM đã gặp phải khó khăn như “lạm phát so với cùng kỳ năm trước lên tới 11,75%, lãi suất cho vay tăng vọt lên 15-18%, chênh lệch tỷ giá trong và ngoài ngân hàng lên tới trên 10%, nhập siêu (không kể vàng) xấp xỉ 15 tỉ đô la”. Khi NHTM sáp nhập, hợp nhất với nhau tạo ra một chủ thể có thể đáp ứng được mục tiêu phát triển của phương hướng phát triển mà NHNN đặt ra để hiệu quả hoạt động được nâng cao. Thứ tư là do khả năng thanh khoản yếu kém của NHTM.

Tình hình lạm phát trong giai đoạn 2019 trở lại đây khi đại dịch Covid-19 bùng phát khiến cho nền kinh tế nước ta bị ảnh hưởng nặng nề, mọi thành phần kinh tế ngưng trệ khiến cho tình trạng lạm phát có xu hướng tăng lên sức hút từ việc gửi tiền không còn được người dân đề cao nên nguồn tiền NHTM thu hút được từ nền kinh tế sẽ giảm phần nào. Thêm nữa do các hoạt động sản xuất, kinh doanh không sôi động: nhu cầu sử dụng các sản phẩm, dịch vụ của người dân giảm làm cho lượng tiền tham gia các giao dịch điện tử cũng không hoạt động nhiều như trước phần nào ảnh hưởng đến hệ thống thanh khoản của NHTM.