Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Tổ chức Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam" được tác giả Tiêu Tiến Đạt thực hiện năm 2021 tại Trường Đại học Quản lý và Công nghệ Hải Phòng, dưới sự hướng dẫn của ThS. Vũ Thị Thanh Lan.

1. Bối cảnh thực tiễn và lý do chọn đề tài Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, doanh nghiệp là bộ phận chủ yếu tạo ra tổng sản phẩm quốc nội, huy động các nguồn lực xã hội vào sản xuất kinh doanh và tạo việc làm. Trong số các loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần giữ vị trí quan trọng nhờ khả năng tập trung và tích tụ vốn quy mô lớn thông qua phát hành chứng khoán. Tuy nhiên, việc vận hành loại hình này đòi hỏi một cơ cấu tổ chức quản lý vừa đảm bảo tính pháp lý, vừa đảm bảo tính hợp lý để vận hành thông suốt và phòng ngừa rủi ro lạm dụng quyền lực. Bối cảnh Luật Doanh nghiệp 2020 được ban hành thay thế Luật Doanh nghiệp 2014 (chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2021) với nhiều sửa đổi, bổ sung về quản trị công ty đặt ra yêu cầu phải làm sáng tỏ cơ sở pháp lý và thực tiễn áp dụng mô hình quản trị này tại Việt Nam.

2. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu Khóa luận xác định các mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể bao gồm:

  1. Nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản và lịch sử hình thành, phát triển của mô hình công ty cổ phần trên thế giới và tại Việt Nam.
  2. Phân tích các quy định pháp luật hiện hành về tổ chức và hoạt động của các thiết chế quản trị trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.
  3. Đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật, chỉ ra những điểm tiến bộ cũng như các vướng mắc, bất cập còn tồn tại trong cơ cấu tổ chức quản lý.
  4. Đề xuất các nhóm giải pháp và kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp luật, nâng cao hiệu quả tổ chức quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

  • Đối tượng nghiên cứu: Các quy định của pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức, chức năng, thẩm quyền và mối quan hệ giữa các cơ quan quản trị trong công ty cổ phần; đối chiếu với mô hình quản lý công ty cổ phần của một số quốc gia.
  • Phạm vi không gian: Khóa luận tập trung nghiên cứu thực trạng pháp luật và thực tiễn tổ chức quản lý công ty cổ phần trên phạm vi toàn quốc, không đi sâu vào một địa bàn hay một doanh nghiệp đơn lẻ.
  • Phạm vi thời gian: Tập trung vào giai đoạn thi hành Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020 (tính đến thời điểm năm 2021).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

1. Khung lý thuyết và cơ sở pháp lý

  • Khái niệm và đặc trưng pháp lý: Khóa luận tiếp cận công ty cổ phần dưới góc độ là loại hình công ty đối vốn điển hình, sở hữu tư cách pháp nhân độc lập, vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau (cổ phần), cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.
  • Hệ thống văn bản pháp luật điều chỉnh:
    • Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14).
    • Các đạo luật doanh nghiệp tiền nhiệm: Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 1999.
    • Văn bản bổ trợ: Bộ luật Dân sự 2015, Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán.
  • Mô hình so sánh quốc tế: Khóa luận viện dẫn và so sánh ba mô hình quản trị điển hình:
    • Mô hình hội đồng đơn (One-tier board / Anglo-American): Phổ biến tại Anh, Mỹ, Australia.
    • Mô hình hội đồng kép (Two-tier board / Dual board): Điển hình tại Đức theo Luật Cổ phần (Aktiengesetz) với sự phân tách giữa Hội đồng giám sát (Aufsichtsrat) và Ban quản trị (Vorstand), kết hợp cơ chế đại diện người lao động (Co-determination).
    • Mô hình pha trộn: Áp dụng tại Trung Quốc và Việt Nam.

2. Phương pháp nghiên cứu

  • Phương pháp phân tích và tổng hợp quy phạm: Mổ xẻ từng điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020 điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc).
  • Phương pháp so sánh luật học: So sánh quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 với Luật Doanh nghiệp 2014; so sánh quy chế quản trị công ty cổ phần Việt Nam với mô hình quản trị công ty của Hoa Kỳ, Vương quốc Anh và CHLB Đức.
  • Phương pháp logic và đối chiếu thực tiễn: Đánh giá tính tương thích giữa quy định thành văn và thực tiễn hoạt động nội bộ của doanh nghiệp nhằm xác định các khoảng trống pháp lý.

3. Nguồn dữ liệu Nguồn dữ liệu của khóa luận bao gồm các văn bản quy phạm pháp luật của Quốc hội Việt Nam, các công trình nghiên cứu lý luận pháp luật kinh tế, tài liệu nghiên cứu của OECD, Ngân hàng Thế giới (World Bank) và các báo cáo tổng kết thực thi pháp luật doanh nghiệp.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần

Chương 1 hệ thống hóa quá trình phát triển, bản chất pháp lý và các mô hình quản lý công ty cổ phần:

  • Lịch sử hình thành: Công ty cổ phần xuất hiện từ thế kỷ 17 với điển hình là Công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh (thành lập năm 1600 bởi 218 thành viên, giải thể năm 1874) và Công ty Đông Ấn Hà Lan (1602). Tại Mỹ, bước ngoặt diễn ra khi bang New York ban hành luật về trách nhiệm hữu hạn năm 1811 phục vụ xây dựng ngành đường sắt. Tại Việt Nam, công ty cổ phần chỉ thực sự hình thành và phát triển sau công cuộc Đổi mới (Đại hội Đảng VI năm 1986) và qua các mốc lập pháp 1999, 2005, 2014, 2020.
  • 7 đặc điểm pháp lý cốt lõi của công ty cổ phần:
    1. Tính chất đối vốn và số lượng thành viên: Số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không hạn chế số lượng tối đa.
    2. Vốn điều lệ và cổ phần: Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; mệnh giá cổ phần chào bán lần đầu ra công chúng theo Luật Chứng khoán là 10.000 đồng Việt Nam.
    3. Trách nhiệm tài sản hữu hạn của cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.
    4. Tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Cổ phần được chuyển nhượng tự do dưới dạng chứng khoán/cổ phiếu, trừ các trường hợp hạn chế luật định (cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc hạn chế với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu).
    5. Trách nhiệm tài sản của công ty: Công ty chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ khối tài sản độc lập thuộc sở hữu của mình.
    6. Tư cách pháp nhân: Xác lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
    7. Quyền huy động vốn linh hoạt: Quyền phát hành cổ phần, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại chứng khoán khác.
Tiêu chí so sánh Mô hình Hội đồng đơn (Anh - Mỹ) Mô hình Hội đồng kép (Đức) Mô hình quản trị tại Việt Nam
Cơ cấu tổ chức ĐHĐCĐ + Hội đồng giám đốc (Board of Directors). ĐHĐCĐ + Hội đồng giám sát (Aufsichtsrat) + Ban quản trị (Vorstand). Lựa chọn 1 trong 2 mô hình theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cơ chế giám sát Thành viên độc lập không điều hành (Non-executive directors). Hội đồng giám sát tách biệt hoàn toàn; có đại diện người lao động (1/3 hoặc 1/2). Ban kiểm soát độc lập hoặc Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
Thẩm quyền của Giám đốc/TGĐ Do Board of Directors ủy quyền, không cố định theo luật định. Ban quản trị độc lập điều hành kinh doanh thường nhật. Là chức danh luật định, do HĐQT bổ nhiệm, có thẩm quyền theo luật và điều lệ.
  • Hai mô hình quản lý theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam:
    • Mô hình 1 (Truyền thống): ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc. (Miễn lập Ban kiểm soát nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần).
    • Mô hình 2 (Mô hình đơn tầng): ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Yêu cầu bắt buộc: ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 2 phân tích sâu quy chế pháp lý điều chỉnh 4 cơ quan trong bộ máy công ty cổ phần:

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

  • Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (Điều 138). Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung quyền phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, duyệt ngân sách thù lao HĐQT/Ban kiểm soát và lựa chọn công ty kiểm toán độc lập (các Điểm k, l, m Khoản 2 Điều 138).
  • Điều kiện tiến hành cuộc họp (Điều 145): Cuộc họp lần thứ nhất tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (giảm so với tỷ lệ 51% tại Luật Doanh nghiệp 2014); triệu tập lần hai cần tối thiểu 51% và lần ba không phụ thuộc số lượng cổ đông dự họp.
  • Tỷ lệ thông qua nghị quyết (Điều 148): Biểu quyết thông thường cần tối thiểu 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; các vấn đề trọng yếu (loại cổ phần, thay đổi ngành nghề, cơ cấu tổ chức, dự án đầu tư/bán tài sản $\ge 35%$ tổng tài sản, giải thể) cần tối thiểu 65% biểu quyết tán thành; quyết định thay đổi bất lợi quyền lợi cổ đông ưu đãi cần ít nhất 75% cổ đông ưu đãi loại đó chấp thuận.
  • Quy định xử lý biên bản họp: Điều 150 quy định trường hợp chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký biên bản họp ĐHĐCĐ thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu tất cả các thành viên khác của HĐQT tham dự ký tên.

2. Hội đồng quản trị (HĐQT)

  • Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ (Điều 153). Số lượng thành viên từ 03 đến 11 người, nhiệm kỳ không quá 05 năm (không hạn chế số nhiệm kỳ tái bổ nhiệm).
  • Điều kiện thành viên độc lập HĐQT: Không làm việc cho công ty/công ty con trong 03 năm liền trước; không hưởng lương/thù lao từ công ty; không có người thân là cổ đông lớn/người quản lý; không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; không làm thành viên HĐQT/Ban kiểm soát của công ty trong 05 năm liền trước.
  • Cơ chế họp HĐQT: Họp ít nhất mỗi quý một lần. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc khi nhận được đề nghị hợp lệ. Cuộc họp lần 1 tiến hành khi có ít nhất 3/4 tổng số thành viên tham dự; lần 2 tiến hành khi có trên 1/2 số thành viên dự họp.
  • Thẩm quyền chấp thuận giao dịch (Điều 167): HĐQT chấp thuận hợp đồng/giao dịch giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng tài sản giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

  • Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước pháp luật, nhiệm kỳ không quá 05 năm.
  • Có thẩm quyền quyết định các vấn đề thường nhật, tuyển dụng lao động, bổ nhiệm các chức danh quản lý (trừ chức danh thuộc HĐQT), kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ. Trường hợp điều hành trái luật hoặc điều lệ gây thiệt hại thì phải bồi thường cho công ty.

4. Ban kiểm soát

  • Thực hiện giám sát HĐQT và Giám đốc/TGĐ; kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng trong công tác kế toán và lập báo cáo tài chính.
  • Quyền kiểm tra theo yêu cầu (Điều 115): Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông, Ban kiểm soát phải tiến hành kiểm tra trong 07 ngày làm việc và gửi báo cáo giải trình trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra.
  • Tiêu chuẩn Kiểm soát viên (Điều 169): Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; không phải là người thân của thành viên HĐQT, Giám đốc/TGĐ; không giữ chức danh quản lý công ty. Đối với công ty niêm yết hoặc công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên bắt buộc phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Chương 3: Một số kiến nghị về hoàn thiện tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 3 tổng kết các mặt tích cực, nhận diện vướng mắc và đề xuất giải pháp hoàn thiện:

1. Ưu điểm của khung pháp lý hiện hành

  • Luật Doanh nghiệp 2020 kết hợp với Luật Đầu tư 2020 và Bộ luật Dân sự 2015 đã tạo lập hành lang pháp lý minh bạch, tương thích với thông lệ quốc tế.
  • Việc hạ tỷ lệ biểu quyết thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ (từ 51% xuống trên 50% ở cuộc họp lần thứ nhất) và cho phép ứng dụng công nghệ thông tin trong tổ chức họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử giúp giảm bớt chi phí tổ chức, hạn chế tình trạng bế tắc trong quản trị.

2. Hạn chế và bất cập thực tiễn

  • Quy định về người đại diện theo pháp luật: Luật Doanh nghiệp 2020 chưa quy định cụ thể chức danh đương nhiên là người đại diện theo pháp luật khi điều lệ không ghi rõ, dẫn đến sự tùy tiện và tranh chấp thẩm quyền trong quá trình thực thi.
  • Sự thiếu độc lập của Ban kiểm soát: Phần lớn các kiểm soát viên trong công ty cổ phần không phải doanh nghiệp nhà nước làm việc kiêm nhiệm, hưởng lương từ chính doanh nghiệp, chịu sự chi phối trực tiếp của HĐQT và Ban giám đốc, dẫn đến vai trò giám sát bị vô hiệu hóa ("lép vế").
  • Thẩm quyền phê duyệt hợp đồng với người có liên quan: Việc đẩy nhiều loại hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông lớn (từ 10% vốn) lên ĐHĐCĐ phê duyệt gây ách tắc hoạt động điều hành thường nhật, do ĐHĐCĐ thường niên chỉ họp mỗi năm một lần.

3. Các đề xuất, kiến nghị của tác giả

  • Về hoạt động lập pháp: Sửa đổi quy định nhằm chuẩn hóa tiêu chuẩn Kiểm soát viên cho tất cả các loại hình công ty cổ phần; quy định rõ ràng chức danh đại diện theo pháp luật mặc định; phân cấp hợp lý hơn thẩm quyền phê duyệt giao dịch có liên quan giữa ĐHĐCĐ và HĐQT.
  • Hoàn thiện chế độ công khai thông tin: Nâng cao tính minh bạch về các giao dịch với bên có liên quan, thù lao của HĐQT và Ban giám đốc.
  • Quy định chặt chẽ về thành viên HĐQT độc lập: Xây dựng chế tài cụ thể và cơ chế giám sát tiêu chuẩn độc lập thực chất nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số.
  • Đối với cơ quan quản lý nhà nước và nội bộ doanh nghiệp: Tăng cường công tác thanh tra, hậu kiểm; doanh nghiệp cần chủ động xây dựng Điều lệ và Quy chế quản trị nội bộ chặt chẽ, chi tiết hóa thẩm quyền của từng thiết chế quản trị.

Kết quả và đóng góp

  • Hệ thống hóa toàn diện các quy định mới: Làm rõ các sửa đổi quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014, bao gồm: thay đổi thuật ngữ "Ủy ban kiểm toán" thay cho "Ban kiểm toán nội bộ", quy định thời hạn 02 ngày làm việc từ chối kiến nghị của cổ đông (Điều 142), quy định giá trị pháp lý của biên bản họp khi chủ tọa/thư ký từ chối ký (Điều 150, Điều 158).
  • Phân tích so sánh mô hình quốc tế: Cung cấp cơ sở lý luận chi tiết về ưu - nhược điểm của mô hình hội đồng một tầng (Anglo-American) và hai tầng (Đức), qua đó chứng minh tính tất yếu và sự linh hoạt của việc Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần Việt Nam lựa chọn 1 trong 2 mô hình quản trị.
  • Đóng góp giải pháp thực tiễn: Chỉ ra các điểm nghẽn về tính độc lập của Ban kiểm soát và cơ chế phê duyệt giao dịch nội bộ, đưa ra các kiến nghị lập pháp có giá trị tham khảo cho việc hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế: Khóa luận tập trung phân tích lý luận và đánh giá quy phạm pháp luật tổng quát trên phạm vi cả nước; chưa tiến hành khảo sát định lượng diện rộng hoặc phân tích số liệu thực chứng từ các vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại cụ thể tại Tòa án.
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu thực tiễn áp dụng mô hình Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam; đánh giá tác động định lượng của Luật Doanh nghiệp 2020 đối với việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số sau quá trình thực thi dài hạn.

Giá trị tham khảo

  • Đối tượng thụ hưởng: Sinh viên chuyên ngành Luật Kinh tế, Luật Thương mại; học viên cao học nghiên cứu về quản trị công ty; các luật sư tư vấn doanh nghiệp; các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên và nhà quản lý doanh nghiệp.
  • Nội dung giá trị: Bảng so sánh các mô hình quản trị trên thế giới; hệ thống hóa các điều kiện họp, tỷ lệ biểu quyết, tiêu chuẩn chức danh quản lý và quy trình triệu tập họp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Câu hỏi thường gặp

1. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần tại Việt Nam được quyền lựa chọn những mô hình tổ chức quản lý nào?
Theo Điều 137, công ty cổ phần được chọn 1 trong 2 mô hình:

  • Mô hình 1 gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc (miễn Ban kiểm soát nếu có dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% vốn).
  • Mô hình 2 gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc (bắt buộc có ít nhất 20% thành viên HĐQT độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT).

2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có điểm gì mới so với Luật Doanh nghiệp 2014?
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, thay vì mức tỷ lệ ít nhất 51% như quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

3. Để được công nhận là thành viên độc lập Hội đồng quản trị cần đáp ứng những tiêu chuẩn nào?
Các tiêu chuẩn chính gồm: không làm việc cho công ty/công ty con trong 03 năm liền trước; không hưởng lương/thù lao từ công ty; không có người thân là cổ đông lớn hoặc người quản lý; không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; không từng làm thành viên HĐQT/Ban kiểm soát trong 05 năm liền trước.

4. Khóa luận chỉ ra những hạn chế lớn nào trong hoạt động của Ban kiểm soát ở Việt Nam hiện nay?
Các hạn chế gồm: vị trí của Ban kiểm soát thường bị xem nhẹ; đa số Kiểm soát viên làm việc kiêm nhiệm, hưởng lương từ công ty và là cấp dưới của HĐQT hoặc Ban giám đốc nên thiếu tính độc lập thực chất; chưa phát huy tốt vai trò bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ và nhà đầu tư.

5. Điểm khác biệt mấu chốt giữa mô hình quản trị hai tầng của Đức và mô hình quản trị tại Việt Nam là gì?
Tại Đức, Hội đồng giám sát (Aufsichtsrat) nằm ở tầng trên, do ĐHĐCĐ và người lao động bầu, có toàn quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm Ban quản trị (Vorstand). Tại Việt Nam, Ban kiểm soát không có quyền bổ nhiệm HĐQT hay Giám đốc/TGĐ mà chỉ thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát và báo cáo trực tiếp trước ĐHĐCĐ.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của sinh viên Tiêu Tiến Đạt đã phân tích toàn diện khung pháp lý về tổ chức quản lý công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Tác giả đã làm rõ bản chất công ty đối vốn, hệ thống hóa thẩm quyền và quy trình vận hành của các thiết chế ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc/TGĐ và Ban kiểm soát, đồng thời so sánh với các mô hình quản trị tiêu biểu trên thế giới. Công trình đã chỉ ra những khoảng trống pháp lý về tính độc lập của Kiểm soát viên và cơ chế kiểm soát giao dịch nội bộ, từ đó cung cấp các luận cứ khoa học cho việc hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp Việt Nam.