Chương 1. TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP, CỔ PHẦN HÓA VÀ NIÊM YẾT LẦN ĐẦU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Cổ phần hóa và niêm yết lần đầu trên thị trường chứng khoán 1.1 Những vấn đề chung về cổ phần hóa 1.1 Khái niệm về cổ phần hoá Thuật ngữ CPH xuất hiện ở Việt Nam cuối những năm 1980 đầu những năm 1990, gắn với công cuộc cải cách DN nhà nước. Cho đến nay, dường như mọi người mặc nhiên sử dụng thuật ngữ CPH, mà chưa quan tâm nhiều tới việc định nghĩa hay đưa ra 1 khái niệm đầy đủ cho thuật ngữ này. Trong quá trình thực hiện đổi mới toàn diện để phát triển đất nước và hội nhập kinh tế quốc tế được Đại hội Đảng VI (1986) khởi xướng thì chủ trương của chính phủ là đấy mạnh việc cổ phần hóa các DN nhà nước.
Xuất phát điểm của chủ trương này là việc phải làm sao để những DN nhà nước có “chủ thực sự”, gắn chặt quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động với kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DN. Quá trình này là chuyển đổi các DN thuộc sở hữu 100% của nhà nước sang hình thức công ty cổ phần thông qua việc chia nhỏ giá trị của DN thành các phần bằng nhau và bán lại cho các nhà đầu tư dưới hình thức phát hành cổ phiếu. Thực tế hiện nay không chỉ có các DN nhà nước thực hiện chuyển đổi hình thức sở hữu, mà còn rất nhiều cuộc chuyển đổi hình thức sở hữu có giá trị vốn rất lớn của các công ty trách nhiệm hữu hạn, DN tư nhân thành các công ty cổ phần. Như vậy, CPH DN chính là việc bán một phần hay toàn bộ doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước hoặc tư nhân cho các đối tượng cổ đông là các thành phần kinh tế khác nhau.2 Các hình thức cổ phần hoá Đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần là vốn chủ sở hữu do nhiều cổ đông nắm giữ, đồng sở hữu thông qua việc sở hữu các cổ phiếu của DN.
Do vậy, quá trình LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 CPH DN nhất thiết phải bán cổ phiếu để chứng nhận quyền sở hữu DN cho các cổ đông. Quá trình này được thực hiện dưới các hình thức sau: − Giữ nguyên giá trị vốn hiện có tại DN, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn để phát triển DN. − Bán một phần giá trị vốn hiện có tại DN − Tách một bộ phận của DN đủ điều kiện để cổ phần hoá, phát hành cổ phiếu trên phần vốn tách ra. − Bán toàn bộ giá trị vốn hiện có tại DN để chuyển thành công ty cổ phần.3 Các phương thức chào bán cổ phiếu DN khi cổ phần hoá Kết thúc quá trình xác định giá trị DN, xác định số cổ phần, cổ phiếu và bốn hình thức cổ phần hoá nêu trên là quá trình chào bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư để hình thành công ty cổ phần.
Hoạt động chào bán cổ phiếu của các DN thực hiện cổ phần có thể được thực hiện qua các phương thức sau: − Chào bán trong nội bộ doanh nghiệp: Toàn bộ số cổ phiếu dự định phát hành được bán cho người lao động trong DN. Phương thức cổ phần hoá này có ưu điểm là nâng cao vị thế và quyền lợi của đại đa số người lao động của DN, khuyến khích người lao động trong DN tích cực làm việc, kiểm tra, giám sát chặt chẽ hoạt động của DN, từ đó có thể nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của DN. Hạn chế của phương thức cổ phần hoá này là các nhà đầu tư bên ngoài không được mua cổ phiếu, từ đó giảm động lực phát triển mới cho DN sau cổ phần hoá. − Chào bán công khai tại doanh nghiệp: Phương thức này chỉ giới hạn trong phạm vi nhất định, một số lượng các nhà đầu tư nhất định nắm được thông tin về kế hoạch cổ phần hoá DN, để tham gia mua cổ phiếu của DN.
Phương thức này có hạn chế là bị chi phối bởi ban lãnh đạo DN. − Chào bán thông qua trung gian: Phương thức này có ưu điểm là công ty trung gian là công ty chứng khoán, công ty tài chính. đứng giữa nhà đầu tư và DN có tham gia vào một khâu nào đó trong quá trình xác định giá trị của DN. Vì thế thông tin được chào bán chứng khoán của DN cổ phần hoá sẽ được phổ biến rộng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.
Các hình thức chào bán chứng khoán trong phương thức này là: Bảo lãnh phát hành, trung gian đấu giá hoặc mua lại toàn bộ đợt phát hành và sau đó bán lại cho các nhà đầu tư, bảo lãnh không toàn bộ. − Đấu giá trên thị trường chứng khoán: Ở Việt Nam phương thức này sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư mới ngoài DN, nhất là nhà đầu tư chiến lược, tạo động lực phát triển mới cho DN sau cổ phần hoá. Bởi vì phương thức này quy định việc chào bán cổ phần DN thực hiện cổ phần hoá thông qua đấu giá công khai trên thị trường giao dịch chứng khoán. Hình thức này sẽ thu hút được đông đảo các nhà đầu tư tham gia đặt giá cạnh tranh công khai, công bằng trên thị trường chứng khoán.
Từ đó góp phần bảo đảm giá cổ phần phản ánh được giá trị thực của DN, khắc phục được những hạn chế trong khâu định giá DN. Phương thức này sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán thông qua khả năng tăng cung hàng hoá cho thị trường chứng khoán. Cổ phần hoá là giải pháp quan trọng trong cơ cấu lại DN, nhất là đối với DN nhà nước tạo điều kiện cho vốn và tài sản của nhà nước được sử dụng có hiệu quả hơn. Cổ phần hoá tạo cơ sở thúc đẩy hình thành và phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam.
Các DN cổ phần hóa sẽ hoạt động theo cơ chế thị trường, tự chủ, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước cổ đông về hoạt động và kết quả kinh doanh. Đặc biệt, cổ phần hoá tạo điều kiện pháp lý và vật chất để người lao động nâng cao vai trò làm chủ trong DN.2 Niêm yết lần đầu trên thị trường chứng khoán Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Tương tự như vậy có thể hiểu niêm yết lần đầu là đưa chứng khoán đã đủ điều kiện niêm yết lần đầu tiên giao dịch tập trung thông qua Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Điều kiện niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh như sau : LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 − Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
Căn cứ vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ; − Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; − Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan; − Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ; − Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; − Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 14/2007/NĐ-CP, ngày 19 tháng 01 năm 2007. Một trong các vấn đề quan trọng khi tiến hành CPH, chào bán ra công chúng hoặc niêm yết lần đầu đó là xác định giá trị DN, định giá khởi điểm để đấu giá hoặc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán của DN đó. Việc xác định giá thường bằng một số phương pháp như DCF, phương pháp P/E, phương pháp giá trị sổ sách. Bên cạnh đó, các phương pháp này được các nhà đầu tư, tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị của doanh nghiệp trong mọi thời điểm, không phân biệt khi cổ phần hóa, tiến hành niêm yết lần đầu hay cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.2 Giá trị doanh nghiệp 1.1 Khái niệm và các nhân tố tác động đến giá trị doanh nghiệp Theo khái niệm cơ bản nhất, giá trị doanh nghiệp bao gồm giá trị tất cả các tài sản hữu hình và tài sản vô hình được thị trường chấp nhận. Giá trị doanh nghiệp chịu tác động của hai nhóm nhân tố sau : − Các nhân tố bên ngoài DN như môi trường kinh tế, môi trường chính trị, thị phần kinh doanh, môi trường cạnh tranh và nguồn cung các yếu tố đầu vào những nhân tố này gần như nằm ngoài tầm kiểm soát của DN và tác động khách quan đến giá trị doanh nghiệp. Môi trường kinh tế và chính trị ảnh hưởng ở góc độ vĩ mô và tác động gián tiếp đến giá trị doanh nghiệp, các nhân tố còn lại tác động trực tiếp đến giá trị doanh nghiệp khi định giá. − Nhóm các nhân tố nằm trong tầm kiểm soát của doanh nghiệp và nó tác động trực tiếp đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp như : hiện trạng tài sản hữu hình và vô hình, lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp, trình độ quản lý và đội ngũ nhân sự của doanh nghiệp, độ tin cậy về chứng từ và sổ sách kế toán tại doanh nghiệp.