Luận văn: Pháp luật, thực trạng hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ ở Việt Nam

Phân tích pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam. Đánh giá thực trạng, đưa ra giải pháp hoàn thiện khung pháp lý hiệu quả.

• Trường học: Không tìm thấy thông tin
• Chuyên ngành: Pháp Luật
• Đề tài: Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ và thực trạng tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn
• Năm xuất bản: Không tìm thấy thông tin
• Địa điểm: Không tìm thấy thông tin

Tóm tắt

I. Tổng quan pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ VN

Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ là một kênh huy động vốn trọng yếu, đặc biệt đối với các doanh nghiệp chưa đủ điều kiện chào bán ra công chúng. Đây là phương thức giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn dài hạn một cách linh hoạt, tìm kiếm đối tác chiến lược và nâng cao năng lực quản trị. Khác với chào bán ra công chúng, phát hành chứng khoán riêng lẻ hướng đến một số lượng nhà đầu tư hạn chế, thường là các tổ chức hoặc cá nhân có tiềm lực tài chính. Việc tìm hiểu sâu về khung pháp lý, đặc điểm và vai trò của hoạt động này là bước đầu tiên để nắm bắt thực trạng và các giải pháp hoàn thiện trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Nội dung dưới đây sẽ phân tích chi tiết các khái niệm nền tảng, so sánh các phương thức và làm rõ vai trò của hoạt động này đối với nền kinh tế.

1.1. Khái niệm và đặc điểm của phát hành chứng khoán riêng lẻ

Theo quy định hiện hành, cụ thể tại Luật Chứng khoán 2019, chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc một tổ chức phát hành chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng. Đặc điểm nổi bật của hình thức này là quy mô giới hạn, chi phí phát hành thấp hơn và thủ tục đơn giản hơn so với chào bán công khai. Tuy nhiên, chứng khoán phát hành theo hình thức này thường bị hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong một thời gian nhất định, thường là 01 năm đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi, nhằm đảm bảo sự gắn bó lâu dài của nhà đầu tư với doanh nghiệp. Hoạt động này giúp doanh nghiệp huy động vốn nhanh chóng mà không cần đáp ứng các điều kiện khắt khe của việc niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.

1.2. So sánh chào bán ra công chúng và chào bán riêng lẻ

Sự khác biệt cốt lõi giữa hai hình thức huy động vốn này nằm ở đối tượng và quy mô. Chào bán ra công chúng hướng tới số lượng nhà đầu tư không giới hạn, sử dụng rộng rãi các phương tiện truyền thông và phải tuân thủ các điều kiện nghiêm ngặt về vốn, tình hình tài chính và công bố thông tin do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) quy định. Ngược lại, chào bán riêng lẻ giới hạn số lượng nhà đầu tư, không quảng bá rộng rãi, và các điều kiện cũng linh hoạt hơn. Về mặt pháp lý, chào bán ra công chúng chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư đại chúng. Trong khi đó, các quy định pháp lý chào bán riêng lẻ tập trung vào việc xác định rõ đối tượng tham gia, chủ yếu là nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp, những người có đủ khả năng tự đánh giá rủi ro.

1.3. Vai trò của chào bán riêng lẻ với thị trường vốn Việt Nam

Chào bán chứng khoán riêng lẻ đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp hàng hóa cho thị trường, tạo ra một kênh huy động vốn hiệu quả cho các công ty đại chúng lẫn các doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa niêm yết. Hoạt động này không chỉ giúp doanh nghiệp tăng quy mô vốn, mở rộng sản xuất kinh doanh mà còn là cơ hội để tái cấu trúc, tìm kiếm các nhà đầu tư chiến lược có năng lực về tài chính, công nghệ và quản trị. Đối với nền kinh tế, nó thúc đẩy quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, đa dạng hóa các hình thức sở hữu và tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Sự phát triển của hoạt động này góp phần làm sâu sắc hơn thị trường vốn, tạo tiền đề cho các doanh nghiệp từng bước đáp ứng điều kiện để niêm yết trên thị trường tập trung.

II. Thực trạng và các bất cập pháp luật chứng khoán hiện nay

Mặc dù khung pháp lý đã dần hoàn thiện, thực tiễn áp dụng các quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam vẫn còn tồn tại nhiều vướng mắc. Các bất cập pháp luật chứng khoán không chỉ gây khó khăn cho tổ chức phát hành trong quá trình huy động vốn mà còn tạo ra những kẽ hở pháp lý, tiềm ẩn rủi ro cho nhà đầu tư và sự minh bạch của thị trường. Các vấn đề nổi cộm bao gồm sự thiếu nhất quán giữa các văn bản pháp luật, những quy định chưa theo kịp thực tiễn và cơ chế giám sát, xử lý vi phạm chào bán chứng khoán chưa đủ sức răn đe. Việc phân tích sâu các bất cập này là cơ sở quan trọng để đề xuất các giải pháp cải thiện hiệu quả.

2.1. Vướng mắc trong quy định về đối tượng nhà đầu tư tham gia

Một trong những thách thức lớn là việc xác định và quản lý đối tượng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Mặc dù Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã có những tiêu chí rõ ràng hơn, trên thực tế, việc một số nhà đầu tư "lách luật" để đạt được danh hiệu chuyên nghiệp vẫn xảy ra. Hơn nữa, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược đôi khi còn mang tính hình thức, dẫn đến tình trạng nhiều tổ chức mang danh nghĩa chiến lược nhưng lại bán cổ phiếu ngay sau khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng, không thực sự gắn bó lâu dài và đóng góp vào sự phát triển của doanh nghiệp. Điều này làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông hiện hữu và mục tiêu phát hành ban đầu.

2.2. Hạn chế về nghĩa vụ công bố thông tin và tính minh bạch

So với chào bán ra công chúng, nghĩa vụ công bố thông tin trong hoạt động chào bán riêng lẻ ít nghiêm ngặt hơn. Điều này tuy giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng thủ tục nhưng cũng tạo ra rủi ro về tính minh bạch. Thông tin về mục đích sử dụng vốn, tình hình tài chính chi tiết của doanh nghiệp đôi khi không được cung cấp đầy đủ cho các nhà đầu tư tham gia. Đặc biệt, việc công bố thông tin sau đợt chào bán và báo cáo kết quả cho UBCKNN chưa được giám sát chặt chẽ, dẫn đến khó khăn trong việc theo dõi dòng tiền và hiệu quả sử dụng vốn huy động được, ảnh hưởng đến niềm tin của thị trường.

2.3. Sự chồng chéo giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán

Trước khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực, tồn tại sự thiếu thống nhất giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán cũ về điều kiện và thủ tục chào bán. Ví dụ, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định khá thoáng về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trong khi các quy định về chứng khoán lại áp đặt hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong vòng một năm. Sự mâu thuẫn này gây lúng túng cho cả doanh nghiệp và cơ quan quản lý. Mặc dù các luật mới đã cố gắng hài hòa hóa, nhưng vẫn còn những điểm giao thoa cần được hướng dẫn chi tiết hơn, đặc biệt đối với các công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng khi huy động vốn.

III. Hướng dẫn quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ mới nhất

Để khắc phục các bất cập, Luật Chứng khoán 2019 và văn bản hướng dẫn là Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã tạo ra một hành lang pháp lý mới, rõ ràng và chặt chẽ hơn cho hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ. Các quy định mới không chỉ phân định rõ điều kiện áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp mà còn tăng cường cơ chế giám sát và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Việc nắm vững các quy định này là yêu cầu bắt buộc đối với mọi tổ chức phát hành muốn huy động vốn thành công qua kênh này. Các quy định cốt lõi tập trung vào điều kiện chào bán, hồ sơ đăng ký và các nghĩa vụ sau phát hành.

3.1. Phân tích các quy định cốt lõi trong Luật Chứng khoán 2019

Luật Chứng khoán 2019 đã chính thức đưa hoạt động chào bán riêng lẻ vào phạm vi điều chỉnh một cách toàn diện. Luật phân định rõ điều kiện chào bán cho hai nhóm: công ty đại chúng và công ty chưa phải đại chúng. Đối với công ty đại chúng, các điều kiện được quy định chặt chẽ hơn, yêu cầu phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn. Luật cũng quy định rõ về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu tối thiểu 01 năm và khoảng cách giữa các đợt chào bán phải ít nhất 06 tháng. Những quy định này nhằm ngăn chặn tình trạng lạm dụng kênh phát hành riêng lẻ để phân phối chứng khoán ra công chúng một cách gián tiếp.

3.2. Chi tiết điều kiện chào bán trong Nghị định 155 2020 NĐ CP

Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã cụ thể hóa các quy định của Luật Chứng khoán 2019. Nghị định quy định chi tiết về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, bao gồm việc phương án phát hành phải được thông qua, xác định rõ đối tượng chào bán và tuân thủ các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Một điểm mới quan trọng là Nghị định đã quy định các trường hợp ngoại lệ không bị hạn chế chuyển nhượng, ví dụ như chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thừa kế theo pháp luật. Điều này giúp tăng tính thanh khoản cho thị trường mà vẫn đảm bảo được mục tiêu quản lý của nhà nước.

3.3. Vai trò giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN

Theo quy định mới, vai trò của UBCKNN trong việc quản lý, giám sát hoạt động chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng được tăng cường. Mặc dù doanh nghiệp không phải xin phép UBCKNN, nhưng phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin đầy đủ. UBCKNN có thẩm quyền kiểm tra, thanh tra và xử lý vi phạm chào bán chứng khoán khi phát hiện các dấu hiệu sai phạm. Cơ quan này đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo các đợt phát hành tuân thủ đúng quy định, bảo vệ sự công bằng, minh bạch cho toàn bộ thị trường chứng khoán Việt Nam.

IV. Phương pháp xây dựng hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán

Để một đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ diễn ra thuận lợi và đúng pháp luật, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký chào bán đầy đủ và hợp lệ là yếu tố tiên quyết. Hồ sơ không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc phải nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà còn là nguồn thông tin quan trọng để nhà đầu tư ra quyết định. Một bộ hồ sơ được xây dựng bài bản, minh bạch sẽ thể hiện sự chuyên nghiệp của tổ chức phát hành và tăng mức độ tin cậy của đợt chào bán. Quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về cả nội dung và hình thức, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

4.1. Các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký chào bán

Một bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng thường bao gồm các tài liệu chính sau: (1) Giấy đăng ký chào bán theo mẫu; (2) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn; (3) Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về đợt chào bán; (4) Cam kết của các nhà đầu tư tham gia về việc tuân thủ hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu; (5) Báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần bổ sung các văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành.

4.2. Quy trình nộp và xử lý hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

Đối với công ty đại chúng, hồ sơ sẽ được gửi đến UBCKNN. Đối với công ty chưa đại chúng, việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau khi nhận được hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét tính đầy đủ và hợp lệ. Trong quá trình này, tổ chức phát hành có thể được yêu cầu giải trình hoặc bổ sung tài liệu. Việc tuân thủ đúng trình tự và thời hạn báo cáo theo quy định sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý, đảm bảo kế hoạch huy động vốn của doanh nghiệp được thực hiện đúng tiến độ.

4.3. Lưu ý về nghĩa vụ công bố thông tin trước và sau đợt chào bán

Mặc dù không quảng bá rộng rãi, tổ chức phát hành vẫn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định. Trước đợt chào bán, công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc thực hiện chào bán trên trang thông tin điện tử của công ty và của UBCKNN. Sau khi hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp phải báo cáo kết quả cho UBCKNN và công bố thông tin trong thời hạn quy định. Việc tuân thủ nghiêm ngặt nghĩa vụ này không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn giúp xây dựng uy tín và sự minh bạch của doanh nghiệp trên thị trường.

V. Giải pháp hoàn thiện khung pháp lý và bảo vệ nhà đầu tư

Để hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ phát triển bền vững, trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả và an toàn, việc tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý là yêu cầu cấp thiết. Các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý cần tập trung vào việc nâng cao tính thực thi của pháp luật, tăng cường hiệu quả quản lý nhà nước và đặc biệt là nâng cao cơ chế bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Một môi trường pháp lý minh bạch, công bằng và hiệu quả sẽ thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của thị trường chứng khoán Việt Nam, thu hút thêm nhiều nguồn vốn cho sự phát triển kinh tế - xã hội.

5.1. Nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước và cơ chế giám sát

Cần tăng cường năng lực giám sát của UBCKNN và các cơ quan liên quan. Điều này bao gồm việc ứng dụng công nghệ để theo dõi các đợt phát hành, phân tích báo cáo và phát hiện sớm các dấu hiệu bất thường. Cần xây dựng một cơ chế phối hợp chặt chẽ giữa UBCKNN, Sở Kế hoạch và Đầu tư, và các cơ quan quản lý chuyên ngành để quản lý thống nhất, tránh chồng chéo. Bên cạnh đó, các chế tài xử lý vi phạm chào bán chứng khoán cần được áp dụng nghiêm minh, đủ sức răn đe để ngăn chặn các hành vi trục lợi, thao túng thị trường.

5.2. Đề xuất hoàn thiện quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp

Cần rà soát và có thể nâng cao các tiêu chí xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đặc biệt là đối với nhà đầu tư cá nhân. Có thể xem xét bổ sung các yêu cầu về kiến thức, kinh nghiệm đầu tư bên cạnh tiêu chí về tài sản. Đồng thời, cần xây dựng một hệ thống đăng ký và xác thực nhà đầu tư chuyên nghiệp tập trung do một cơ quan có thẩm quyền quản lý, thay vì để các công ty chứng khoán tự xác nhận như hiện nay. Điều này sẽ giúp hạn chế tình trạng lạm dụng và đảm bảo chỉ những nhà đầu tư thực sự có năng lực mới được tham gia vào các đợt chào bán riêng lẻ.

5.3. Tăng cường các biện pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số

Trong các đợt chào bán riêng lẻ, quyền lợi của cổ đông thiểu số và cổ đông hiện hữu dễ bị ảnh hưởng do hiện tượng pha loãng cổ phiếu. Cần có các quy định chặt chẽ hơn về việc xác định giá phát hành, đảm bảo giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không quá thấp so với giá trị thực của doanh nghiệp. Ngoài ra, cần tăng cường vai trò của ban kiểm soát và các cổ đông độc lập trong việc giám sát quá trình thông qua phương án phát hành. Việc bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ, là yếu tố then chốt để xây dựng một thị trường công bằng và bền vững.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ VÀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ 1.1 Khái niệm chứng khoán, khái niệm chào bán chứng khoán và chào bán chứng khoán riêng lẻ.  Khái niệm chứng khoán và phân loại chứng khoán 1. Khái niệm chứng khoán Vào khoảng giữa thế kỷ 15 tại thành phố trung tâm buôn bán của phương Tây, các thương gia thường tụ tập tại một số khu như quán cà phê để trao đổi mua bán các loại hàng hoá như nông sản, khoáng sản, tiền tệ và các chứng từ có giá. Ðiểm đặc biệt ở đây là các thương gia chỉ giao dịch với nhau bằng lời nói, không có hàng hoá thật.

Những cuộc thương lượng này nhằm thống nhất với nhau các hợp đồng trao đổi mua bán ngay hoặc cho tương lai. Những cuộc trao đổi này ban đầu chỉ là một nhóm người và sau đó đông dần cho đến khi nó thực sự thành một khu chợ riêng. Thời gian họp chợ lúc đầu là hàng tháng, sau đó hàng tuần rồi rút ngắn còn hàng ngày. Trong các phiên họp chợ tại đây các thương gia thống nhất với nhau các quy ước cho việc thương lượng và sau này trở thành những quy tắc có giá trị bắt buộc đối với những ai muốn tham gia thị trường và TTCK hình thành từ đó.

Như vậy, TTCK xuất hiện từ thế kỷ thứ 15. Sự hình thành TTCK cũng đồng thời với thị trường hối đoái và một số thị trường khác. Quá trình hình thành và phát triển của thị tường chứng khoán thế giới đã trải qua những giai đoạn thăng trầm. Thời kỳ huy hoàng vào những năm 1875 đến 1913, TTCK phát triển mạnh cùng với sự tăng trưởng của nền kinh tế.

Hay thời kỳ đen tối nhất của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới 1929 và 1987, đã làm cho TTCK thế giới suy sụp nặng nề. Tuy nhiên, TTCK thế giới vẫn tiếp tục phát triển và trở thành một định chế không thể thiếu trong đời sống kinh tế của những quốc gia có nền kinh tế phát triển theo định hướng thị trường và nhất là những nước đang phát triển, đang cần thu hút luồng vốn lớn dài hạn cho nền kinh tế quốc dân. Cho đến nay, phần lớn các nước trên Thế giới đã có khoảng trên 160 Sở giao dịch chứng khoán phân tán khắp các châu lục bao gồm cả các nước trong khu vực Đông Nam Á vào những năm 1960 -1970 vào ở các nước ở Đông Âu như Balan, Hunggari, Séc, Nga, và Châu Á như Trung Quốc vào những năm 1980 - đầu năm 1990. Mặc dù ra đời muộn hơn so với các quốc gia khác trên thế giới và trong khu vực, chính thức đi vào hoạt động từ tháng 7/2000.

Tuy nhiên, TTCK Việt Nam đang có những bước tiến vững chắc trong quá trình hội nhập và phát triển, và đang dần khẳng định vai trò là kênh thu hút và dẫn vốn quan trọng cho nền kinh tế thông qua việc phát hành chứng khoán. Có nhiều định nghĩa khác nhau về chứng khoán, tuỳ theo quan điểm của mỗi chủ thể và pháp luật mỗi quốc gia. Theo cách hiểu truyền thống: chứng khoán là bằng chứng viết về quyền tài sản.1] Định nghĩa này được hiểu theo quan điểm chung chung, dễ gây nhầm lẫn với các loại tài sản khác như các giấy tờ séc, hối phiếu, lệnh phiếu… và thậm chí cả giấy đòi nợ. Theo nghĩa nguyên thuỷ nhất, chứng khoán là những chứng thư, chứng từ thay thế tiền bạc chi tiêu trong các hành trình nhiều ngày trên biển.270] Định nghĩa này chỉ phù hợp với giai đoạn đầu khi TTCK mới hình thành, số lượng hàng hoá còn hạn chế.

Theo cách hiểu của các nhà kinh tế học thì, chứng khoán là mọi sản phẩm tài chính có thể chuyển nhượng được. Hiểu theo cách này, khái niệm chứng khoán không chỉ có cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán phái sinh mà bao gồm các công cụ trên thị trường tiền tệ như tín phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng, các loại thương phiếu, hối phiếu, lệnh phiếu. Nếu hiểu như vậy chúng ta sẽ khó khăn trong việc xác định cấu trúc của thị trường tài chính.270] Theo pháp luật chứng khoán Mỹ, khái niệm chứng khoán được hiểu rất rộng, nó bao hàm cả những lợi ích mà không phải lúc nào mọi người cũng nghĩ là chứng khoán. Điều 2(a)(1) Luật chứng khoán 1933 cũng như Điều 3(a)(10) Luật giao dịch chứng khoán 1934 liệt kê các loại chứng khoán, bao gồm: chứng nhận (note), cổ phiếu, cổ phiếu quỹ (treasury stock), hợp đồng giao dịch chứng khoán tương lai (security future), trái phiếu, tín phiếu, chứng nhận nợ, chứng chỉ xác nhận lợi ích hay việc tham gia vào thỏa thuận chia lợi nhuận, chứng chỉ tín thác cầm cố (collateral-trust certificate), chứng nhận tiền tổ chức hoặc đăng ký (preorganization certificate or subscription), cổ phần có thể chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư, chứng chỉ tín thác bỏ phiếu (voting -trust certificate), chứng chỉ ký thác chứng khoán, lợi ích chưa chia một phần đối với dầu, ga hoặc các quyền về khoáng sản khác , các quyền chọn hay đặc quyền về chứng khoán.

Một cách khái quát, chứng khoán là bất kỳ lợi ích, hay công cụ thường được hiểu thông dụng là “chứng khoán”, hay bất cứ một chứng nhận lợi ích hay sự tham gia, sự bảo đảm, hay quyền đăng ký, quyền mua “chứng khoán”[34, tr. Luật chứng khoán Trung Quốc kết hợp cả hai phương pháp trên.210] Ở Việt Nam, theo khoản 1 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010 thì: “Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán; c) Hợp đồng góp vốn đầu tư; d) Các loại chứng khoán khác do bộ tài chính quy định. Đặc điểm chứng khoán Chứng khoán là một loại tài sản tài chính có đặc điểm cơ bản: Thứ nhất, tính thanh khoản (tính lỏng): Tính lỏng của tài sản là khả năng chuyển tài sản đó ra tiền mặt.

Khả năng này cao hay thấp phụ thuộc vào khoảng thời gian và phí cần thiết cho việc chuyển đổi và rủi ro của việc giảm sút giá trị của tài sản đó do chuyển đổi. Chứng khoán có tính lỏng cao hơn so với các tài sản khác, thể hiện qua khả năng chuyển nhượng cao trên thị trường và nói chung các chứng khoán khác nhau có khả năng chuyển nhượng là khác nhau. Thứ hai, tính rủi ro: Chứng khoán là các tài sản tài chính mà giá trị của nó chịu tác động lớn của rủi ro, bao gồm rủi ro có hệ thống và rủi ro không có hệ thống. Rủi ro có hệ thống hay rủi ro thị trường là loại rủi ro tác động tới toàn bộ hoặc hầu hết các tài sản.

Loại rủi ro này chịu tác động của các điều kiện kinh tế chung như: lạm phát, sự thay đổi tỷ giá hối đoái, lãi suất… Rủi ro không hệ thống là loại rủi ro chỉ tác động đến một tài sản hoặc một nhóm nhỏ các tài sản. Loại rủi ro này thường liên quan tới điều kiện của nhà phát hành. Các nhà đầu tư thường quan tâm tới việc xem xét, đánh giá các rủi ro liên quan, trên cơ sở đó đề ra các quyết định trong việc lựa chọn, nắm giữ hay bán các chứng khoán. Điều này phản ánh mối quan hệ giữa lợi tức và rủi ro hay sự cân bằng về lợi tức, người ta sẽ không chịu rủi ro tăng thêm trừ khi người ta kỳ vọng được bù đắp bằng lợi tức tăng thêm.

Thứ ba, tính sinh lợi: Chứng khoán là một tài sản tài chính mà khi sở hữu nó, nhà đầu tư mong muốn nhận được một thu nhập lớn hơn trong tương lai. Thu nhập này được bảo đảm bằng lợi tức được phân chia hàng năm và việc tăng giá chứng khoán trên thị trường. Khả năng sinh lợi bao giờ cũng quan hệ chặt chẽ với rủi ro của tài sản, thể hiện trong nguyên lý – mức độ chấp nhận rủi ro càng cao thì lợi nhuận kỳ vọng càng lớn. Ngoài những đặc điểm trên, chứng khoán còn có tính “tư bản giả”, thể hiện ở sự không đồng nhất giữa giá thanh toán và mệnh giá chứng khoán.

Chứng khoán còn có tính giá trị. Là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với phần vốn và tài sản của chủ thể phát hành nên chứng khoán luôn có giá trị nhất định. Phân loại chứng khoán Hiện nay có rất nhiều cách phân loại chứng khoán khác nhau tuỳ theo tính chất, đặc điểm của chứng khoán và mục đích nghiên cứu. - Căn cứ vào hình thức thể hiện, chứng khoán có thể chia thành: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và các chứng khoán phái sinh (chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai…).

- Căn cứ vào quyền của nhà đầu tư đối với chủ thể phát hành, chứng khoán có thể chia thành: chứng khoán nợ, chứng khoán vốn, chứng khoán phái sinh. + Chứng khoán vốn: là chứng từ xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu phần vốn góp và các quyền hợp pháp khác đối với tổ chức phát hành. Đại diện cho chứng khoán vốn là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư. Cổ phiếu là một loại chứng khoán vốn được phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần.

Cổ phiếu là công cụ tài chính có thời hạn thanh toán là vô hạn.44] Khi tham gia mua cổ phiếu, các nhà đầu tư trở thành các cổ đông của CTCP. Cổ đông có thể tiến hành mua bán, chuyển nhượng các cổ phiếu trên thị trường thứ cấp theo quy định của pháp luật. + Chứng khoán nợ: điển hình là trái phiếu, tín phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người đi vay) phải trả cho người đứng tên sở hữu chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền nhất định bao gồm cả gốc và lãi trong khoảng thời gian cụ thể [2, tr. + Chứng khoán phái sinh: là công cụ tài chính có nguồn gốc từ chứng khoán và có quan hệ chặt chẽ với các chứng khoán gốc.

Các chứng khoán phái sinh được hình thành do nhu cầu giao dịch của người mua và người bán và phát triển phụ thuộc vào mức độ phát triển của TTCK.