LỜI MỞ ĐẦU Trong những năm gần đây, với sụ phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam, cũng như thị trường chứng khoán, thì nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ở Việt Nam dần được hình thành và phát triển, tuy còn non trẻ nhưng các hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn hứa hẹn và chứa đựng nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp trong vào ngoài nước. Tuy mới mẽ và còn non trẻ nhưng trong những năm qua vẫn không ít các hoạt động nổi tiếng và gặt hái được hiều giá trị trong đó. Nổi bật trong số đó là thương vụ M&A của Vinamilk và GNTFoods với những thành công nổi bật sau thương vụ. Và đó là lý do nhóm chúng em chọn đề tài: “Phân tích thương vụ M&A của Vinamilk và GTNFoods” làm đề tài tiểu luận của chúng em.
NHỮNG LÝ LU ẬN VỀ M&A: 1. Khái niệm và phân loại M&A: 1. Khái niệm: M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers(Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
+Với hình thức Mergers(Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, những lợi ích cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hai doanh nghiệp liên kết với nhau vì lợi ích chung. +Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ.
Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua. Những thương vụ M&A đều nhằm mục đích tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị sáp nhập hay mua lại chứ không đơn thuần là sở hữu cổ phần. M&A thường đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp: mở rộng thị phần, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn, giảm số lượng nhân viên cần thiết, giảm những chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được chuyển giao,… Các hình thức thực hiện M&A phổ biến gồm: góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp; mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần. Ngoài ra còn có: sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp và chia; tách doanh nghiệp.
Phân loại: • Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên : hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp. + Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ 13 0 mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cườ ng hiệu quả hệ thống phân phối. + Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị.
Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. + Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường.
Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. • Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ : hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế. + Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
13 0 + Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới: là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoải ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu. • Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn.
+ Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. + Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng. + Sát nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sát nhập diễn ra giữa hai doanh nghiệp bán cùng một loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. + Sát nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sát nhập diễn ra giữa hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng liên quan đến nhau trên một thị trường.
+ Sát nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sát nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh những muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Mục đích của thực hiện M&A: Việc thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhằm các mục đích cơ bản sau: • Tăng năng lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền Đây là động cơ để thực hiện M&A trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công ty bị đe dọa, ban quản trị phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để nắm lợi thế cạnh tranh. Thực hiện M&A cũng là một cách để 13 0 thể hiện tư duy cùng thắng (win-win) và tạo ra các công ty mà không có xung lực cạnh tranh nào đối lập với nhau mà tất cả cùng chung mục tiêu phục vụ khách hàng, giảm chi phí và thu về nguồn lợi nhuận cao, bền vững. Ngoài ra, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty ngày càng có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận độc quyền.
• Nâng cao hiệu quả hoạt động Thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động về nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, giảm chi phí huy động…từ đó nâng cao năng lực tài chính của công ty và thúc đẩy hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn. Bên cạnh đó, thực hiện M&A giúp các công ty tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần,…các công ty có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực đầu vào và tận dụng các thế mạnh về thương hiệu, thông tin, dây chuyền công nghệ, khách hàng,…mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt quy mô đủ lớn, công ty có thể tiếp cận hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện các nguồn lực sẵn có. Một số công ty thực hiện M&A với mục đích tránh thuế hoặc đạt được thị phần khống chế để áp đặt giá cho thị trường.
• Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, các công ty đến sau chỉ có thể tiến hành gia nhập thị trường thông qua hoạt động M&A với những công ty đã hoạt động trên thị trường. Ngoài ra, bên mua lại còn tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký thành lập và giảm chi phí, rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và nền tảng khách hàng ban đầu. Một số trường hợp là mua lại ý tưởng kinh doanh hay một thương hiệu có triển vọng. • Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty thực hiện M&A để thực hiện hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hay mở rộng thị trường của mình.
Khi đó, công ty sẽ xây dựng đượ c cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, công ty còn có thể giảm thiểu được rủi ro, tái cấu trúc chuỗi giá trị từ đó phục vụ khách hàng tốt hơn với chu trình 13 0 khép kín, đa dạng hóa, tăng tiện ích cho khách hàng. M&A cũng giúp công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, nhất là khi thị trường hiện tại đang bão hòa. • Bành trướng và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị trong những phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang các lĩnh vực khác.