Quản Trị Doanh Nghiệp: Nguyên Tắc, Chính Sách và Thực Tiễn

Quản trị doanh nghiệp là một lĩnh vực quan trọng trong việc điều hành và quản lý các tổ chức. 424 trang · Oxford University Press · 2019.

• Tác giả: Bob Tricker
• Trường học: Oxford University Press
• Chuyên ngành: Corporate Governance
• Đề tài: Nguyên Tắc và Thực Tiễn Quản Trị Doanh Nghiệp
• Loại tài liệu: book
• Năm xuất bản: 2019
• Địa điểm: Oxford

Mục lục chi tiết

• Preface
• Acknowledgements
• Contents
• List of case studies
• List of abbreviations
• Guide to the book
• Guide to the online resources
• Introduction
• How to use the book
• 1. Part 1 Principles
• 1.1. Corporate Governance: A Frontier Subject
• 1.2. All corporate entities need governing
• 1.3. Corporate governance is old, only the phrase is new
• 1.4. The cultural component of corporate governance
• 1.5. Developments in corporate governance in the early 21st century
• 1.6. New frontiers for corporate governance
• 1.7. Case studies
• 2. Governance and Management
• 2.1. Definitions of corporate governance
• 2.2. The scope of corporate governance
• 2.3. The significance of constitutions for corporate entities
• 2.4. The difference between governance and management
• 2.5. The performance and conformance aspects of governance
• 2.6. Alternative board structures
• 2.7. Board diversity
• 2.8. Case studies
• 3. Theories, Philosophies, and Concepts of Corporate Governance
• 3.1. The agency dilemma
• 3.2. Agency theory
• 3.3. Transaction cost economics
• 3.4. Stewardship theory
• 3.5. Resource dependency theory
• 3.6. Managerial and class hegemony
• 3.7. Psychological and organizational perspectives
• 3.8. The societal perspective: stakeholder philosophies
• 3.9. The cultural component of corporate governance
• 3.10. Differing boundaries and levels: systems theory
• 3.11. A subject in search of its paradigm
• 3.12. Case studies
• 4. The Governance Partnership: Investors, Companies, and Directors
• 4.1. Shareholder rights
• 4.2. Shareholder stewardship and activism
• 4.3. Shareholder information
• 4.4. Different types of director
• 4.5. Directors’ legal duties and rights
• 4.6. Case studies
• 5. The Regulatory Framework
• 5.1. Legislation, regulation, and corporate governance codes
• 5.2. Corporate regulation in the UK
• 5.3. Corporate regulation in the USA
• 5.4. Corporate regulation in other countries
• 5.5. Codes from international agencies
• 5.6. Codes from institutional investors
• 5.7. Company codes
• 5.8. Codes for the non-profit and voluntary sectors
• 5.9. The importance of compliance: corporate governance reports
• 5.10. Principles or prescription: the governance debate
• 5.11. Case studies
• 6. Models of Corporate Governance
• 6.1. How context affects corporate governance
• 6.2. Western and Eastern approaches to corporate governance
• 6.3. Corporate governance: convergence or differentiation?
• 6.4. Institutions necessary for successful corporate governance
• 6.5. Case studies
• 7. Part 2 Policies
• 7.1. Functions of the Board
• 7.2. What the board does
• 7.3. Supervising executive activities
• 7.4. Balancing the board’s performance and conformance roles
• 7.5. Board committees: functions and authority
• 7.6. Delegating board functions to management
• 7.7. Corporate transparency
• 7.8. Case studies
• 8. The Governance of Corporate Risk
• 8.1. What is corporate risk?
• 8.2. Frameworks for enterprise risk management
• 8.3. The World Economic Forum risk survey
• 8.4. The board’s responsibility for enterprise risk management
• 8.5. Identifying types of risk
• 8.6. Controlling risk
• 8.7. Risk strategies
• 8.8. Case studies
• 9. The Board and Business Ethics
• 9.1. What are business ethics?
• 9.2. Changing expectations in the governance of organizations
• 9.3. The concept of corporate social responsibility
• 9.4. CSR strategies and policies
• 9.5. The CSR competency framework
• 9.6. Enlightened shareholder value (ESV)
• 9.7. Sustainable development
• 9.8. Sustainability and the triple bottom line
• 9.9. Communication with stakeholders: integrated reporting
• 9.10. Case studies
• 10. The Governance of Listed Companies
• 10.1. Ownership of listed companies
• 10.2. Shareholder rights
• 10.3. Shareholder activism and the role of institutional investors
• 10.4. Investor relations
• 10.5. Disclosure of substantial shareholdings and directors’ interests
• 10.6. The governance of complex corporate structures
• 10.7. Block-holders and universal ownership
• 10.8. Dual-listed companies
• 10.9. Dual-class shares
• 10.10. Listings on alternative stock markets
• 10.11. Case studies
• 11. The Governance of Non-Listed Corporate Entities
• 11.1. The governance of private companies
• 11.2. The governance of subsidiary and associated companies
• 11.3. The governance of employee-owned companies
• 11.4. The governance of joint ventures
• 11.5. The governance of not-for-profit organizations
• 11.6. The governance of charities
• 11.7. The governance of cooperative organizations
• 11.8. The governance of partnerships
• 11.9. The governance of hedge funds and private equity funds
• 11.10. The governance of sovereign wealth funds
• 11.11. The state as shareholder
• 11.12. Case studies
• 12. Corporate Governance around the World
• 12.1. Corporate governance in China
• 12.2. Corporate governance in Hong Kong (SAR)
• 12.3. Corporate governance in India
• 12.4. Corporate governance in Russia
• 12.5. Corporate governance in Brazil
• 12.6. Corporate governance in Singapore
• 12.7. Corporate governance in South Korea
• 12.8. Corporate governance in Japan
• 12.9. Corporate governance in the Middle East and North Africa
• 12.10. Case studies
• 13. Part 3 Practices
• 13.1. Board Membership: Directors’ Appointment, Roles, and Remuneration
• 13.2. The appointment of directors
• 13.3. Desirable attributes in a director
• 13.4. Core competencies of a director
• 13.5. Roles directors play
• 13.6. Directors’ duties, rights, and powers
• 13.7. Directors’ service contracts and agreements
• 13.8. Directors’ remuneration
• 13.9. Case studies
• 14. Board Leadership: The Reality of the Boardroom
• 14.1. How people, power, and politics affect practice
• 14.2. The chair’s leadership role
• 14.3. Sources of governance power
• 14.4. Games directors play
• 14.5. Board styles and the culture of the board
• 14.6. Business ethics begin in the boardroom
• 14.7. Corporate codes of ethics and their enforcement
• 14.8. Implementing corporate governance below board level
• 14.9. Case studies
• 15. Board Activities: Corporate Governance in Practice
• 15.1. Committees of the board
• 15.2. The influence of the audit committee
• 15.3. The role of internal audit
• 15.4. The importance of the external auditor
• 15.5. The independence of external auditors
• 15.6. The significance of the company secretary
• 15.7. Case studies
• 16. Board Effectiveness: Building Better Boards
• 16.1. Making a board effective
• 16.2. Director orientation and director induction
• 16.3. Directors’ liabilities and indemnity
• 16.4. Directors’ and officers’ insurance
• 16.5. Board information
• 16.6. Managing meetings, agenda, and minutes
• 16.7. Communications with shareholders and other stakeholders
• 16.8. Case studies
• 17. Board Evaluation: Reviewing Directors and Boards
• 17.1. Assessing boards and board committees
• 17.2. What does a board assessment involve?
• 17.3. Assess individual directors’ performance
• 17.4. Corporate governance rating systems for companies
• 17.5. Corporate governance assessment systems for countries
• 17.6. Case studies
• 18. Corporate Governance: The Next 30 Years
• 18.1. On living in interesting times
• 18.2. Frontiers of corporate governance today
• 18.3. Core principles of corporate governance
• 18.4. Drivers of change
• 18.5. The frontiers of corporate governance in the future
• 18.6. Towards a philosophy of corporate governance
• 18.7. Case studies
• Appendix 1 Corporate Governance Codes around the World
• Index
• List of case studies
• Corporate Governance in Action

Tóm tắt

I. Tổng quan về Nguyên Tắc Quản Trị Doanh Nghiệp

Quản trị doanh nghiệp là một lĩnh vực quan trọng trong việc điều hành và quản lý các tổ chức. Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp không chỉ giúp các công ty hoạt động hiệu quả mà còn đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm. Theo Bob Tricker, quản trị doanh nghiệp đã phát triển mạnh mẽ từ những năm 2000, phản ánh sự thay đổi trong quy định và quy trình quản lý. Việc hiểu rõ các nguyên tắc này là cần thiết để xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững.

1.1. Định nghĩa và Ý nghĩa của Quản Trị Doanh Nghiệp

Quản trị doanh nghiệp được định nghĩa là cách thức mà quyền lực được thực hiện trong các tổ chức. Nó bao gồm các quy trình, quy định và thực tiễn nhằm đảm bảo rằng các công ty hoạt động theo cách có trách nhiệm và hiệu quả.

1.2. Lịch sử và Sự Phát Triển của Quản Trị Doanh Nghiệp

Từ những năm 1980, quản trị doanh nghiệp đã trở thành một chủ đề quan trọng trong nghiên cứu và thực hành. Sự phát triển này phản ánh những thay đổi trong môi trường kinh doanh toàn cầu và nhu cầu ngày càng cao về tính minh bạch và trách nhiệm.

II. Những Thách Thức trong Quản Trị Doanh Nghiệp Hiện Nay

Quản trị doanh nghiệp hiện nay đối mặt với nhiều thách thức, bao gồm sự thay đổi nhanh chóng của công nghệ, yêu cầu về tính minh bạch và trách nhiệm xã hội. Các công ty cần phải thích ứng với những thay đổi này để duy trì sự cạnh tranh. Theo nghiên cứu, những thách thức này không chỉ ảnh hưởng đến các công ty lớn mà còn đến các doanh nghiệp nhỏ và vừa.

2.1. Thách Thức Từ Công Nghệ và Đổi Mới

Công nghệ đang thay đổi cách thức hoạt động của các doanh nghiệp. Các công ty cần phải đầu tư vào công nghệ mới để cải thiện hiệu suất và đáp ứng nhu cầu của khách hàng.

2.2. Yêu Cầu Về Tính Minh Bạch và Trách Nhiệm

Khách hàng và nhà đầu tư ngày càng yêu cầu tính minh bạch trong hoạt động của các công ty. Điều này đòi hỏi các doanh nghiệp phải có các chính sách rõ ràng và thực hiện trách nhiệm xã hội.

III. Phương Pháp Quản Trị Doanh Nghiệp Hiệu Quả

Để quản trị doanh nghiệp hiệu quả, các công ty cần áp dụng các phương pháp quản lý hiện đại. Những phương pháp này bao gồm việc xây dựng chiến lược rõ ràng, phát triển văn hóa doanh nghiệp tích cực và quản lý rủi ro hiệu quả. Theo Bob Tricker, việc áp dụng các phương pháp này có thể giúp các công ty vượt qua những thách thức hiện tại.

3.1. Xây Dựng Chiến Lược Quản Trị Doanh Nghiệp

Chiến lược quản trị doanh nghiệp cần phải được xây dựng dựa trên các mục tiêu dài hạn và ngắn hạn. Điều này giúp các công ty định hướng phát triển và tối ưu hóa nguồn lực.

3.2. Phát Triển Văn Hóa Doanh Nghiệp Tích Cực

Văn hóa doanh nghiệp tích cực không chỉ tạo ra môi trường làm việc tốt mà còn thúc đẩy sự sáng tạo và đổi mới trong tổ chức.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn của Quản Trị Doanh Nghiệp

Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp có thể được áp dụng trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ các công ty lớn đến các tổ chức phi lợi nhuận, việc áp dụng các nguyên tắc này giúp cải thiện hiệu suất và tạo ra giá trị bền vững. Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty áp dụng quản trị tốt thường có hiệu suất tài chính cao hơn.

4.1. Quản Trị Doanh Nghiệp Trong Các Công Ty Lớn

Các công ty lớn thường có các quy trình quản trị phức tạp hơn. Việc áp dụng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp giúp họ duy trì sự minh bạch và trách nhiệm.

4.2. Quản Trị Doanh Nghiệp Trong Các Tổ Chức Phi Lợi Nhuận

Các tổ chức phi lợi nhuận cũng cần áp dụng các nguyên tắc quản trị để đảm bảo rằng họ sử dụng nguồn lực một cách hiệu quả và đáp ứng nhu cầu của cộng đồng.

V. Kết Luận và Tương Lai của Quản Trị Doanh Nghiệp

Quản trị doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển và thay đổi trong tương lai. Các công ty cần phải thích ứng với những thay đổi này để duy trì sự cạnh tranh. Theo Bob Tricker, việc hiểu rõ các nguyên tắc và thực tiễn quản trị doanh nghiệp là rất quan trọng để xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững.

5.1. Tương Lai của Quản Trị Doanh Nghiệp

Tương lai của quản trị doanh nghiệp sẽ bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố, bao gồm sự phát triển của công nghệ và thay đổi trong nhu cầu của khách hàng.

5.2. Vai Trò của Quản Trị Doanh Nghiệp Trong Kinh Tế Toàn Cầu

Quản trị doanh nghiệp sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc định hình kinh tế toàn cầu, đặc biệt là trong bối cảnh toàn cầu hóa và sự gia tăng cạnh tranh.

Nội dung chính

Tổng quan về giáo trình

Giáo trình Corporate Governance: Principles, policies, and practices (tái bản lần thứ tư, năm 2019) của tác giả Bob Tricker, do Nhà xuất bản Đại học Oxford (Oxford University Press) phát hành (ISBN: 978-0-19-880986-9), là tài liệu học thuật tiêu chuẩn phục vụ giảng dạy môn Quản trị Công ty (Corporate Governance). Trong chương trình đào tạo bậc đại học và sau đại học, môn học này giữ vị trí cầu nối chuyên sâu giữa các môn Quản trị học đại cương, Luật Doanh nghiệp, Tài chính Doanh nghiệp và Đạo đức Kinh doanh. Môn học định vị ranh giới rõ ràng giữa "quản trị" (governance - bảo đảm tổ chức đi đúng hướng và được giám sát chuẩn mực) và "điều hành" (management - vận hành các hoạt động tác nghiệp hàng ngày của tổ chức).

Mục tiêu học tập của giáo trình trang bị cho người học năng lực:

• Phân tích bản chất, chức năng và thực tế hoạt động của Hội đồng Quản trị (HĐQT) cùng các cơ quan quản trị tương đương.
• Nhận diện và đánh giá cấu trúc tổ chức, quy chế hoạt động của HĐQT, bao gồm các ủy ban chuyên trách (kiểm toán, thù lao, bổ nhiệm), sự phân tách giữa vị trí Chủ tịch HĐQT (Board Chair) và Tổng Giám đốc (CEO), cùng các thước đo hiệu quả hoạt động HĐQT.
• Thấu hiểu hai nhóm vai trò song hành của HĐQT: nhóm vai trò định hướng thực thi (performance role - hoạch định chiến lược, ban hành chính sách) và nhóm vai trò tuân thủ (conformance role - giám sát điều hành, thực hiện trách nhiệm giải trình).
• Hệ thống hóa các lý thuyết quản trị cốt lõi, khung pháp lý, hệ thống xếp hạng quản trị và các mô hình quản trị công ty điển hình trên thế giới dưới góc nhìn so sánh văn hóa.
• Nhận diện các vấn đề đương đại chi phối hoạt động quản trị: quản trị rủi ro doanh nghiệp, rủi ro an ninh mạng, trách nhiệm xã hội (CSR), tính bền vững (ESG), sự đa dạng trong HĐQT và đạo đức kinh doanh.

Cấu trúc giáo trình gồm 18 chương, phân bổ thành 3 phần mạch lạc: Phần 1 - Nguyên tắc (Principles, Chương 1 đến 6); Phần 2 - Chính sách (Policies, Chương 7 đến 12); Phần 3 - Thực hành (Practices, Chương 13 đến 18). Điểm đặc sắc của công trình là sự mở rộng nghiên cứu từ các công ty niêm yết sang các thực thể phi niêm yết, doanh nghiệp gia đình, quỹ đầu tư công và tổ chức phi lợi nhuận, đồng thời đối chiếu sự khác biệt triết lý quản trị giữa các nền kinh tế phương Tây và phương Đông.

---

Nội dung kiến thức cốt lõi

Các chương và chủ đề chính

Giáo trình phát triển nội dung theo chuỗi logic từ nguồn gốc lý luận, khung pháp lý, hoạch định chính sách đến nghiệp vụ thực tiễn:

• Chương 1 & Chương 2 (Nền tảng và Ranh giới Quản trị): Trình bày lịch sử hình thành quản trị công ty từ các công ty cổ phần đặc quyền thế kỷ 17 như Công ty Đông Ấn Anh (East India Company - 1600), Công ty Vịnh Hudson (Hudson Bay Company - 1670), Công ty Biển Nam (South Sea Company - 1711) đến phát minh pháp lý về công ty trách nhiệm hữu hạn trong các Đạo luật Công ty Anh năm 1855 và 1862. Chương 2 phân định ranh giới giữa quản trị (governance) và điều hành (management), dựa trên các nghiên cứu kinh điển về phân tách quyền sở hữu và quyền kiểm soát của Berle & Means (1932) và nghiên cứu thực nghiệm hành vi HĐQT của Mace (1971).
• Chương 3 (Lý thuyết, Triết lý và Khái niệm Quản trị): Tổng hợp và so sánh các khung lý thuyết nền tảng: Lý thuyết đại diện (Agency Theory - Jensen & Meckling, 1976), Lý thuyết chi phí giao dịch (Transaction Cost Economics), Lý thuyết người quản gia (Stewardship Theory), Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực (Resource Dependency Theory), Lý thuyết quyền bá chủ giai cấp và quản lý (Managerial and Class Hegemony), Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Philosophies) và Lý thuyết hệ thống (Systems Theory).
• Chương 5 & Chương 6 (Khung Pháp lý và Mô hình Quản trị): Phân tích sự phát triển của hệ thống luật công ty và các bộ quy tắc quản trị (Corporate Governance Codes) tại Anh, Mỹ và quốc tế; đối chiếu cấu trúc hội đồng đơn tầng (Unitary Board) kiểu Anh - Mỹ với cấu trúc hội đồng hai tầng (Two-Tier Board) áp dụng chế độ đồng quyết định (Co-determination) tại Đức và Hà Lan; phân tích sự hội tụ (convergence) và phân kỳ (differentiation) giữa mô hình phương Tây và phương Đông.
• Chương 7 & Chương 8 (Chức năng HĐQT và Quản trị Rủi ro): Làm rõ trách nhiệm giám sát, cân bằng giữa vai trò thúc đẩy hiệu quả (performance) và vai trò kiểm soát tuân thủ (conformance); cấu trúc ủy quyền cho ban điều hành; thiết lập khung quản trị rủi ro doanh nghiệp (ERM) dựa trên tiêu chuẩn COSO và báo cáo rủi ro toàn cầu của Diễn đàn Kinh tế Thế giới (WEF).
• Chương 9 & Chương 10 (Đạo đức Kinh doanh và Quản trị Công ty Niêm yết): Trình bày trách nhiệm xã hội doanh nghiệp (CSR), giá trị cổ đông khai sáng (Enlightened Shareholder Value - ESV), báo cáo ba đáy (Triple Bottom Line), báo cáo tích hợp (Integrated Reporting); phân tích các vấn đề sở hữu phức tạp như cổ phần đa tầng (Dual-class shares), niêm yết kép (Dual-listed companies) và nhà đầu tư tổ chức nắm giữ khối lớn (Block-holders).
• Chương 11 & Chương 12 (Thực thể Phi niêm yết và Quản trị Toàn cầu): Nghiên cứu cơ chế quản trị trong công ty tư nhân, công ty con, liên doanh, tổ chức từ thiện, quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity), quỹ tài sản quốc gia (Sovereign Wealth Funds) và doanh nghiệp nhà nước (SOEs); khảo sát thực tiễn quản trị tại Trung Quốc, Hồng Kông, Ấn Độ, Nga, Brazil, Singapore, Hàn Quốc, Nhật Bản và khu vực Trung Đông - Bắc Phi.
• Chương 13 đến Chương 17 (Thực tiễn Phòng họp HĐQT): Phân tích tiêu chuẩn năng lực, quy trình bổ nhiệm, hợp đồng dịch vụ và chính sách thù lao của thành viên HĐQT; vai trò lãnh đạo của Chủ tịch HĐQT; quyền lực và chính trị phòng họp; hoạt động của Ủy ban Kiểm toán, kiểm toán độc lập và Thư ký công ty (Company Secretary); quy trình đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT.

Kiến thức nền tảng được xây dựng

• Các lý thuyết nền tảng (Fundamental Theories): Lý thuyết đại diện làm rõ sự bất cân xứng thông tin và xung đột lợi ích giữa cổ đông (principals) và người quản lý (agents); Lý thuyết người quản gia xem nhà quản lý là những người ủy thác có trách nhiệm; Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực phân tích vai trò của HĐQT trong việc kết nối doanh nghiệp với môi trường bên ngoài để bảo đảm nguồn lực thiết yếu.
• Các nguyên tắc cốt lõi (Core Principles): Nguyên tắc kiểm soát và cân bằng quyền lực (Checks and Balances); tính độc lập của thành viên HĐQT không điều hành (Independent Non-Executive Directors - INEDs); tính minh bạch (Transparency); trách nhiệm giải trình (Accountability); tính công bằng trong bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
• Các khuôn khổ thiết yếu (Essential Frameworks): Mô hình vai trò HĐQT 4 góc của Bob Tricker (kết hợp giữa chiến lược, ban hành chính sách, giám sát điều hành và trách nhiệm giải trình); Khung quản trị rủi ro doanh nghiệp của COSO; Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD; Báo cáo phát triển bền vững theo sáng kiến GRI.

Kỹ năng phát triển

• Kỹ năng chuyên môn (Technical Skills): Đọc hiểu và phân tích Điều lệ công ty (Articles of Association), Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee Charter), Báo cáo quản trị công ty thường niên và hệ thống báo cáo tài chính điện tử (XBRL/EDGAR).
• Kỹ năng phân tích (Analytical Skills): Nhận diện nguy cơ thao túng quyền lực phòng họp, đánh giá cơ cấu HĐQT (tỷ lệ thành viên độc lập, tính đa dạng), phân tích các lỗ hổng kiểm soát nội bộ và xung đột lợi ích qua các giao dịch với bên liên quan.
• Kỹ năng thực hành (Practical Competencies): Thiết lập chương trình nghị sự (Agenda) cho phiên họp HĐQT; soạn thảo biên bản họp; xây dựng tiêu chí đánh giá hiệu quả thành viên HĐQT; hoạch định chính sách thù lao gắn liền với hiệu quả dài hạn.

---

Phương pháp giảng dạy và học tập

Giáo trình áp dụng phương pháp sư phạm tiếp cận đa chiều, kết hợp giữa truyền thụ cơ sở lý luận chuẩn mực và phân tích tình huống thực tế (case-based learning), giúp người học đối chiếu quy định pháp lý với thực tế vận hành phức tạp của doanh nghiệp.

Hệ thống tài liệu và công cụ sư phạm trong mỗi chương bao gồm:

• Mục tiêu học tập (Learning Outcomes): Mở đầu mỗi chương, xác định các khái niệm then chốt cần nắm vững và định hướng kế hoạch ôn tập.
• Hộp thông tin thực tế (Corporate Governance in Action): Trích dẫn các điều lệ, quy chế, tuyên bố chính sách và tài liệu thực tế của các tổ chức, doanh nghiệp (ví dụ: Quy chế Ủy ban Kiểm toán Tập đoàn Microsoft, Quy tắc ứng xử chuỗi cung ứng của Li & Fung Ltd, Nguyên tắc quản trị của Sở Giao dịch Chứng khoán Úc - ASX, Bảy nguyên tắc đời sống công vụ của Lord Nolan).
• Nghiên cứu tình huống chuyên sâu (Case Studies): Cuối mỗi chương đều có các tình huống nghiên cứu kèm hệ thống câu hỏi thảo luận, bao gồm:
  • Các tình huống kinh điển: Robert Maxwell (Case 1.1), Enron (Case 1.2), Lehman Brothers (Case 6.1), Ngân hàng Northern Rock (Case 5.2), Arthur Andersen (Case 11.2, 15.4).
  • Các tình huống hiện đại: Alphabet/Google (Case 5.1), Tencent Holdings (Case 3.2), Alibaba Group (Case 12.3), Foxconn và Apple (Case 9.1), Thảm họa TEPCO Fukushima (Case 6.2), Sự cố tràn dầu BP Deepwater Horizon (Case 8.1), Bê bối gian lận Wells Fargo (Case 15.1), Thất bại quản trị tại Olympus Nhật Bản (Case 17.1), Mô hình quản trị tại Amazon (Case 18.1), Tái cấu trúc quản trị tại Unilever (Case 18.3).
  • Chuỗi 5 tình huống nghiên cứu liên tục về Quỹ tín thác Dịch vụ Y tế Quốc gia Anh (NHS Foundation Trust).
• Dự án và bài tập thực hành (Projects and Exercises): Rèn luyện kỹ năng nghiên cứu độc lập thông qua việc tra cứu dữ liệu công bố thông tin, phân tích báo cáo thường niên và so sánh mô hình quản trị của các công ty niêm yết trên các thị trường chứng khoán khác nhau.
• Phương pháp đánh giá và tự học (Assessment & Self-study): Hệ thống câu hỏi tự kiểm tra (Self-test questions) ở cuối mỗi chương giúp người học tự đánh giá mức độ hiểu bài; đáp án chi tiết và tài liệu hướng dẫn được cung cấp đầy đủ trên cổng tài nguyên trực tuyến của Nhà xuất bản Đại học Oxford.

---

Điểm nổi bật và cập nhật

Ấn bản lần thứ tư ghi nhận những cập nhật quan trọng so với các ấn bản tiền nhiệm:

Tiêu chí	Các ấn bản trước (1st, 2nd, 3rd)	Ấn bản lần thứ tư (4th Edition - 2019)
Phạm vi tiếp cận văn hóa	Tập trung vào quy chuẩn pháp lý và quy tắc quản trị phương Tây (Anh, Mỹ).	Phân định rõ nét giữa tư duy phương Tây (kiểm soát, điều tiết) và phương Đông (kiến tạo của cải, linh hoạt kinh tế).
Thực thể nghiên cứu	Trọng tâm là các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán.	Bổ sung chương chuyên biệt về thực thể phi niêm yết, quỹ đầu tư tư nhân, quỹ đầu tư quốc gia (SWF), doanh nghiệp nhà nước.
Nghiên cứu thị trường mới nổi	Đề cập tổng quan các quốc gia phát triển.	Tích hợp nghiên cứu chuyên sâu về quản trị công ty tại Trung Quốc (hợp tác cùng TS. Gregg Li, 2018).
Bối cảnh kinh tế chính trị	Giả định toàn cầu hóa và thương mại tự do phát triển tuyến tính.	Phân tích tác động của chủ nghĩa dân túy (Brexit, chính quyền Tổng thống Trump), M&A xuyên biên giới và tái định cư doanh nghiệp vì mục đích thuế.
Chủ đề đương đại	Kiểm toán độc lập, thù lao quản lý, sự cố sau khủng hoảng tài chính 2008.	An ninh mạng, bảo vệ người tố giác (whistleblowers), đa dạng hóa HĐQT (tỷ lệ nữ giới), báo cáo tích hợp ESG và chỉ số ba đáy.

Hơn 50% số lượng bài tập tình huống trong ấn bản này là các nghiên cứu mới được bổ sung, phản ánh trực tiếp các biến động của môi trường kinh doanh toàn cầu.

---

Đối tượng sử dụng giáo trình

• Sinh viên bậc Đại học: Phù hợp cho sinh viên năm thứ ba hoặc năm thứ tư thuộc các khối ngành Quản trị Kinh doanh, Tài chính - Ngân hàng, Luật Kinh tế, Kế toán và Kiểm toán.
• Học viên Cao học và Sau đại học: Tài liệu tham khảo chính thức cho học viên chương trình Thạc sĩ Quản trị Kinh doanh (MBA), Thạc sĩ Điều hành Cấp cao (Executive MBA), Thạc sĩ Quản trị Công hoặc nghiên cứu sinh tiến sĩ ngành Khoa học Quản lý.
• Học viên các chương trình đào tạo nghề nghiệp: Cung cấp khung kiến thức cho các kỳ thi cấp chứng chỉ Thư ký Công ty (ICSA), kiểm toán viên hành nghề, cũng như các khóa bồi dưỡng thành viên HĐQT tại các Viện Thành viên Hội đồng Quản trị (Institutes of Directors tại Anh, Úc, Hồng Kông).
• Yêu cầu kiến thức tiên quyết (Prerequisites): Người học cần hoàn thành các học phần cơ sở về Quản trị học đại cương, Nguyên lý Kế toán, Luật Thương mại/Luật Doanh nghiệp và Tài chính Doanh nghiệp căn bản.
• Giảng viên và phương thức khai thác: Giảng viên có thể sử dụng hệ thống khung lý thuyết của 18 chương để thiết kế đề cương môn học từ 45 đến 60 tiết, kết hợp khai thác nguồn slide PowerPoint, ghi chú giảng dạy (Teaching Notes) và ngân hàng case study bổ sung từ cổng tài nguyên của Oxford University Press.

---

Câu hỏi thường gặp

1. Giáo trình này phù hợp nhất với những ai?

Giáo trình được thiết kế chuyên biệt cho sinh viên đại học chuyên ngành kinh tế - luật, học viên sau đại học (MBA/EMBA), thành viên HĐQT, giám đốc điều hành, kiểm soát viên nội bộ, thư ký công ty và các nhà nghiên cứu chính sách quản trị doanh nghiệp.

2. Cần chuẩn bị những kiến thức nền tảng nào trước khi nghiên cứu giáo trình?

Người học cần nắm vững các kiến thức cơ bản về cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, các nguyên lý đọc và phân tích báo cáo tài chính, cùng các khái niệm pháp lý căn bản về quyền sở hữu cổ phần, trách nhiệm hữu hạn và tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.

3. Điểm khác biệt căn bản giữa giáo trình này và các tài liệu quản trị kinh doanh thông thường là gì?

Tài liệu quản trị kinh doanh thông thường tập trung vào kỹ năng điều hành tác nghiệp của ban giám đốc (marketing, nhân sự, vận hành), trong khi giáo trình của Bob Tricker tập trung vào cơ chế thực thi quyền lực tối cao, mối quan hệ giữa HĐQT với cổ đông, các bên liên quan và trách nhiệm giám sát tính tuân thủ, đạo đức của tổ chức.

4. Phương pháp tự học giáo trình như thế nào để đạt hiệu quả cao?

Người học nên đọc kỹ phần Learning Outcomes đầu chương, nghiên cứu nội dung lý thuyết song song với việc phân tích các hộp ví dụ thực tế (Corporate Governance in Action), tự giải quyết các câu hỏi thảo luận trong Case Studies và làm bài tập trắc nghiệm tự kiểm tra (Self-test questions) trước khi đối chiếu đáp án trực tuyến.

5. Giáo trình có những tài liệu bổ trợ nào đi kèm?

Đi kèm với sách là cổng tài nguyên trực tuyến của Nhà xuất bản Đại học Oxford (Oxford University Press Online Resources), cung cấp đáp án bài tập tự kiểm tra, danh mục liên kết internet chuyên ngành, slide bài giảng, ghi chú giảng dạy và đường dẫn truy cập trang blog học thuật của Bob Tricker và Christine Mallin.

---

Kết luận

Giáo trình Corporate Governance: Principles, policies, and practices (ấn bản lần thứ tư) của Bob Tricker là công trình học thuật nền tảng, hệ thống hóa toàn diện các nguyên lý, chính sách và nghiệp vụ thực tiễn của quản trị công ty hiện đại.

Lộ trình học tập hiệu quả bắt đầu từ việc nắm vững các khái niệm và lý thuyết nền tảng ở Phần 1, tiếp cận quy trình hoạch định chính sách, kiểm soát rủi ro và khung ESG ở Phần 2, sau đó rèn luyện kỹ năng thực hành phân tích phòng họp HĐQT thông qua các case study tại Phần 3. Người học có thể khai thác thêm hệ thống tài nguyên bổ trợ trực tuyến của Oxford University Press và các báo cáo quản trị thực tế của các doanh nghiệp niêm yết để củng cố năng lực chuyên môn.

Trích đoạn nội dung tài liệu

17014126007761000000 Corporate Governance Corporate Governance Principles, policies, and practices FOURTH edition Bob Tricker Great Clarendon Street, Oxford, OX2 6DP, United Kingdom Oxford University Press is a department of the University of Oxford. It furthers the University’s objective of excellence in research, scholarship, and education by publishing worldwide. Oxford is a registered trade mark of Oxford University Press in the UK and in certain other countries © Bob Tricker 2019 The moral rights of the author have been asserted First edition 2009 Second edition 2012 Third edition 2015 Impression: 1 All rights reserved. No part of this publication may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted, in any form or by any means, without the prior permission in writing of Oxford University Press, or as expressly permitted by law, by licence or under terms agreed with the appropriate reprographics rights organization.

Enquiries concerning reproduction outside the scope of the above should be sent to the Rights Department, Oxford University Press, at the address above You must not circulate this work in any other form and you must impose this same condition on any acquirer Published in the United States of America by Oxford University Press 198 Madison Avenue, New York, NY 10016, United States of America British Library Cataloguing in Publication Data Data available Library of Congress Control Number: 2019938777 ISBN 978–0–19–880986–9 Printed in Italy by L. Links to third party websites are provided by Oxford in good faith and for information only. Oxford disclaims any responsibility for the materials contained in any third party website referenced in this work. Dedicated to the memory of Gretchen Tricker (1945–2018), wife, mother, free spirit, author, and editor of countless journal articles and books on corporate governance, including this one.

Preface What is new in this edition Since the first edition of this book was published in 2009, corporate governance has grown dramatically in both scope and significance. Each subsequent edition reflected new theoretical insights, changing governance processes, and wider dimensions to the subject. The first edition focused primarily on practices reflected in corporate regulation and corporate governance codes, which called for independent non-executive directors in listed companies, audit committees, remuneration committees, and nomination committees of the main board, the separation of board chair from chief executive officer (CEO), and reporting to shareholders that these requirements had been met. The global financial crisis around 2008 faced some countries with economic collapse; in others companies needed government bail-out or were nationalized.

The crisis focused attention on the culture of some financial institutions, their directors’ cavalier attitudes to growth, and a failure to recognize risk. Changes in company law and regulation followed, which were introduced in the second edition of the book. Now institutional investors increasingly challenged boards; investor relation activities increased in response. Another theme that emerged in the second edition was the need for boards to recognize a responsibility for creating their company’s ethical culture, determining its corporate social responsibility, and integrating economic, social, and environmental factors.

The third edition, in 2015, highlighted some on-going corporate governance concerns, including issues such as ‘aggressive’ tax avoidance strategies, allegedly excessive top management remuneration, corporate responses to whistle blowers who published companies’ shortcomings, and other issues of corporate culture and business ethics. Relations with auditors and their independence, corporate social responsibility, approaches to risk, board diversity (in particular women on boards), and shareholder involvement all arose. It was also increasingly recognized that corporate governance was an important issue, not only in listed companies covered by the corporate governance codes, but in private companies and corporate entities that do not have shareholders. This fourth edition provides a new focus for understanding corporate governance that goes far beyond the emphasis on regulation, rules, and voluntary codes of the first.

The culture of a country, embracing its historical, religious, social, economic, environmental, and legal contexts, determines that country’s approach to corporate governance. Further, the culture of each company, particularly the board-level culture, determines how corporate governance ideas are applied. For the first time, a distinction is drawn between Western and Eastern perceptions of corporate governance.