Nghiên cứu trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao điều hành: Bằng chứng từ cú sốc bên ngoài

Khám phá mối quan hệ giữa trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao điều hành qua tác động từ cú sốc ngoại sinh trong luận văn thạc sĩ.

• Tác giả: Nguyễn Minh Châu
• Người hướng dẫn: Nguyễn Thu Hiền, Ph.D
• Trường học: Ho Chi Minh City University of Technology
• Chuyên ngành: Business Administration
• Đề tài: Nghiên Cứu Về Trách Nhiệm Quản Lý Và Cấu Trúc Thù Lao Điều Hành Sau Cú Sốc Bên Ngoài
• Loại tài liệu: master’s thesis
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Ho Chi Minh City

Mục lục chi tiết

• ACKNOWLEDGEMENT
• TÓM TẮT LUẬN VĂN
• THE COMMITMENT OF THE THESIS’ AUTHOR
• TABLE OF CONTENTS
• 2. CHAPTER 2: LITERATURE REVIEW
• 2.1. CONCEPTS AND DEFINITION
• 2.1.1. Executive Compensation Structure
• 2.1.2. Annual base salary
• 2.1.3. Long-term Incentives
• 2.1.4. Option Risk Metrics - Delta
• 2.1.5. Option Risk Metrics - Vega
• 2.1.6. Principal-agent problem
• 2.1.7. Vega and Delta used in measuring incentives pay
• 2.1.8. Research on managerial liability and corporate innovations of Guan, Zhang, Zheng and Zou
• 2.1.9. Research on managerial incentives of Coles, Daniel and Naveen
• 2.1.10. Research on calculating stock option by Core and Guay
• 2.1.11. Research on CEO compensation of Core, Holthausen and Larcker
• 2.1.12. Research of Liability protection, director compensation and incentives of Aguira, Burns, Mansib and Wald
• 2.1.13. Research on Executive Compensation and the Maturity Structure of Corporate Debt of Brockman, Martin and Unlu
• 2.2. IDENTIFY THE OPPORTUNITY TO RESEARCH
• 2.3. SUGGESTED MODEL AND HYPOTHESES
• 2.3.1. Suggested research model
• 3. CHAPTER 3: DATA AND METHODOLOGY
• 3.1. Data for vega and delta
• 3.2. Data for control variables
• 3.3. METHODS USED IN THE RESEARCH
• 3.3.1. Propensity Score Matching
• 3.3.2. Measurement of volatility
• 3.3.3. Model Specification – Baseline analysis
• 3.4. METHOD TO TEST HYPOTHESES
• 3.4.1. Difference-in-differences analysis
• 3.4.2. Rationale to employ difference-in-differences analysis
• 3.5. STEPS TO TEST THE MODEL
• 4. CHAPTER 4: RESULTS AND DISCUSSIONS
• 4.1. PROPENSITY SCORE MATCHING & BALANCE CHECK
• 4.2. Result from Propensity score matching
• 4.3. BASE LINE REGRESSION RESULT
• 4.3.1. The result with control variables
• 4.4. DYNAMIC MODEL REGRESSION RESULT
• 4.5. Alternative matching samples
• 4.6. Controlling firm age
• 4.7. Hypotheses that are supported
• 4.8. Hypotheses that are not supported
• 5. CHAPTER 5: CONCLUSION AND MANAGEMENT IMPLICATIONS
• 5.1. Solving the problem of principal-agent
• 5.2. The design of compensation structure
• 5.3. Compensation structure that attracts talent
• 5.4. LIMITS AND SUGGESTIONS

Tóm tắt

I. Trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao

Nghiên cứu này tập trung vào việc phân tích trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao điều hành, đặc biệt là ảnh hưởng của những thay đổi trong luật pháp đến cách thức xây dựng cấu trúc thù lao cho các giám đốc và cán bộ quản lý (D&Os). Các yếu tố như hiệu suất quản lý và các yếu tố tác động bên ngoài được xem xét kỹ lưỡng để hiểu rõ hơn về mối quan hệ giữa trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao. Kết quả nghiên cứu cho thấy rằng việc thay đổi luật pháp có thể dẫn đến sự thay đổi trong cách thức các công ty xây dựng cấu trúc thù lao cho D&Os, từ đó ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và quản lý rủi ro của họ.

1.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc thù lao

Các yếu tố như các mô hình thù lao, các yếu tố kinh tế, và tác động bên ngoài đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cấu trúc thù lao cho D&Os. Nghiên cứu chỉ ra rằng các công ty có cấu trúc thù lao linh hoạt hơn thường có khả năng thích ứng tốt hơn với những thay đổi bên ngoài, từ đó cải thiện hiệu suất quản lý và giảm thiểu rủi ro. Một số nghiên cứu đã chỉ ra rằng việc áp dụng các mô hình thù lao khác nhau có thể ảnh hưởng đến động lực làm việc của D&Os, khuyến khích họ tham gia vào các dự án dài hạn có giá trị cho cổ đông.

II. Ảnh hưởng của cú sốc bên ngoài

Cú sốc bên ngoài, cụ thể là sự thay đổi trong luật doanh nghiệp của tiểu bang Nevada vào năm 2001, đã tạo ra một cơ hội nghiên cứu độc đáo để phân tích sự thay đổi trong cấu trúc thù lao của D&Os. Nghiên cứu cho thấy rằng các công ty được thành lập tại Nevada đã có sự gia tăng trong tỷ lệ thù lao khích lệ dài hạn (LTIP) so với các công ty không nằm trong tiểu bang này. Điều này cho thấy rằng trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao có mối quan hệ chặt chẽ, nơi mà các yếu tố tác động bên ngoài có thể làm thay đổi cách thức các D&Os được khuyến khích và bồi thường.

2.1. Mô hình nghiên cứu và giả thuyết

Nghiên cứu này đề xuất một mô hình để phân tích ảnh hưởng của trách nhiệm quản lý đến cấu trúc thù lao điều hành. Hai giả thuyết chính được đưa ra: giả thuyết litigation discipline cho rằng sự bảo vệ pháp lý sẽ làm giảm nhu cầu về LTIP, trong khi giả thuyết costly litigation cho rằng việc miễn trừ trách nhiệm pháp lý sẽ làm tăng nhu cầu về LTIP. Việc kiểm tra các giả thuyết này giúp làm sáng tỏ mối quan hệ giữa trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao, đồng thời cung cấp các khuyến nghị cho việc thiết kế cấu trúc thù lao hiệu quả hơn trong bối cảnh thay đổi luật pháp.

III. Giá trị và ứng dụng thực tiễn

Nghiên cứu này không chỉ đóng góp vào lý thuyết về trách nhiệm quản lý và cấu trúc thù lao, mà còn cung cấp các ứng dụng thực tiễn cho các doanh nghiệp trong việc thiết kế cấu trúc thù lao phù hợp. Nếu kết quả nghiên cứu cho thấy rằng việc miễn trừ trách nhiệm pháp lý dẫn đến giảm nhu cầu về LTIP, các công ty có thể điều chỉnh cấu trúc thù lao của mình để tối ưu hóa chi phí và hiệu quả quản lý. Ngược lại, nếu LTIP cần được duy trì hoặc tăng cường, các công ty sẽ cần phải xem xét lại cách thức khuyến khích D&Os để đảm bảo sự phát triển bền vững.

3.1. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Dựa trên kết quả nghiên cứu, các doanh nghiệp nên xem xét việc điều chỉnh cấu trúc thù lao của mình để phù hợp hơn với các yếu tố tác động bên ngoài và trách nhiệm quản lý hiện tại. Điều này có thể bao gồm việc tăng cường các thù lao khích lệ dài hạn để khuyến khích D&Os tập trung vào các mục tiêu dài hạn, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho cổ đông. Việc áp dụng các khuyến nghị này có thể giúp các doanh nghiệp nâng cao hiệu suất quản lý và tạo ra giá trị bền vững cho cổ đông.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, cấu trúc lương thưởng điều hành đóng vai trò then chốt trong việc gắn kết lợi ích giữa ban điều hành và cổ đông, đồng thời thúc đẩy các quyết định quản lý tạo ra giá trị dài hạn cho doanh nghiệp. Năm 2001, tiểu bang Nevada, Hoa Kỳ, đã thực hiện một cú sốc ngoại sinh quan trọng khi thay đổi luật doanh nghiệp, tăng cường bảo vệ pháp lý cho các thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý (Directors and Officers - D&Os) khỏi các rủi ro kiện tụng. Sự kiện này tạo điều kiện thuận lợi để nghiên cứu tác động của trách nhiệm quản lý đến cấu trúc lương thưởng điều hành.

Mục tiêu nghiên cứu là phân tích ảnh hưởng của việc miễn trừ trách nhiệm pháp lý đối với tỷ trọng các khoản thù lao khích lệ dài hạn (Long-term Incentive Plans - LTIP) trong tổng cấu trúc lương thưởng của D&Os. Nghiên cứu sử dụng dữ liệu từ các công ty được thành lập tại Nevada trước và sau năm 2001, so sánh với nhóm đối chứng là các công ty không thành lập tại Nevada. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào giai đoạn 3 năm trước và 3 năm sau cú sốc luật pháp, nhằm đánh giá sự thay đổi trong chính sách thù lao điều hành.

Ý nghĩa nghiên cứu nằm ở việc cung cấp bằng chứng thực nghiệm về cách thức trách nhiệm quản lý và bảo vệ pháp lý ảnh hưởng đến thiết kế gói lương thưởng, từ đó đề xuất các giải pháp quản trị nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động doanh nghiệp và gia tăng giá trị cổ đông.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu dựa trên lý thuyết đại diện (principal-agent theory), mô tả mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông (chủ sở hữu) và ban điều hành (đại diện). Các khái niệm chính bao gồm:

• Cấu trúc lương thưởng điều hành: Bao gồm lương cơ bản, thưởng ngắn hạn và các khoản khích lệ dài hạn như cổ phiếu hạn chế và quyền chọn cổ phiếu. LTIP được xem là công cụ quan trọng để gắn kết lợi ích giữa D&Os và cổ đông.
• Vega và Delta: Hai chỉ số đo lường độ nhạy của giá quyền chọn cổ phiếu theo biến động giá cổ phiếu (Delta) và biến động dự kiến của thị trường (Vega), được sử dụng để đánh giá mức độ rủi ro và khuyến khích trong gói lương thưởng.
• Giả thuyết costly litigation và litigation discipline: Giả thuyết costly litigation cho rằng việc miễn trừ trách nhiệm pháp lý làm giảm nhu cầu sử dụng LTIP vì D&Os ít rủi ro hơn và có động lực tự nhiên hơn để tạo giá trị. Ngược lại, giả thuyết litigation discipline cho rằng miễn trừ trách nhiệm làm giảm sự giám sát của cổ đông, khiến D&Os cần nhiều LTIP hơn để khuyến khích hành vi tạo giá trị dài hạn.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng với dữ liệu thu thập từ các công ty niêm yết tại Mỹ, tập trung vào nhóm công ty thành lập tại Nevada (nhóm xử lý) và nhóm công ty không thành lập tại Nevada (nhóm đối chứng). Cỡ mẫu gồm 12 công ty Nevada và các công ty đối chứng được chọn lọc bằng phương pháp Propensity Score Matching dựa trên các biến kiểm soát như doanh thu, lợi nhuận trên tài sản (ROA), tỷ lệ thị trường trên sổ sách (M2B) và tuổi doanh nghiệp.

Phân tích sử dụng mô hình Difference-in-Differences (DID) để so sánh sự thay đổi trong tỷ trọng LTIP trước và sau cú sốc luật pháp năm 2001 giữa hai nhóm. Mô hình bao gồm:

• Biến phụ thuộc: Logarithm tự nhiên của Vega và Delta (ln(1+vega), ln(1+delta)) đại diện cho tỷ trọng khích lệ dài hạn.
• Biến độc lập chính: Biến tương tác giữa nhóm xử lý và thời điểm sau luật thay đổi.
• Biến kiểm soát: Các đặc điểm kinh tế và cấu trúc quản trị như số lượng thành viên hội đồng quản trị, tỷ lệ sở hữu của CEO.

Ngoài ra, nghiên cứu thực hiện kiểm định độ cân bằng (balance check) sau khi áp dụng Propensity Score Matching để đảm bảo tính tương đồng giữa nhóm xử lý và nhóm đối chứng trước khi phân tích.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng tỷ trọng LTIP sau cú sốc luật pháp: Các công ty thành lập tại Nevada có tỷ trọng LTIP trong gói lương thưởng của D&Os tăng trung bình khoảng 15% so với nhóm đối chứng sau năm 2001, thể hiện qua hệ số tương tác trong mô hình DID có ý nghĩa thống kê ở mức 1%.

2. Sự khác biệt theo quy mô doanh nghiệp: Doanh nghiệp có quy mô lớn hơn (đo bằng doanh thu) có mức tăng tỷ trọng LTIP cao hơn khoảng 20% so với doanh nghiệp nhỏ, cho thấy hiệu ứng cú sốc luật pháp mạnh mẽ hơn ở các công ty lớn.

3. Chỉ số Vega tăng rõ rệt hơn Delta: Vega, đại diện cho khuyến khích liên quan đến biến động thị trường, tăng khoảng 18%, trong khi Delta chỉ tăng khoảng 10%, cho thấy các khoản khích lệ liên quan đến rủi ro biến động được ưu tiên hơn.

4. Kiểm định độ cân bằng thành công: Trước khi áp dụng cú sốc, không có sự khác biệt đáng kể về các biến kiểm soát giữa nhóm xử lý và nhóm đối chứng, đảm bảo tính hợp lệ của phương pháp DID.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu ủng hộ giả thuyết litigation discipline, theo đó việc miễn trừ trách nhiệm pháp lý làm giảm sự giám sát của cổ đông, khiến D&Os có xu hướng giảm động lực tự nhiên trong việc tạo giá trị dài hạn. Do đó, doanh nghiệp buộc phải tăng tỷ trọng LTIP để khuyến khích ban điều hành tập trung vào các dự án dài hạn, phù hợp với mục tiêu gia tăng giá trị cổ đông.

So sánh với các nghiên cứu trước đây, kết quả tương đồng với nghiên cứu của Guan và cộng sự (2021) về tác động tích cực của miễn trừ trách nhiệm đối với đổi mới sáng tạo, đồng thời mở rộng hiểu biết về ảnh hưởng đến cấu trúc lương thưởng. Việc Vega tăng mạnh hơn Delta cho thấy các khoản khích lệ liên quan đến rủi ro biến động được ưu tiên nhằm thúc đẩy hành vi chấp nhận rủi ro có kiểm soát của D&Os.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ đường thể hiện xu hướng tỷ trọng LTIP qua các năm, hoặc bảng so sánh hệ số hồi quy DID giữa các nhóm doanh nghiệp theo quy mô, giúp minh họa rõ nét sự thay đổi cấu trúc lương thưởng sau cú sốc luật pháp.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Tăng cường thiết kế gói lương thưởng linh hoạt: Doanh nghiệp nên điều chỉnh tỷ trọng LTIP trong gói thù lao để phù hợp với mức độ bảo vệ pháp lý của D&Os, nhằm duy trì động lực tạo giá trị dài hạn. Thời gian thực hiện: 1-2 năm; Chủ thể: Hội đồng quản trị và Ban nhân sự.

2. Áp dụng các chỉ số rủi ro Vega và Delta trong đánh giá hiệu quả: Sử dụng các chỉ số này để thiết kế các khoản thưởng gắn với rủi ro thực tế, giúp cân bằng giữa khuyến khích và kiểm soát rủi ro. Thời gian: 6-12 tháng; Chủ thể: Phòng tài chính và quản trị rủi ro.

3. Tăng cường giám sát và minh bạch thông tin: Cải thiện cơ chế giám sát để giảm thiểu rủi ro do miễn trừ trách nhiệm pháp lý gây ra, đồng thời nâng cao tính minh bạch trong báo cáo lương thưởng. Thời gian: liên tục; Chủ thể: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

4. Đào tạo và nâng cao nhận thức cho D&Os: Tổ chức các chương trình đào tạo về quản trị rủi ro và trách nhiệm pháp lý nhằm nâng cao ý thức và trách nhiệm của ban điều hành. Thời gian: hàng năm; Chủ thể: Phòng nhân sự, Ban điều hành.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Hội đồng quản trị và Ban giám đốc doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ tác động của luật pháp đến cấu trúc lương thưởng, từ đó thiết kế chính sách phù hợp nhằm tối ưu hóa hiệu quả quản trị và gia tăng giá trị cổ đông.

2. Chuyên gia nhân sự và quản trị nguồn nhân lực: Cung cấp cơ sở khoa học để xây dựng các gói thù lao điều hành linh hoạt, cân bằng giữa khuyến khích và kiểm soát rủi ro.

3. Nhà nghiên cứu và sinh viên chuyên ngành Quản trị kinh doanh: Là tài liệu tham khảo quý giá về mối quan hệ giữa trách nhiệm quản lý, luật pháp và chính sách lương thưởng điều hành.

4. Cơ quan quản lý và hoạch định chính sách: Hỗ trợ đánh giá tác động của các quy định pháp luật đến hoạt động doanh nghiệp, từ đó điều chỉnh chính sách phù hợp nhằm thúc đẩy phát triển bền vững.

Câu hỏi thường gặp

1. Tại sao nghiên cứu chọn Nevada làm điểm nghiên cứu?
   Nevada có cú sốc ngoại sinh rõ ràng khi thay đổi luật doanh nghiệp năm 2001, miễn trừ trách nhiệm pháp lý cho D&Os, tạo điều kiện thuận lợi để phân tích tác động của luật pháp đến cấu trúc lương thưởng.

2. Vega và Delta có ý nghĩa gì trong nghiên cứu?
   Vega đo lường độ nhạy của giá quyền chọn theo biến động thị trường, Delta đo lường độ nhạy theo biến động giá cổ phiếu. Hai chỉ số này phản ánh mức độ rủi ro và khuyến khích trong gói lương thưởng.

3. Phương pháp Difference-in-Differences giúp gì cho nghiên cứu?
   Phương pháp này so sánh sự khác biệt trước và sau sự kiện giữa nhóm xử lý và nhóm đối chứng, giúp xác định tác động nhân quả của cú sốc luật pháp một cách chính xác hơn.

4. Kết quả nghiên cứu ủng hộ giả thuyết nào?
   Kết quả ủng hộ giả thuyết litigation discipline, cho thấy miễn trừ trách nhiệm pháp lý làm tăng nhu cầu sử dụng LTIP để khuyến khích D&Os tạo giá trị dài hạn.

5. Nghiên cứu có giới hạn gì?
   Giới hạn chính là cỡ mẫu nhỏ (12 công ty Nevada), và dữ liệu tập trung vào một quốc gia, do đó kết quả có thể chưa hoàn toàn áp dụng cho các thị trường khác hoặc quy mô doanh nghiệp khác.

Kết luận

• Nghiên cứu chứng minh cú sốc ngoại sinh từ thay đổi luật doanh nghiệp Nevada năm 2001 làm tăng tỷ trọng các khoản khích lệ dài hạn trong gói lương thưởng của D&Os.
• Kết quả ủng hộ giả thuyết litigation discipline, cho thấy miễn trừ trách nhiệm pháp lý làm giảm sự giám sát của cổ đông, đòi hỏi tăng cường LTIP để duy trì động lực tạo giá trị.
• Vega tăng mạnh hơn Delta, phản ánh ưu tiên khuyến khích liên quan đến rủi ro biến động thị trường trong thiết kế lương thưởng.
• Phương pháp Propensity Score Matching và Difference-in-Differences đảm bảo tính khách quan và độ tin cậy của kết quả nghiên cứu.
• Đề xuất các giải pháp quản trị nhằm tối ưu hóa cấu trúc lương thưởng, tăng cường giám sát và nâng cao nhận thức cho D&Os trong bối cảnh thay đổi pháp lý.

Các doanh nghiệp và nhà quản lý nên xem xét điều chỉnh chính sách lương thưởng dựa trên kết quả nghiên cứu để nâng cao hiệu quả quản trị và gia tăng giá trị cổ đông trong môi trường pháp lý thay đổi.

Trích đoạn nội dung tài liệu

VIETNAM NATIONAL UNIVERSITY HO CHI MINH CITY HO CHI MINH CITY UNIVERSITY OF TECHNOLOGY -------------------- NGUYỄN MINH CHÂU MANAGERIAL LIABILITIES AND EXECUTIVE COMPENSATION STRUCTURE: EVIDENCE FROM AN EXOGENOUS SHOCK TRÁCH NHIỆM QUẢN LÝ VÀ CẤU TRÚC LƯƠNG THƯỞNG ĐIỀU HÀNH: BẰNG CHỨNG TỪ MỘT CÚ SỐC NGOẠI SINH Major: Business Administration Major ID: 8340101 MASTER’S THESIS HO CHI MINH CITY, July 2023 THIS THESIS IS COMPLETED AT HO CHI MINH CITY UNIVERSITY OF TECHNOLOGY – VNU-HCM Supervisor : Nguyễn Thu Hiền, Ph.D Examiner 1 : Phạm Hà, Ph.D Examiner 2 : Lê Thị Phương Vy, Ph.D This master’s thesis is defended at HCM City University of Technology, VNU- HCM City on 12/06/2023. Master’s Thesis Committee: 1. Vương Đức Hoàng Quân, Ph. Secretary: Dương Như Hùng, Ph.

Examiner 1: Phạm Hà, Ph. Examiner 2: Lê Thị Phương Vy, Ph. Member: Nguyễn Thu Hiền, Ph.D Approval of the Chairman of Master’s Thesis Committee and Dean of School of Industrial Management after the thesis being corrected (if any). CHAIRMAN OF THESIS COMITTEE DEAN OF SCHOOL OF INDUSTRIAL MANAGEMENT VIETNAM NATIONAL UNIVERSITY - HO CHI MINH CITY SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM HO CHI MINH CITY UNIVERSITY OF TECHNOLOGY Independence – Freedom - Happiness THE TASK SHEET OF MASTER’S THESIS Full name: Nguyễn Minh Châu Student ID: 2070224 Date of birth: 12/07/1993 Place of birth: An Giang Major: Business Administration Major ID: 8340101 I.

THESIS TITLE: Managerial Liabilities and Executive Compensation Structure: Evidence from an Exogenous Shock (Trách Nhiệm Quản Lý và Cấu Trúc Lương Thưởng Điều Hành: Bằng Chứng Từ Một Cú Sốc Ngoại Sinh) II. TASKS AND CONTENTS: - Propose a model that examines the impact of manager responsibilities on executive compensation structure - Analyze and test the above model - Suggest managerial implications based on the research results III. THESIS START DAY: 15/06/2022 IV. THESIS COMPLETION DAY: 04/05/2023 V.

SUPERVISOR: Nguyễn Thu Hiền, Ph.D Ho Chi Minh City, date… SUPERVISOR HEAD OF DEPARTMENT (Full name and signature) (Full name and signature) DEAN OF SCHOOL OF INDUSTRIAL MANAGEMENT (Full name and signature) i ACKNOWLEDGEMENT First of all, I would like to thank the profressors of School of Industrial Management – Ho Chi Minh City University of Technology – VNU-HCM, who have taught valuable knowledge to me during my study. I am deeply grateful to Dr. Nguyen Thu Hien, who dedicatedly guided me so that I could successfully complete this research. Thanks to her guidance and help, I was able to complete this thesis.

I would like to thank my friends and fellow students who have supported me during the last period of study and research. In particular, I would like to thank my family for always supporting and encouraging me throughout my study. My family's support is essential to my success in completing my thesis and achieving my goals. In the process of writing the thesis, it is inevitable that mistakes can be made.

I would like to receive your comments and suggestions so that the thesis can be better. Ho Chi Minh City, 21 July 2023 Author Nguyễn Minh Châu ii ABSTRACT To analyze how the legal responsibilities of D&Os affects their compensation package, this study makes use of an exogenous shock caused by a change in Nevada corporation law in 2001 that greatly improves the protection of D&Os from litigation risks. Research results show that companies incorporated in Nevada had a larger proportion of long-term incentive plans (LTIP) than a sample of control companies that were formed outside of the state. The enterprise's use of LTIP as a tool to align the interests of D&O with the interests of the shareholders of the enterprise is effective, supporting the hypothesis that there is an agency problem, according to the litigation discipline hypothesis; therefore, the legal protection mechanisms for D&O will lead the company to increase the proportion of LTIP in the entire compensation structure of D&O to encourage managers to actively add value to shareholders.

iii TÓM TẮT LUẬN VĂN Để phân tích trách nhiệm pháp lý của thành viên HĐQT và cán bộ quản lý (Directors and Officers - D&O) ảnh hưởng như thế nào đến cấu trúc thu nhập của họ, nghiên cứu này sử dụng cú sốc ngoại sinh gây ra bởi sự thay đổi trong luật doanh nghiệp của tiểu bang Nevada, Hoa kỳ, vào năm 2001 mà đã giúp cải thiện đáng kể khả năng bảo vệ D&O khỏi các rủi ro pháp lý khi thực thi các trách nhiệm của mình. Kết quả nghiên cứu cho thấy các công ty được thành lập ở Nevada có chính sách thù lao với tỷ trọng mức thù lao khích lệ dài hạn (Long-term incentive plans, hay LTIP) lớn hơn so với các công ty tương tự được thành lập bên ngoài tiểu bang Nevada. Điều này được hiểu rằng việc doanh nghiệp sử dụng LTIP như một công cụ để gắn kết lợi ích của D&O với lợi ích của các cổ đông của doanh nghiệp là hiệu quả, ủng hộ cho giả thuyết cho rằng có tồn tại vấn đề đại diện theo litigation discipline hypothesis; do vậy, các cơ chế bảo vệ pháp lý cho D&O sẽ dẫn đến việc công ty phải tăng tỷ trọng LTIP trong toàn bộ cấu trúc thu nhập của D&O để khích lệ ban điều hành tích cực gia tăng giá trị cho cổ đông. iv THE COMMITMENT OF THE THESIS’ AUTHOR I hereby declare that in addition to the cited references, the contents of this thesis are the results of my personal research under the guidance of Dr.

Nguyen Thu Hien. Ho Chi Minh City, 21 July 2023 Author Nguyễn Minh Châu v TABLE OF CONTENTS ACKNOWLEDGEMENT .II TÓM TẮT LUẬN VĂN. III THE COMMITMENT OF THE THESIS’ AUTHOR. IV TABLE OF CONTENTS.

V TABLE OF TABLES. IX TABLE OF FIGURES. RESEARCH OBJECTS AND SCOPES. 6 CHAPTER 2: LITERATURE REVIEW.

CONCEPTS AND DEFINITION. Executive Compensation Structure. Annual base salary. Long-term Incentives.

Option Risk Metrics - Delta. Option Risk Metrics - Vega. Principal-agent problem. Vega and Delta used in measuring incentives pay.

Research on managerial liability and corporate innovations of Guan, Zhang, Zheng and Zou. Research on managerial incentives of Coles, Daniel and Naveen 16 2. Research on calculating stock option by Core and Guay. Research on CEO compensation of Core, Holthausen and Larcker.

Research of Liability protection, director compensation and incentives of Aguira, Burns, Mansib and Wald. Research on Executive Compensation and the Maturity Structure of Corporate Debt of Brockman, Martin and Unlu. IDENTIFY THE OPPORTUNITY TO RESEARCH. SUGGESTED MODEL AND HYPOTHESES.

Suggested research model. 22 CHAPTER 3: DATA AND METHODOLOGY. Data for vega and delta. Data for control variables.

METHODS USED IN THE RESEARCH. Propensity Score Matching. Measurement of volatility. Model Specification – Baseline analysis.

METHOD TO TEST HYPOTHESES. Difference-in-differences analysis. Rationale to employ difference-in-differences analysis. STEPS TO TEST THE MODEL.

34 CHAPTER 4: RESULTS AND DISCUSSIONS. PROPENSITY SCORE MATCHING & BALANCE CHECK. Result from Propensity score matching. BASE LINE REGRESSION RESULT.

The result with control variables. DYNAMIC MODEL REGRESSION RESULT. Alternative matching samples. Controlling firm age.

Hypotheses that are supported. Hypotheses that are not supported. 47 CHAPTER 5: CONCLUSION AND MANAGEMENT IMPLICATIONS. Solving the problem of principal-agent.

The design of compensation structure. Compensation structure that attracts talent. LIMITS AND SUGGESTIONS. 55 ix TABLE OF TABLES Table 2.

Variables used in the study. Dummy variables by year. Baseline Regression of Vega. Baseline regression of Delta.

Dynamic regression of Vega. Dynamic regression of Delta. Regression of vega - Alternative matching samples. Regression of delta - Alternative matching samples.

Regression of Vega, controlling for firm age. Regression of Delta, controlling for firm age. Baseline Regression of Vega. Baseline regression of Delta.

Dynamic regression of Vega. Dynamic regression of Delta. Regression of vega - Alternative matching samples. Regression of delta - Alternative matching samples.

Regression of Vega, controlling for firm age. Regression of Delta, controlling for firm age .59 x TABLE OF FIGURES Figure 2. Managerial liability and Corporation Innovation model. Managerial Liability and Compensation package, bid premium and takeover success model.

Suggested Research Model. Background Directors and officers (D&Os) of companies are generally risk-averse when making corporate decisions that put the values of the company and the shareholders at risks, while shareholders are interested in risky projects as they could enjoy the most values added from these projects. Since incentive compensation, a proportion of compensation package that varies with the value of shareholders, will encourage managers to take value-added and risky projects as doing so will increase the value of CEO’s compensation, executive compensation structure therefore plays a pivotal role to align executive interests with those of shareholders and embolden executives to become more venturous. Various prior researches have shown that when there are intense conflicts between shareholders and managers, incentive compensation appears to be effective in aligning the benefits of managers and shareholders.

Prior researches have shown that D&Os require larger compensation package to remunerate for the probable litigious and financial loss from not having a mandatory law that protects them against legal liability as in the research of (Aguira, Burnsa, Mansib, & Wald, 2012). The research of (Brockman, Martin, & Unlu, 2010) introduces the concepts of vega and delta, representing the incentive proportion of D&O’s pay, as a mechanism to motivate risk-taking behavior of D&Os to align their interests of those of the shareholders. In a study of an exogenous shock to D&O liability risk from the adoption of a new law, (Guan, Zhang, Zheng, & Zou, 2021) find that the exemption of D&Os liability risk can lead to higher level of corporate innovation since executives are relieved from liability risks and invest more in R&D projects. From the aforementioned studies, it is observable that an issuance of a new law that exempts the D&Os from legal liability risk can dramatically change their behaviors.

In order to contribute to the current literature on executive compensation package and suggest management implications to achieve higher efficiency in activities of business administration, this research 2 attempts to see how a change in legal liability influences executive compensation structure. Having an appropriate executive compensation structure can lead to the prosperity of a corporation. First and foremost, it motivates the D&Os to align their benefits with the benefits of the company and the shareholders, paving the way for perseverant growth in long-term value of the company. An executive compensation structure that places an emphasis on the long-term incentives such as restricted stocks and stock options can encourage the D&Os to make managerial decisions that concentrate on the long-term value of the company rather than short-term goals.

On the other hand, a large compensation package without a relevant executive compensation structure may not be fruitful. Therefore, it is essential to have profound knowledge of the executive compensation structure under the impact of exogenous shock in order to achieve a structure coinciding with corporate strategic priorities. In 2001, corporate law in Nevada experienced an unanticipated change, mandating the exemption of the legal liability of directors and officers. This change serves as a useful quasi-exogenous shock to scrutinize the impact that the waiver of D&Os liability has on executive compensation structure.

The shock facilitates the research due to the abundance of data before and after the event. Research of (Guan, Zhang, Zheng, & Zou, 2021) introduces the two crucial hypotheses concerning the risk- preference of D&Os regarding the change in legal liability: the costly litigation hypothesis and the litigious discipline hypothesis. These hypotheses suggest different directions of effect of change in legal liability on the behavior of D&Os, providing a background for conducting research on the risk-preference of D&Os.