CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NGHIỆP VỤ MÔI GIỚI CHỨNG KHOÁN TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm CTCK Thị trường chứng khoán là một trong những yếu tố cơ bản nhất của nền kinh tế thị trường hiện đại, là một bộ phận quan trọng của thị trường tài chính. Là thị trường mà ở đó các loại chứng khoán được phát hành để huy động vốn và tiến hành các hoạt động mua bán, chuyển nhượng chứng khoán để kiếm lời.
Thị trường chứng khoán hoạt động nhằm huy động những nguồn vốn tiết kiệm nhỏ trong xã hội, tập trung thành nguồn vốn lớn tài trợ cho doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế và Chính phủ để phát triển sản xuất, tăng trưởng kinh tế hay cho các dự án đầu tư. Việc mua bán được tiến hành ở hai thị trường sơ cấp và thứ cấp. Được coi là “phong vũ biểu”, là “nhiệt kế đo sức khỏe” của một nền kinh tế, vì vậy việc đảm bảo tính công bằng, liên tục, an toàn và trật tự của TTCK là rất quan trọng. Không giống như các thị trường hàng hóa thông thường khác vì hàng hóa của thị trường là các loại chứng khoán - một loại hàng hóa đặc biệt, người mua bán không trực tiếp có thể mua bán do chứng khoán chỉ là loại hàng hóa có giá trị chứ không có giá trị sử dụng nên không thể đánh giá cũng như nhận xét được loại hàng hóa này có thực sự là tốt hay xấu.
Do vậy công ty chứng khoán ra đời với vai trò là một định chế trung gian của TTCK. Để thúc đẩy TTCK phát triển, hoạt động có hiệu quả, trật tự và công bằng thì phải có công ty chứng khoán 11 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm Công ty chứng khoán là một tổ chức tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh trên thị trường chứng khoán nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Theo quyết định số 55/2004/QĐ – BTC ngày 17 tháng 06 năm 2004 của Bộ tài chính: “Công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo pháp luật Việt Nam để kinh doanh chứng khoán theo giấy phép kinh doanh chứng khoán do Ủy ban chứng khoán nhà nước cấp”. Các CTCK muốn tham gia hoạt động trên TTCK phải xin cấp phép của UBCKNN, cần đáp ứng được những quy định do UBCK đề ra như: mức vốn tối thiểu, hay yêu cầu về kinh nghiệm trong hoạt động tài chính,… Tùy theo quy định ở mỗi nước mà điều kiện thành lập CTCK khác nhau.
Chẳng hạn ở Trung Quốc quy định mức vốn tối thiểu cho 1 CTCK là 50 triệu nhân dân tệ. Ở Việt Nam, tùy vào từng loại hình kinh doanh cụ thể mà mức vốn tối thiểu quy định khác nhau, nếu thực hiện đầy đủ cả 4 nghiệp vụ kinh doanh thì vốn điều lệ tối thiểu được quy định là 300 tỷ đồng. Mô hình và hình thức pháp lý của công ty chứng khoán 1. Mô hình CTCK Hiện nay trên thế giới có 2 mô hình phổ biến về CTCK: - Mô hình CTCK chuyên doanh Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh chứng khoán sẽ do các CTCK độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứng khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia vào kinh doanh chứng khoán.
Mô hình này được áp dụng ở nhiều nước trên thế giới như: Mỹ, Nhật, Canada và các thị trường mới nồi như Thái Lan, Hàn Quốc… 12 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm Ưu điểm: + Hạn chế được rủi ro cho hệ thống Ngân hàng + Tạo điều kiện cho các CTCK đi vào chuyên môn hóa sâu + Thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển Nhược điểm: khả năng san bằng rủi ro trong kinh doanh bị hạn chế. Không thích hợp ở các nước đã phát triển. Trong thời gian gần đây, cùng với xu thế hình thành của các tập đoàn tài chính khổng lồ nên một số thị trường cũng cho phép kinh doanh trên nhiều lĩnh vực chứng khoán, tiền tệ, bảo hiểm…nhưng tổ chức thành các công ty mẹ-con và có sự quản lý, giám sát chặt chẽ và hoạt đông tương đối độc lập. - Mô hình CTCK đa năng: Có 2 loại công ty đa năng sau + Công ty đa năng một phần: theo mô hình này, các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với hoạt động tiền tệ.
Nghĩa là các CTCK có tư cách pháp nhân riêng và chịu trách nhiệm bằng vốn riêng của mình. Ưu điểm: hoạt động của CTCK không ảnh hưởng gì hay gây rủi ro đến hoạt động của ngân hàng hay tổ chức tài chính là công ty mẹ. Thích hợp với các nền kinh tế đang phát triển như Việt Nam. Nhược điểm: Quy mô của CTCK thường nhỏ, bị lệ thuộc vào vốn và chiến lược kinh doanh chung của công ty mẹ.
+ Công ty đa năng toàn phần: Các ngân hàng thương mại được phép kinh doanh tổng hợp (chứng khoán, bảo hiểm, tiền tệ) Ưu điểm: sự kết hợp đa năng cao nên giảm rủi ro trong hoạt động kinh doanh chung, tăng khả năng chịu được các biến động của thị trường chứng khoán. 13 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm Hạn chế: Do vừa là tổ chức tín dụng là vừa là tổ chức kinh doanh doanh chứng khoán nên khả năng chuyên môn không sâu như các CTCK chuyên doanh, điều này sẽ làm cho TTCK kém phát triển vì các ngân hàng thường có xu hướng bảo thủ và thích hoạt động cho vay hơn là thực hiện các nghiệp vụ chứng khoán như: bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư và quản lý danh mục đầu tư. Dễ gây nên lũng đoạn thị trường khi không tách bạch được hoạt động ngân hàng và kinh doanh chứng khoán trong điều kiện môi trường pháp luật không lành mạnh, từ đó tác động mạnh tới kinh doanh tiền tệ, gây tác động dây chuyền và dẫn tới khủng hoảng tài chính. Hình thức pháp lý của CTCK Có 3 loại hình tổ chức công ty chứng khoán cơ bản, bao gồm: công ty hợp dnah, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
- Công ty hợp danh: Đây là loại hình công ty có từ 2 chủ sỏ hữu trở lên. Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Trong đó thành viên hợp danh được tham gia vào quá trình đưa ra quyết định, quản lý và phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ của công ty. Thành viên góp vốn không tham gia vào điều hành công ty và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình với những khoản nợ của công ty.
Công ty hợp danh không được phép phát hành bất cứ một loại chứng khoán nào, việc thay đổi chủ sở hữu khó khăn, do vậy quy mô công ty thường nhỏ. Bên cạnh đó, trách nhiệm của các thành viên hợp danh quá lớn nên ít mạo hiểm khi kinh doanh. Do vậy, hình thức này hiện nay ít được áp dụng trên thế giới đặc biệt là với các CTCK. 14 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm - Công ty trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên của công ty TNHH chỉ phải chịu trách nhiệm với những khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Loại hình công ty này an toàn hơn với các chủ sở hữu, do đó có thể kinh doanh những lĩnh vực nhiều rủi ro hơn. Mặt khác việc huy động vốn cũng linh hoạt và đơn giản hơn, đội ngũ quản lý cũng không bị bó hẹp trong một số thành viên như công ty hợp danh. 15 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm - Công ty cổ phần: Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu là các cổ đông công ty. Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu hội đồng quản trị.
Hội đồng này sẽ quyết định các chính sách của công ty và chỉ định giám đốc cùng các chức vụ quản lý khác để điều hành công ty theo các sách lược kinh doanh đã đề ra. Ưu điểm của công ty cổ phần: + Là loại hình công ty tồn tại liên tục, không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông. + Giống như công ty TNHH, rủi ro mà chủ sở hữu phải chịu hạn chế ở mức vốn góp. Nếu công ty thua lỗ và phá sản, cổ đông chỉ bị thiệt hại ở mức vốn đã đầu tư vào công ty.
+ Quyền sở hữu được chuyển đổi dễ dàng thông qua việc mua bán cổ phiếu. + Ngoài ra đối với các CTCK, nếu tổ chức theo hình thức công ty cổ phần và được niêm yết trên Sở giao dịch thì họ đã được quảng cáo với các nhà đầu tư chứng khoán miễn phí. Bởi khi đó, các thông tin về hình thức tổ chức quản lý, chế độ báo cáo và hoạt động của công ty buộc phải công khai với các nhà đầu tư. Do vậy các khách hàng thường tin tưởng và ưa chuộng CTCK là công ty cổ phần hơn.
Với những ưu điểm trên, ngày nay các CTCK chủ yếu đều được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần. Thậm chí ở nhiều nước như Hàn Quốc còn quy định bắt buộc CTCK phải là công ty cổ phần. 16 SV Lê Minh Ngọc Lớp:CQ50/17.02 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn tôt nghiệp Khoa Ngân hàng – Bảo hiểm 1. Vai trò của công ty chứng khoán Trên TTCK, các CTCK có vai trò đặc biệt quan trọng, vừa là nhà đầu tư tham gia trực tiếp vào hoạt động của thị trường, lại vừa là cầu nối giữa nhà phát hành và những nhà đầu tư khác, cung cấp các dịch vụ cần thiết phục vụ hoạt động thị trường.
CTCK còn giữ vai trò góp phần duy trì và thúc đẩy hoạt động của TTCK. Cho dù TTCK mang hình thức Sở giao dịch hay OTC thì sự có mặt của các CTCK là điều không thể thiếu. Đối với từng chủ thể khác nhau trên TTCK thì vai trò của CTCK là khác nhau.1 Đối với các tổ chức phát hành Các doanh nghiệp muốn hoạt động thì huy động vốn đầu vào là 1 trong những khâu quan trọng quyết định tới sự hình thành của doanh nghiệp.