Chương 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HỦY ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG 1. Khái niệm đề nghị giao kết hợp đồng và chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng được định nghĩa trong văn bản pháp lý quốc tế nhưng có sự phân biệt giữa hai khái niệm: “đề xuất” hay “đề nghị” (proposal) và “đề nghị giao kết hợp đồng”. Theo các văn bản này, “đề xuất” hay “đề nghị” (proposal) có khái niệm rộng hơn “đề nghị giao kết hợp đồng” (offer). Một đề xuất chỉ trở thành đề nghị giao kết hợp đồng khi đáp ứng được các điều kiện nhất định.
Ở Việt Nam, đề nghị giao kết hợp đồng được định nghĩa chính thức tại khoản 1 Điều 386 Bộ luật dân sự 2015: “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị)”. Như vậy, BLDS 2015 Việt Nam vẫn tiếp tục sử dụng thuật ngữ “đề nghị giao kết hợp đồng” mà không sử dụng thuật ngữ “chào hàng” hay “lời đề nghị” và đã tách rời yếu tố biểu đạt sự chấp nhận của bên được đề nghị mà chỉ quy định về sự biểu đạt ý chí rõ ràng của bên đề nghị như pháp luật của các nước cũng như Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng là việc lời đề nghị đó có thể được chấp nhận để các bên đi đến việc ký kết hợp đồng hoặc không được chấp nhận và cũng có thể khi xuất hiện các căn cứ khác. Các trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng được quy định tại Điều 391 BLDS 2015, theo đó đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây: 7 Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng.
Khi bên được đề nghị đã trả lời chấp nhận hoàn toàn thì có nghĩa là mỗi bên đều đã đáp ứng đủ yêu cầu để đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt và bước sang giai đoạn ký kết hợp đồng. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận. Khi bên được đề nghị đã trả lời không chấp nhận dù là một phần hay toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng thì có nghĩa là đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt tại đây.
Hết thời hạn trả lời chấp nhận. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực. Vì rất nhiều lý do, bên đã đề nghị giao kết hợp đồng mong muốn thay đổi, rút lại lời đề nghị đó.
Xuất phát từ mong muốn đích thực của các bên khi tham gia vào quan hệ hợp đồng, pháp luật cho phép bên đề nghị giao kết hợp đồng được thay đổi, rút lại lời đề nghị của mình. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể huỷ bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi bên này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. 8 Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.
Đây là trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng do ý chí của cả hai bên, cả bên đề nghị và bên được đề nghị. Nghĩa là, bất cứ lúc nào trong khoảng thời gian chờ bên được đề nghị trả lời, bên đề nghị và bên được đề nghị đã có thỏa thuận chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng, nhưng không được gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp của người khác. Như vậy, khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì đề nghị giao kết hợp đồng dân sự đương nhiên chấm dứt, nhưng khác nhau ở điểm việc trả lời chấp nhận sẽ là sự chấm dứt lời đề nghị và chuyển sang giai đoạn chuẩn bị ký kết hợp đồng. Đối với trường hợp hết thời hạn trả lời chấp nhận bao gồm cả việc bên được đề nghị chậm trả lời hoặc bên được đề nghị im lặng không trả lời.
Trong thực tế, việc xác định thời điểm trả lời không phải lúc nào cũng dễ dàng thực hiện được vì nếu câu trả lời được chuyển bằng thư tín, hoặc chuyển qua internet trong trường hợp mạng internet bị lỗi.mà sự trả lời đó còn đến sau thời hạn trả lời, thì phải lấy mốc thời gian mà người gửi thư tín đi theo dấu bưu điện hoặc thời điểm gửi thư đi được xác định theo phương tiện điện tử để xác định sự trả lời đó có đúng thời hạn hay không đúng thời hạn. Nếu ngày gửi trong thời hạn trả lời thì không được coi là chậm trả lời. Trong thời hạn đã nêu trong đề nghị, đề nghị giao kết hợp đồng ràng buộc người đề nghị. Vì vậy, pháp luật cũng quy định khi nào thì coi đề nghị được chấm dứt và bên đề nghị giao kết hợp đồng được giải phóng khỏi trách nhiệm ràng buộc trong quan hệ với bên được đề nghị.
Quy định này không những tạo điều kiện cho bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể đề nghị với các 9 chủ thể khác, mà còn bảo về quyền lợi cho cả bên được đề nghị giao kết hợp đồng. Khái luận hủy đề nghị giao kết hợp đồng 1. Khái niệm hủy đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng là một yếu tố cấu thành nên sự thỏa thuận có hiệu lực pháp luật được gọi là hợp đồng. Chính vì sự đặc biệt này và sự ràng buộc hiệu lực của hợp đồng mà việc xác định một lời đề nghị có được chấp nhận ký kết trở thành hợp đồng là một việc rất quan trọng.
Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều trường hợp vì nhiều lý do khác nhau khiến cho bên đề nghị hủy đề nghị giao kết. Vấn đề này cũng quan trọng không kém khi giải quyết tranh chấp đề nghị giao kết hợp đồng. Việc xác định này chỉ có thể thành công khi làm rõ được lời đề nghị được đưa ra như thế nào và cách thức hủy bỏ lời đề nghị đó ra sao? Theo khoản 1, Điều 16 của Công ước Viên năm 1980 của Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không có định nghĩa về hủy đề nghị giao kết hợp đồng mà chỉ quy định: “Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể thu hồi chào hàng, nếu như thông báo về việc thu hồi đó tới nơi người được chào hàng trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng” [12]. Trong khi đó, tại khoản 1 Điều 2.4 Bộ Nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT năm 2004 cũng chỉ quy định“Cho đến khi hợp đồng được giao kết, đề nghị giao kết vẫn có thể bị hủy bỏ, nếu hủy bỏ này đến bên được đề nghị trước khi bên này gửi chấp nhận giao kết hợp đồng” [9].
Theo quy định tại khoản 1 Điều 2.202 của Bộ nguyên tắc Luật hợp đồng châu Âu, “Đề nghị giao kết vẫn có thể bị hủy bỏ, nếu hủy bỏ này đến bên được đề nghị trước khi bên này gửi chấp nhận giao kết hợp đồng, hoặc trong trường hợp chấp nhận giao kết hợp đồng được thể hiện bằng cách ký kết hợp 10 đồng thì đến trước khi hợp đồng được ký kết” [17]. Tương tự, tại Điều 390 BLDS 2015 quy định: “Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể hủy bỏ đề nghị nếu đã nêu rõ quyền này trong đề nghị và bên được đề nghị nhận được thông báo về việc hủy bỏ đề nghị trước khi người này gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng”. Theo nguyên tắc, mỗi khi một lời đề nghị giao kết hợp đồng được đưa ra mà không trái với những quy định của pháp luật thì nó cũng chỉ có giá trị ràng buộc trong phạm vi nhất định. Bên cạnh đó, lời đề nghị phải được đưa ra một cách thiện chí, trung thực và bên đưa ra lời đề nghị phải thực hiện đúng nội dung trong lời đề nghị nếu như bên được đề nghị trả lời chấp nhận.
Tuy nhiên, trong thực tế, có nhiều trường hợp vì những lý do khác nhau, nếu như lời đề nghị được chấp nhận và hợp đồng được hình thành thì sẽ làm cho lợi ích của các bên không còn ngang bằng thậm chí là gây thiệt hại lớn đến bên đề nghị. Quy định về hủy đề nghị giao kết hợp đồng là biện pháp mà pháp luật Việt Nam chúng ta dùng để hạn chế tình trạng trên và cũng để đảm bảo quyền và lợi ích của bên đề nghị. Như vậy, từ những quy định nêu trên ta có thể rút ra được khái niệm về hủy đề nghị giao kết hợp đồng như sau: Hủy đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện rõ ràng ý chí đơn phương của bên đề nghị thông qua hành vi gửi thông báo hủy đến bên được đề nghị khi không muốn tiếp tục giao kết hợp đồng hay nói cách khác đó là hành vi nhằm chấm dứt sự ràng buộc bởi chính lời đề nghị mình đưa ra ban đầu. Theo định nghĩa trên thì hủy đề nghị giao kết hợp đồng phải đảm bảo các yếu tố sau đây: Một là, bên đưa ra đề nghị cũng chính là bên có quyền hủy đề nghị đó phải là một chủ thể xác định.
Khi một lời đề nghị được đưa ra, bên đề nghị cần thể hiện rõ trong phần người gửi hoặc trong nội dung đề nghị về trụ sở kinh doanh (nếu là pháp nhân), địa chỉ thường trú (nếu là thể nhân) hoặc làm 11 cách khác để bên được đề nghị có thể hoặc chắc chắn sẽ xác định chính xác được yếu tố này. Hai là, phải có bên được đề nghị và thông báo hủy đề nghị đưa ra đã được nhận. Bên được đề nghị là một hay nhiều người, có thể xác định hay không thể xác định.
