Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp đại học ngành Luật Kinh doanh với đề tài "Pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam" được thực hiện bởi sinh viên Nguyễn Phúc Linh (Khóa QH-2013-L, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội), dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Nguyễn Thị Thuận (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), hoàn thành vào tháng 5 năm 2017 tại Hà Nội.

Bối cảnh thực tiễn được tác giả đặt ra trong bối cảnh tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam bước vào giai đoạn sâu rộng với việc thực hiện lộ trình xây dựng Cộng đồng Kinh tế ASEAN (AEC), cùng với việc đàm phán và tham gia các hiệp định thương mại tự do (FTA) thế hệ mới, tiêu biểu như Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), FTA Việt Nam – EU, và FTA Việt Nam – Hàn Quốc. Không gian kinh tế mở rộng đã thu hút sự tham gia mạnh mẽ của cộng đồng nhà đầu tư trong và ngoài nước, kéo theo làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) bùng nổ trên nhiều lĩnh vực của nền kinh tế. Dữ liệu thực tế cho thấy quy mô thị trường M&A tại Việt Nam ghi nhận sự tăng trưởng vượt bậc: từ mức 3,5 tỷ USD năm 2013 tăng lên 5,2 tỷ USD vào năm 2015; riêng trong 6 tháng đầu năm 2016, tổng giá trị thị trường đã đạt 3 tỷ USD và cả năm 2016 vượt ngưỡng 5,3 tỷ USD. Với quy mô dân số trên 93 triệu người cùng quá trình tái cấu trúc nền kinh tế, Việt Nam trở thành thị trường hấp dẫn đối với các tập đoàn nước ngoài. Nhiều thương vụ chuyển nhượng có giá trị lớn đã diễn ra, đặc biệt trong lĩnh vực bán lẻ và hàng tiêu dùng với sự tham gia của các nhà đầu tư đến từ Thái Lan và Nhật Bản (điển hình là các thương vụ chuyển nhượng hệ thống Big C và Metro Cash & Carry nằm trong top 3 giao dịch M&A có giá trị cao nhất), cũng như trong lĩnh vực bất động sản (các thương vụ liên quan đến tòa tháp Keangnam Landmark Tower, Empire City, Kumho Asiana Plaza). Một đặc điểm nổi bật được tác giả chỉ ra là hầu hết các thương vụ lớn này đều ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò là bên mua.

Về mặt pháp lý, hệ thống pháp luật Việt Nam tại thời điểm nghiên cứu chưa xây dựng được một khung pháp lý thống nhất để điều chỉnh riêng cho hoạt động M&A. Các quy định pháp luật điều chỉnh quan hệ này nằm rải rác ở nhiều đạo luật chuyên ngành khác nhau. Thực trạng phân tán và thiếu tính đồng bộ này đặt ra yêu cầu cấp thiết cần có công trình nghiên cứu luật học nhằm phân tích, đánh giá toàn diện các quy định hiện hành và tình hình thực thi, qua đó tìm kiếm giải pháp kiểm soát các thương vụ M&A, bảo đảm môi trường cạnh tranh bình đẳng, hiệu quả và tối ưu hóa phúc lợi chung của xã hội.

Mục đích nghiên cứu của khóa luận là nghiên cứu hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý và xây dựng một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.

Để thực hiện mục đích này, tác giả xác định 3 nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể:

  1. Thứ nhất: Phân tích cơ sở lý luận của hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp bằng việc làm rõ khái niệm, quan niệm hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở một số quốc gia và Việt Nam; làm rõ đặc điểm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong mối quan hệ so sánh với một số quan hệ pháp luật khác; phân tích các nội dung cơ bản của pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trong quá trình phân tích, hoạt động này được xem xét dưới góc độ so sánh với quy định của một số nước trên thế giới.
  2. Thứ hai: Nghiên cứu quy định của pháp luật hiện hành về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, chỉ ra những tồn tại, bất cập của hệ thống pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp; phân tích và bình luận những kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở một số quốc gia; phân tích, đánh giá thực tiễn hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp làm nền tảng để đề xuất giải pháp phù hợp.
  3. Thứ ba: Đề xuất giải pháp phù hợp nhằm hoàn thiện pháp luật về mua bán [và sáp nhập] doanh nghiệp ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.

Hệ thống câu hỏi nghiên cứu mà tác giả tập trung giải quyết bao gồm:

  • Thế nào là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)? Đặc điểm và ý nghĩa của hoạt động M&A?
  • Thế nào là pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)?
  • Toàn cảnh thị trường M&A trên thế giới và Việt Nam trong những năm gần đây như thế nào?
  • Hoạt động M&A được quy định trong pháp luật Việt Nam như thế nào?
  • Có những khó khăn, bất cập gì trong các quy định pháp luật Việt Nam về hoạt động M&A?
  • Cần có những giải pháp gì để khắc phục những khó khăn, bất cập trên?

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

  • Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay dưới góc độ khoa học pháp lý.
  • Phạm vi thời gian: Tập trung khảo sát thực tiễn giai đoạn từ năm 2015 đến năm 2017.
  • Phạm vi không gian: Trong khuôn khổ phạm vi pháp lý và thị trường hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam.
  • Phạm vi nội dung: Tập trung làm rõ các khái niệm pháp lý, phân tích các quy định hiện hành điều chỉnh hoạt động M&A, chỉ ra các điểm nghẽn và bất cập trong khung pháp luật, từ đó đề xuất các định hướng và giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về M&A.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khóa luận tiếp cận đề tài dựa trên nền tảng lý luận luật kinh doanh và phương pháp luật học chuyên ngành. Cơ sở pháp lý trung tâm được tác giả sử dụng là hệ thống các đạo luật thực định của Việt Nam có quy định điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, bao gồm:

  • Luật Doanh nghiệp hiện hành;
  • Luật Đầu tư hiện hành;
  • Luật Cạnh tranh hiện hành;
  • Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành;
  • Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành 2014;
  • Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật dưới luật: Nghị định của Chính phủ (NĐ-CP), Thông tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (TT-BKHĐT), Thông tư của Bộ Tài chính (TT-BTC), Thông tư của Ngân hàng Nhà nước (TT-NHNN).

Bên cạnh luật thực định trong nước, công trình còn đặt trên khung lý luận so sánh với quy định pháp luật về M&A của một số quốc gia trên thế giới, cùng hệ thống các cam kết kinh tế quốc tế và hiệp định thương mại tự do thế hệ mới như AEC, TPP, các FTA song phương và đa phương. Khóa luận vận dụng hệ thống các khái niệm pháp lý - kinh tế liên quan như: hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI), phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết trên thị trường phi tập trung (OTC), công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CTCP), tổ chức tín dụng (TCTD).

Phương pháp nghiên cứu thực tế được tác giả triển khai bao gồm:

  • Phương pháp phân tích và tổng hợp lý luận: Làm rõ bản chất học thuật của các khái niệm sáp nhập, mua lại, thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp; phân tích cấu trúc quy phạm pháp luật điều chỉnh M&A.
  • Phương pháp luật học so sánh: Đối chiếu quy định pháp luật Việt Nam với các chuẩn mực và kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật M&A tại một số quốc gia phát triển trên thế giới.
  • Phương pháp thống kê, mô tả và đối chiếu thực tiễn: Tập hợp các thương vụ M&A điển hình giai đoạn 2015–2016 và số liệu vốn đầu tư để đối chiếu với tính khả thi, hiệu lực của khung khổ pháp lý thực định.

Nguồn dữ liệu thứ cấp và dữ liệu thực tiễn được tác giả khai thác từ các tổ chức nghiên cứu và cơ quan quản lý uy tín, bao gồm:

  • Báo cáo phân tích của KPMG và Capital IQ (dữ liệu tính đến thời điểm 22/7/2016);
  • Dữ liệu giao dịch M&A toàn cầu, khu vực Châu Á – Thái Bình Dương và Việt Nam do Thomson Financial và Viện Hợp nhất, Mua lại và Liên kết (IMAA) công bố;
  • Dữ liệu thống kê về các khoản đầu tư cho doanh nghiệp khởi nghiệp (Start-up) giai đoạn 2011–2016 từ Topica Founder Institute;
  • Báo cáo và tài liệu từ Cục Quản lý cạnh tranh Việt Nam (VCA), Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam (VBF), Viện Phân tích Tài chính Hoa Kỳ (CFA Institute), cùng số liệu từ Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKHĐT).

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề lý luận và pháp luật về hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp

Chương này tập trung xây dựng cơ sở lý thuyết toàn diện về M&A và khung khổ pháp luật điều chỉnh hoạt động này. Nội dung chương được chia thành hai phần chính:

  • Vấn đề lý luận (Mục 1.1): Tác giả làm rõ khái niệm hoạt động M&A; phân tích các đặc điểm khác biệt căn bản giữa thị trường M&A so với các thị trường hàng hóa, dịch vụ và tài chính thông thường; phân tích ý nghĩa kinh tế - pháp lý của M&A đối với doanh nghiệp (tối ưu hóa nguồn lực, tái cơ cấu) và đối với nền kinh tế nói chung.
  • Vấn đề pháp lý (Mục 1.2): Trình bày khái niệm pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (trang 26), phân tích nội dung của pháp luật M&A và vai trò then chốt của pháp luật trong việc điều chỉnh, giám sát thị trường (trang 27). Tác giả dành dung lượng nghiên cứu quy định về hoạt động M&A tại một số quốc gia trên thế giới (trang 27) nhằm rút ra các kinh nghiệm lập pháp có giá trị tham khảo cho Việt Nam.

Trọng tâm lý luận của chương được thể hiện rõ qua việc phân định ranh giới giữa các khái niệm thường bị nhầm lẫn trên thị trường, được tác giả hệ thống hóa tại Bảng 1.1 (trang 32):

Tiêu chí phân biệt Thâu tóm (Takeover) / Mua lại (Acquisition) Sáp nhập (Merger) Hợp nhất (Consolidation)
Bản chất pháp lý Một doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản, cổ phần/phần vốn góp của doanh nghiệp khác để giành quyền kiểm soát. Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vào một doanh nghiệp khác; doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
Tình trạng pháp nhân Pháp nhân của bên bị mua lại có thể tiếp tục duy trì hoạt động hoặc chuyển đổi tùy theo tỷ lệ sở hữu và hình thức kiểm soát. Doanh nghiệp nhận sáp nhập giữ nguyên tư cách pháp nhân; doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tư cách pháp nhân. Tất cả các bên tham gia hợp nhất đều chấm dứt tư cách pháp nhân; một pháp nhân mới được thành lập.
Quan hệ tài sản và trách nhiệm Bên mua tiếp nhận quyền biểu quyết và quyền sở hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phần/vốn góp hoặc tài sản mua vào. Toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ nợ của bên bị sáp nhập được chuyển giao nguyên trạng sang bên nhận sáp nhập. Toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ nợ của các bên hợp nhất được chuyển giao sang cho pháp nhân mới thành lập.

Bên cạnh Bảng 1.1, chương này còn dẫn xuất dữ liệu từ Hình 1.1 (trang 7) phản ánh tổng số thương vụ theo số lượng và giá trị từ năm 2015 đến cuối năm 2016 dựa trên báo cáo phân tích của KPMG và Capital IQ (tính đến ngày 22/7/2016).

Chương 2: Thực trạng pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam

Chương 2 phản ánh bức tranh thực tiễn thị trường và rà soát chi tiết hệ thống quy phạm pháp luật hiện hành điều chỉnh M&A tại Việt Nam.

Tác giả phân tích số liệu toàn cảnh thị trường M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây (Mục 2.1). Từ mức 3,5 tỷ USD năm 2013, giá trị thị trường đã tăng lên 5,2 tỷ USD vào năm 2015. Thị trường duy trì tốc độ phát triển mạnh mẽ khi 6 tháng đầu năm 2016 đã đạt 3 tỷ USD và kết thúc năm 2016 vượt ngưỡng 5,3 tỷ USD. Để cung cấp góc nhìn đa chiều, tác giả trích xuất dữ liệu từ các đồ thị: Hình 2.1 (Tình hình M&A trên toàn cầu - nguồn Thomson Financial, IMAA, trang 78), Hình 2.2 (Tình hình M&A Khu vực Châu Á – Thái Bình Dương, trang 78), Hình 2.3 (Tình hình M&A tại Việt Nam, trang 78) và Biểu đồ 2.1 (Số lượng các khoản đầu tư cho Start-up giai đoạn 2011–2016 theo Topica Founder Institute, trang 77).

Tại Mục 2.2 (trang 37), khóa luận tổng hợp các thương vụ M&A nổi bật tại Bảng 2.1 với các thương vụ điển hình trong giai đoạn 2015–2016:

  • Ngành bán lẻ và hàng tiêu dùng: Hai thương vụ bán lẻ có giá trị hàng đầu thị trường là thương vụ chuyển nhượng chuỗi siêu thị Big C và Metro Cash & Carry, đưa lĩnh vực bán lẻ vào top 3 giao dịch M&A có quy mô lớn nhất thị trường. Điểm chung nổi bật là bên mua đều là các tập đoàn bán lẻ lớn đến từ Thái Lan và Nhật Bản nhằm thâm nhập trực tiếp vào thị trường hơn 93 triệu dân của Việt Nam.
  • Ngành bất động sản: Thị trường ghi nhận các giao dịch chuyển nhượng dự án quy mô lớn, tiêu biểu là các thương vụ Keangnam Landmark Tower, dự án Empire City và tổ hợp Kumho Asiana Plaza. Bên mua trong các giao dịch lớn này hầu hết là các định chế và nhà đầu tư nước ngoài.

Tại Mục 2.3 (trang 40), tác giả thực hiện rà soát hệ thống quy định pháp luật thực định điều chỉnh M&A qua 5 nhóm luật chuyên ngành:

  1. Luật Doanh nghiệp hiện hành: Điều chỉnh các thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, mua bán cổ phần, phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, hội đồng thành viên trong các loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH).
  2. Luật Đầu tư hiện hành: Điều chỉnh hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư, đặc biệt là điều kiện đầu tư và thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài.
  3. Luật Cạnh tranh hiện hành: Quy định về kiểm soát tập trung kinh tế (sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp), các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế và các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm khi thị phần kết hợp vượt mức quy định nhằm bảo vệ môi trường cạnh tranh.
  4. Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành: Điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại và tổ chức tín dụng (trang 33/53), đặt ra các điều kiện nghiêm ngặt về an toàn hệ thống tài chính và sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.
  5. Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành 2014: Điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản – hình thức M&A phổ biến trong lĩnh vực địa ốc.

Tại Mục 2.4 (trang 58), tác giả chỉ ra các điểm nghẽn, bất cập lớn: Pháp luật Việt Nam thiếu vắng một đạo luật khung thống nhất điều chỉnh M&A. Việc các quy phạm nằm rải rác ở nhiều luật dẫn đến hiện tượng chồng chéo, mâu thuẫn về khái niệm, thẩm quyền thụ lý giữa các cơ quan (SKHĐT, VCA, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), sự thiếu đồng bộ về thủ tục phê chuẩn giữa pháp luật đầu tư, pháp luật doanh nghiệp và pháp luật cạnh tranh, gây khó khăn cho việc quản lý nhà nước cũng như hoạt động của nhà đầu tư.

Chương 3: Hoàn thiện pháp luật về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam

Chương 3 đề xuất định hướng và giải pháp cụ thể để giải quyết các vướng mắc pháp lý đã phân tích ở Chương 2. Nội dung chương gồm 3 phần:

  • Yêu cầu hoàn thiện (Mục 3.1): Hoàn thiện pháp luật M&A phải đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế theo các cam kết AEC, TPP và các FTA thế hệ mới; bảo đảm tính thống nhất, đồng bộ của hệ thống văn bản quy phạm pháp luật; tạo lập môi trường kinh doanh minh bạch, bảo vệ quyền cạnh tranh lành mạnh, đồng thời kiểm soát hiệu quả nguy cơ thâu tóm tiêu cực và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người lao động, cổ đông thiểu số.
  • Nội dung hoàn thiện (Mục 3.2): Xác định các nội dung trọng tâm cần sửa đổi, bổ sung, bao gồm: chuẩn hóa và thống nhất khái niệm pháp lý về M&A trên bình diện lập pháp; hoàn thiện cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế trong pháp luật cạnh tranh; minh bạch hóa quy trình mua bán cổ phần, phần vốn góp và chuyển nhượng dự án của nhà đầu tư nước ngoài; đơn giản hóa thủ tục hành chính nhưng tăng cường hậu kiểm.
  • Giải pháp hoàn thiện (Mục 3.3): Đưa ra các giải pháp lập pháp và thực thi cụ thể nhằm xử lý mâu thuẫn giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh và các luật chuyên ngành; nâng cao năng lực giám sát và phối hợp liên ngành giữa các cơ quan quản lý nhà nước (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Công Thương, Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh).

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đạt được những kết quả cụ thể gắn liền với số liệu và cứ liệu thực tiễn được trích xuất trong văn bản:

  • Hệ thống hóa số liệu tăng trưởng của thị trường M&A Việt Nam: Làm rõ bước chuyển mình của thị trường từ quy mô 3,5 tỷ USD (năm 2013) lên 5,2 tỷ USD (năm 2015), ghi nhận 3 tỷ USD chỉ trong 6 tháng đầu năm 2016 và vượt mốc 5,3 tỷ USD trong cả năm 2016.
  • Minh chứng hóa đặc trưng dòng vốn ngoại: Khẳng định xu thế bên mua chiếm ưu thế tuyệt đối là nhà đầu tư nước ngoài (Thái Lan, Nhật Bản) nhằm tiếp cận thị trường tiêu thụ trên 93 triệu dân và tận dụng lợi thế hiệp định thương mại, thông qua các thương vụ giá trị cao nhất trong ngành bán lẻ (Big C, Metro Cash & Carry) và bất động sản (Keangnam Landmark Tower, Empire City, Kumho Asiana Plaza).
  • Chỉ rõ xung đột thể chế: Đưa ra bức tranh toàn cảnh về sự phân tán của quy định M&A nằm rải rác trên ít nhất 5 đạo luật chuyên ngành (Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bất động sản 2014) cùng hàng loạt Nghị định, Thông tư hướng dẫn (NĐ-CP, TT-BKHĐT, TT-BTC, TT-NHNN).

Về giải pháp và kiến nghị, tác giả đề xuất:

  • Kiến nghị xây dựng cơ chế phối hợp thống nhất giữa các đạo luật để giải quyết sự phân tán quy định pháp luật điều chỉnh M&A hiện nay.
  • Hoàn thiện các tiêu chí kiểm soát tập trung kinh tế để vừa khuyến khích tái cấu trúc doanh nghiệp, vừa ngăn ngừa hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường hoặc thâu tóm mang tính triệt tiêu cạnh tranh.
  • Hoàn thiện khung pháp lý về điều kiện đầu tư, thủ tục góp vốn, mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài nhằm nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước nhưng vẫn bảo đảm tính thông thoáng của môi trường đầu tư kinh doanh.

Đóng góp của khóa luận: Công trình đã phân tích hoạt động M&A dưới góc độ luật học một cách có hệ thống, kết hợp giữa việc làm rõ cơ sở lý luận, so sánh pháp luật quốc tế với việc đánh giá thực trạng quy định và thực tiễn thực thi tại Việt Nam trong giai đoạn sôi động 2015–2017, qua đó cung cấp cơ sở khoa học để đề xuất giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về M&A.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận có những giới hạn nghiên cứu được xác định rõ trong phạm vi công trình:

  • Giới hạn về phạm vi thời gian: Khóa luận chỉ tập trung khảo sát dữ liệu thực tiễn và khung pháp lý thực định trong giai đoạn 2015 đến đầu năm 2017. Do đó, các biến động thị trường và các văn bản quy phạm pháp luật sửa đổi, bổ sung sau thời điểm tháng 5 năm 2017 chưa được bao hàm trong nghiên cứu này.
  • Giới hạn về dữ liệu ngành: Các thương vụ thực tế được phân tích tập trung chủ yếu vào lĩnh vực bán lẻ, tiêu dùng và bất động sản, chưa khảo sát sâu toàn diện các phân khúc chuyên biệt khác (ngoài việc dẫn biểu đồ thống kê vốn khởi nghiệp giai đoạn 2011–2016).
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Tiếp tục theo dõi tác động thực tế của việc thực thi đầy đủ các FTA thế hệ mới đối với làn sóng M&A tại Việt Nam; nghiên cứu sâu hơn về cơ chế giải quyết xung đột pháp luật khi các luật chuyên ngành (như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh) được sửa đổi, bổ sung trong các giai đoạn tiếp theo.

Giá trị tham khảo

Công trình là tài liệu tham khảo chuyên ngành hữu ích cho:

  • Sinh viên, học viên chuyên ngành Luật Kinh doanh, Luật Thương mại quốc tế: Cung cấp nguồn tư liệu học thuật về cách tiếp cận một vấn đề pháp lý phức tạp nằm ở giao điểm của nhiều đạo luật chuyên ngành.
  • Cán bộ pháp chế doanh nghiệp và luật sư tư vấn đầu tư - thương vụ: Tham khảo được bảng so sánh lý luận giữa các hình thức thâu tóm, mua lại, sáp nhập, hợp nhất (Bảng 1.1), cùng hệ thống hóa quy định pháp luật thực định điều chỉnh M&A trên 5 đạo luật lớn.
  • Các nhà nghiên cứu chính sách và quản lý nhà nước: Tham khảo các phân tích về sự bất cập, chồng chéo trong thủ tục hành chính và kiểm soát tập trung kinh tế để phục vụ công tác rà soát, hoàn thiện pháp luật kinh doanh.

Câu hỏi thường gặp

1. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu cốt lõi của khóa luận là gì?
Mục đích cốt lõi của khóa luận là nghiên cứu hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý và xây dựng một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. Để đạt được mục đích này, tác giả thực hiện 3 nhiệm vụ: (1) phân tích cơ sở lý luận và so sánh quốc tế; (2) nghiên cứu thực trạng quy định pháp luật hiện hành, chỉ ra bất cập và phân tích thực tiễn thương vụ; (3) đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật trong giai đoạn hiện nay.

2. Tác giả đã chỉ ra sự phân tán của pháp luật M&A Việt Nam thông qua những đạo luật cụ thể nào?
Tác giả chỉ ra rằng Việt Nam chưa có khung pháp lý thống nhất điều chỉnh M&A mà quy định nằm rải rác ở nhiều luật, bao gồm: Luật Doanh nghiệp hiện hành, Luật Đầu tư hiện hành, Luật Cạnh tranh hiện hành, Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành (áp dụng cho ngân hàng thương mại), và Luật Kinh doanh bất động sản hiện hành 2014 (áp dụng cho chuyển nhượng dự án), cùng các văn bản hướng dẫn của Chính phủ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước.

3. Những thương vụ M&A thực tế điển hình nào được phân tích trong khóa luận?
Khóa luận dẫn chứng các thương vụ nổi bật giai đoạn 2015–2016, tiêu biểu là trong ngành bán lẻ - tiêu dùng với thương vụ chuyển nhượng hệ thống Big C và Metro Cash & Carry (nằm trong top 3 thương vụ giá trị cao nhất, bên mua là các nhà đầu tư Thái Lan và Nhật Bản); và trong lĩnh vực bất động sản với các thương vụ Keangnam Landmark Tower, Empire City và Kumho Asiana Plaza.

4. Dữ liệu số liệu về quy mô thị trường M&A Việt Nam được nêu trong văn bản như thế nào?
Văn bản ghi nhận tổng giá trị thị trường M&A tại Việt Nam tăng từ 3,5 tỷ USD năm 2013 lên 5,2 tỷ USD năm 2015. Trong 6 tháng đầu năm 2016, giá trị thị trường đạt 3 tỷ USD và cả năm 2016 đã vượt ngưỡng mong đợi 5,3 tỷ USD, phản ánh sự tăng trưởng nhanh chóng của các thương vụ đầu tư.

5. Khóa luận sử dụng các nguồn dữ liệu và cơ quan nghiên cứu thứ cấp nào?
Dữ liệu và số liệu thực tiễn trong khóa luận được trích dẫn từ Báo cáo phân tích của KPMG và Capital IQ (thời điểm 22/7/2016), dữ liệu thị trường từ Thomson Financial và Viện Hợp nhất, Mua lại và Liên kết (IMAA), thống kê về Start-up giai đoạn 2011–2016 của Topica Founder Institute, cùng thông tin từ Cục Quản lý cạnh tranh Việt Nam (VCA) và Diễn đàn Kinh doanh Việt Nam (VBF).

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp "Pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam" của sinh viên Nguyễn Phúc Linh là một công trình nghiên cứu luật học nghiêm túc thuộc chuyên ngành Luật Kinh doanh tại Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội. Đề tài đã hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A, phân định rõ ràng các khái niệm pháp lý liên quan và đặt hoạt động này trong mối tương quan so sánh với chuẩn mực quốc tế. Thông qua việc phân tích thực trạng pháp luật thực định trên 5 đạo luật chuyên ngành kết hợp khảo sát các thương vụ lớn giai đoạn 2015–2017, khóa luận đã chỉ rõ điểm nghẽn thể chế do sự thiếu vắng một đạo luật khung thống nhất, từ đó kiến nghị các giải pháp lập pháp thiết thực nhằm hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam.