Khóa luận về mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam - Đại học Ngân hàng TP.HCM

Luận văn thạc sĩ nghiên cứu ứng dụng giao dịch quyền chọn để bảo hiểm rủi ro tỷ giá tại việt nam hiện nay thắm, khảo sát thực trạng, phân tích nguyên nhân, đề xuất giải pháp cải

• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Quốc Dân
• Chuyên ngành: Tài Chính
• Đề tài: Ứng Dụng Giao Dịch Quyền Chọn Để Bảo Hiểm Rủi Ro Tỷ Giá Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn
• Năm xuất bản: 2023
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU
• DANH MỤC CÁC HÌNH, SƠ ĐỒ, ĐỒ THỊ
• DANH MỤC TỪ VÀ THUẬT NGỮ VIẾT TẮT
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. Tổng quan về NHTM
• 1.1.1. Lịch sử ra đời NHTM
• 1.1.1.1. Lịch sử hình thành ngân hàng trên thế giới
• 1.1.1.2. Lịch sử hình thành ngân hàng ở Việt Nam
• 1.1.2. Khái niệm NHTM
• 1.1.3. Phân loại NHTM
• 1.1.3.1. Dựa vào hình thức sở hữu
• 1.1.3.2. Dựa vào chiến lược kinh doanh và mối quan hệ giữa ngân hàng với khách hàng
• 1.1.4. Chức năng của NHTM
• 1.1.4.1. Chức năng thủ quỹ
• 1.1.4.2. Chức năng trung gian thanh toán
• 1.1.4.3. Chức năng trung gian tín dụng
• 1.2. Cơ sở lý luận mua bán, sáp nhập
• 1.2.1. Khái niệm về mua bán, sáp nhập
• 1.2.1.1. Theo quan điểm thế giới
• 1.2.1.2. Theo quan điểm Việt Nam
• 1.2.1.3. Theo sự liên hệ giữa hai tổ chức
• 1.2.1.4. Theo phạm vi lãnh thổ
• 1.2.1.5. Theo chiến lược mua lại công ty
• 1.2.1.6. Theo phạm vi thị trường
• 1.2.2. Các hình thức mua bán, sáp nhập
• 1.2.2.1. Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
• 1.2.2.2. Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu
• 1.2.2.3. Sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2.2.4. Hợp nhất doanh nghiệp
• 1.2.2.5. Mua lại doanh nghiệp (một phần doanh nghiệp) hay tài sản
• 1.2.2.6. Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu
• 1.2.3. Nguyên nhân mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
• 1.2.3.1. Hợp lực thay cạnh tranh
• 1.2.3.2. Nâng cao hiệu quả và tiềm năng lợi nhuận
• 1.2.3.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.2.3.4. Thâm nhập thị trường mới
• 1.2.3.5. Thực hiện đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu
• 1.2.3.6. Động cơ về thuế
• 1.2.3.7. Chiếm hữu tri thức và tài sản con người
• 1.3. Hoạt động mua bán, sáp nhập trên thế giới và bài học kinh nghiệm
• 1.3.1. Hoạt động mua bán, sáp nhập trên thế giới
• 1.3.1.1. Trên thế giới
• 1.3.1.2. Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng trên thế giới
• 1.3.2. Bài học kinh nghiệm từ những thành công, thất bại trong hoạt động mua bán, sáp nhập cho Việt Nam
• 1.4. Tóm tắt chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NHTM VIỆT NAM
• 2.1. Tổng quan về hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam
• 2.2. Thực trạng mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 2.2.1. Giai đoạn trước năm 2005
• 2.2.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
• 2.3. Động cơ của hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM
• 2.3.1. Phân tích ngân hàng Việt Nam thông qua mô hình SWOT
• 2.3.2. Động cơ mua bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam
• 2.3.2.1. Ngân hàng Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng chưa cao
• 2.3.2.2. Vấn đề vốn điều lệ
• 2.3.2.3. Thách thức đối với ngân hàng nhỏ
• 2.3.2.4. Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe
• 2.3.2.5. Vấn đề về năng lực cạnh tranh của NHTM Việt Nam
• 2.3.2.6. Mối đe dọa từ các ngân hàng nước ngoài
• 2.3.2.7. Tác động của các yếu tố kinh tế vĩ mô
• 2.3.3. Thực trạng dẫn đến việc mua bán, sáp nhập NHTM trong giai đoạn hiện nay
• 2.3.3.1. Vấn đề tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP
• 2.3.3.2. Khó khăn tìm đối tác chiến lược
• 2.4. Khuôn khổ pháp lý hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
• 2.4.1. Các quy định chung về hoạt động M&A
• 2.4.2. Quy định đặc thù cho hoạt động M&A ngân hàng
• 2.5. Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại của hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam
• 2.5.1. Kết quả đạt được
• 2.5.2. Cách thức xây dựng thị trường M&A
• 2.5.3. Khung pháp lý về M&A chưa đầy đủ
• 2.5.4. Chủ thể tham gia thị trường
• 2.5.5. Cách thức xây dựng và tác nghiệp còn sơ khai
• 2.5.6. Hạn chế về định giá công ty mục tiêu
• 2.5.7. Vấn đề hậu sáp nhập
• 2.6. Xu hướng M&A ngân hàng Việt Nam trong tương lai
• 2.6.1. Các nhà đầu tư nước ngoài tham gia tích cực hơn vào thị trường M&A ngân hàng Việt Nam
• 2.6.2. Các ngân hàng trong nước thâm nhập thị trường nước ngoài
• 2.6.3. Mua bán, sáp nhập qua sàn
• 2.6.4. Ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn
• 2.6.5. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau
• 2.7. Tóm tắt chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
• 3.1. Giải pháp tình thế trong giai đoạn trước mắt
• 3.1.1. Giải pháp đối với NHTM chưa đủ vốn điều lệ theo quy định
• 3.1.2. Kiến nghị với Ngân hàng Nhà nước
• 3.2. Giải pháp lâu dài thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM
• 3.2.1. Giải pháp từ Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý Nhà nước
• 3.2.1.1. Gấp rút hoàn thiện khung pháp lý về M&A
• 3.2.1.2. Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A
• 3.2.1.3. Từng bước hoàn thiện cơ chế thị trường
• 3.2.1.4. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động M&A
• 3.2.2. Giải pháp từ các NHTM tham gia hoạt động mua bán, sáp nhập
• 3.2.3. Giải pháp từ các tổ chức trung gian, môi giới
• 3.2.3.1. Cần hình thành các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp
• 3.2.3.2. Cần đào tạo đội ngũ chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp
• KẾT LUẬN CHUNG
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Giới thiệu về Bảo hiểm rủi ro tỷ giá và Quản lý rủi ro tỷ giá tại Việt Nam

Nghiên cứu này tập trung vào ứng dụng giao dịch quyền chọn để bảo hiểm rủi ro tỷ giá tại Việt Nam. Thị trường tài chính Việt Nam đang phát triển nhanh chóng, song song với đó là sự gia tăng đáng kể của các giao dịch ngoại hối và đầu tư nước ngoài. Do đó, quản lý rủi ro tỷ giá trở nên cực kỳ quan trọng đối với các doanh nghiệp, nhà đầu tư và ngân hàng. Rủi ro tỷ giá VND ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận và khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp xuất nhập khẩu. Thị trường ngoại hối Việt Nam đang dần hội nhập quốc tế, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các công cụ phái sinh tài chính, bao gồm cả quyền chọn ngoại tệ, để giảm thiểu rủi ro. Việc sử dụng các phương pháp bảo hiểm rủi ro hiệu quả là chìa khóa để thành công trong bối cảnh này. Nghiên cứu sẽ phân tích vai trò của phái sinh tài chính nói chung và quyền chọn nói riêng trong việc bảo hiểm rủi ro tỷ giá. Ngân hàng trung ương Việt Nam đóng vai trò quan trọng trong việc điều tiết thị trường và tạo điều kiện thuận lợi cho việc sử dụng các công cụ quản lý danh mục đầu tư.

1.1 Khái niệm Bảo hiểm rủi ro tỷ giá và tầm quan trọng của nó

Bảo hiểm rủi ro tỷ giá là việc sử dụng các công cụ tài chính để giảm thiểu tác động tiêu cực của biến động tỷ giá hối đoái lên lợi nhuận của doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư. Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế, rủi ro tỷ giá là một yếu tố không thể tránh khỏi. Việc bảo hiểm rủi ro tỷ giá hiệu quả là then chốt để đảm bảo sự ổn định tài chính và tăng khả năng dự báo của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp xuất nhập khẩu, doanh nghiệp có hoạt động đầu tư nước ngoài hoặc vay nợ bằng ngoại tệ đều đặc biệt dễ bị ảnh hưởng bởi biến động tỷ giá. Chính vì vậy, việc tìm kiếm các phương pháp bảo hiểm rủi ro phù hợp là rất cần thiết. Một chiến lược quản lý rủi ro tốt sẽ bao gồm việc xác định, đo lường, và giảm thiểu các rủi ro thị trường, rủi ro tín dụng, và rủi ro tỷ giá. Hedging tỷ giá là một trong những kỹ thuật quan trọng nhất để quản lý rủi ro tỷ giá. Việc lựa chọn phương pháp bảo hiểm rủi ro phù hợp phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm quy mô và tính chất hoạt động kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro của doanh nghiệp và điều kiện thị trường.

1.2 Thực trạng quản lý rủi ro tỷ giá tại Việt Nam

Thị trường tài chính Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển mạnh mẽ, tuy nhiên quản lý rủi ro tỷ giá vẫn còn nhiều thách thức. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa, vẫn chưa có nhận thức đầy đủ về tầm quan trọng của quản lý rủi ro. Việc thiếu kinh nghiệm và kiến thức về các công cụ phái sinh tài chính cũng là một trở ngại lớn. Thêm vào đó, thị trường ngoại hối Việt Nam vẫn chưa phát triển đầy đủ các sản phẩm và dịch vụ bảo hiểm rủi ro tỷ giá, dẫn đến khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc tìm kiếm giải pháp phù hợp. Sự thiếu hụt về phân tích rủi ro tỷ giá chuyên nghiệp cũng cản trở việc ra quyết định hiệu quả. Nghiên cứu này nhấn mạnh vai trò của phân tích kỹ thuật ngoại hối và phân tích cơ bản ngoại hối trong việc đánh giá và dự báo biến động tỷ giá. Ngân hàng trung ương Việt Nam đang nỗ lực thúc đẩy sự phát triển của thị trường phái sinh và nâng cao nhận thức về quản lý rủi ro cho các doanh nghiệp.

II. Quyền chọn ngoại tệ và Ứng dụng quyền chọn trong đầu tư

Quyền chọn ngoại tệ là một trong những công cụ phái sinh tài chính hiệu quả nhất để bảo hiểm rủi ro tỷ giá. Quyền chọn mua (Call Option) cho phép người mua có quyền, nhưng không có nghĩa vụ, mua một loại ngoại tệ nhất định với một tỷ giá đã thỏa thuận trước. Quyền chọn bán (Put Option) cho phép người mua có quyền, nhưng không có nghĩa vụ, bán một loại ngoại tệ nhất định với một tỷ giá đã thỏa thuận trước. Việc sử dụng quyền chọn giúp doanh nghiệp “khóa” tỷ giá tương lai, giảm thiểu rủi ro mất mát do biến động tỷ giá. Giá thực hiện quyền chọn và thời hạn quyền chọn là những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến giá của quyền chọn. Premium quyền chọn là khoản phí mà người mua phải trả để có được quyền này. Mô hình định giá quyền chọn Black-Scholes là một mô hình phổ biến được sử dụng để định giá quyền chọn. Các thông số Delta, Gamma, Theta, Vega giúp đánh giá mức độ nhạy cảm của giá quyền chọn đối với các yếu tố khác nhau. Giao dịch quyền chọn đòi hỏi kiến thức chuyên môn và sự hiểu biết sâu sắc về thị trường.

2.1 Quyền chọn mua Call Option và Quyền chọn bán Put Option

Quyền chọn mua (Call Option) và quyền chọn bán (Put Option) là hai loại quyền chọn cơ bản. Quyền chọn mua được sử dụng để bảo hiểm rủi ro khi tỷ giá dự kiến tăng. Người mua có quyền mua ngoại tệ ở giá đã thỏa thuận, bất kể tỷ giá thị trường có tăng hay không. Quyền chọn bán được sử dụng để bảo hiểm rủi ro khi tỷ giá dự kiến giảm. Người mua có quyền bán ngoại tệ ở giá đã thỏa thuận, bất kể tỷ giá thị trường có giảm hay không. Việc lựa chọn giữa quyền chọn mua và quyền chọn bán phụ thuộc vào chiến lược quản lý rủi ro cụ thể của từng doanh nghiệp. Giá trị hiện tại ròng (NPV) của quyền chọn cần được tính toán cẩn thận để đánh giá hiệu quả của giao dịch. Tỷ lệ sinh lời của quyền chọn cũng là một yếu tố quan trọng cần xem xét.

2.2 Ứng dụng quyền chọn trong kinh doanh xuất nhập khẩu và đầu tư nước ngoài

Các doanh nghiệp xuất nhập khẩu có thể sử dụng quyền chọn để bảo hiểm rủi ro tỷ giá đối với các giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế. Bảo hiểm rủi ro kinh doanh xuất nhập khẩu giúp ổn định lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro mất mát do biến động tỷ giá. Tương tự, các nhà đầu tư nước ngoài có thể sử dụng quyền chọn để bảo hiểm rủi ro tỷ giá đối với các khoản đầu tư nước ngoài. Bảo hiểm rủi ro đầu tư nước ngoài là một phần quan trọng trong quản lý rủi ro của các quỹ đầu tư và các nhà đầu tư cá nhân. Việc lựa chọn loại quyền chọn và thời hạn quyền chọn thích hợp sẽ phụ thuộc vào thời gian giao dịch và dự báo biến động tỷ giá. Hiểu rõ về lợi suất trái phiếu và các chỉ số chứng khoán liên quan cũng sẽ hỗ trợ quá trình ra quyết định.

III. Phân tích thực tiễn và kết luận

Nghiên cứu này đã phân tích vai trò của quyền chọn trong việc bảo hiểm rủi ro tỷ giá tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu cho thấy quyền chọn là một công cụ hiệu quả để giảm thiểu rủi ro cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc sử dụng quyền chọn đòi hỏi kiến thức chuyên môn và sự hiểu biết sâu sắc về thị trường. Nghiên cứu cũng chỉ ra những thách thức trong việc phát triển thị trường phái sinh tài chính tại Việt Nam. Việc nâng cao nhận thức về quản lý rủi ro và đa dạng hóa đầu tư là rất cần thiết. Sàn giao dịch quyền chọn cần được phát triển mạnh mẽ hơn để đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của thị trường. Nghiên cứu đề xuất các chính sách hỗ trợ để thúc đẩy sự phát triển của thị trường phái sinh tài chính tại Việt Nam, bao gồm việc tăng cường đào tạo và giáo dục về quản lý rủi ro và tài chính doanh nghiệp, cũng như cải thiện khung pháp lý cho thị trường phái sinh tài chính.

3.1 Thách thức và cơ hội

Mặc dù quyền chọn mang lại nhiều lợi ích, nhưng việc ứng dụng rộng rãi vẫn gặp một số thách thức. Thiếu kinh nghiệm và kiến thức về giao dịch quyền chọn trong một số doanh nghiệp là một rào cản. Sự phức tạp của các sản phẩm phái sinh tài chính cũng gây khó khăn trong việc sử dụng. Cơ sở hạ tầng thị trường phái sinh tại Việt Nam cần được hoàn thiện hơn. Tuy nhiên, cơ hội vẫn rất lớn. Sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế Việt Nam cùng với sự gia tăng đầu tư nước ngoài tạo ra nhu cầu lớn về các công cụ quản lý rủi ro. Việc nâng cao nhận thức và đào tạo chuyên sâu về quyền chọn sẽ thu hút nhiều nhà đầu tư hơn vào thị trường này. Sự tham gia tích cực của các công ty tài chính và ngân hàng sẽ thúc đẩy sự phát triển của thị trường phái sinh.

3.2 Đề xuất và kiến nghị

Để tối ưu hóa hiệu quả của quyền chọn trong bảo hiểm rủi ro tỷ giá, cần có những chính sách hỗ trợ từ phía nhà nước. Việc tăng cường đào tạo và giáo dục về quản lý rủi ro và tài chính là rất cần thiết. Cần có những chính sách khuyến khích các doanh nghiệp sử dụng các công cụ phái sinh tài chính, bao gồm cả quyền chọn. Ngân hàng trung ương Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý và cơ sở hạ tầng thị trường phái sinh. Việc hợp tác quốc tế để học hỏi kinh nghiệm quốc tế trong lĩnh vực quản lý rủi ro cũng rất quan trọng. Cần có nhiều nghiên cứu sâu hơn về mô hình định giá quyền chọn phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam. Cuối cùng, sự phát triển của sàn giao dịch quyền chọn là yếu tố quyết định cho sự thành công của chiến lược bảo hiểm rủi ro tỷ giá bằng quyền chọn tại Việt Nam.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính Việt Nam bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ với mốc thời gian then chốt là cuối năm 2010, thời điểm Nghị định số 141/2006/NĐ-CP yêu cầu tất cả các ngân hàng thương mại phải đạt mức vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ đồng. Sau sự kiện gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) năm 2007, hệ thống ngân hàng nội địa phải đối mặt với áp lực cạnh tranh khốc liệt từ các định chế tài chính quốc tế sở hữu quy mô vốn hàng trăm tỷ USD. Cùng với đó, cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu và lạm phát năm 2008 vượt mức 20% tại Việt Nam đã làm suy giảm thanh khoản, đẩy mặt bằng lãi suất liên ngân hàng lên cao và bộc lộ nhiều điểm yếu của các ngân hàng thương mại có quy mô vốn nhỏ.

Vấn đề cốt lõi của nghiên cứu là phân tích hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) như một công cụ chiến lược tất yếu nhằm gia tăng năng lực tài chính và giảm thiểu nguy cơ phá sản. Mục tiêu cụ thể của đề tài là hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A ngân hàng, đánh giá toàn diện thực trạng các thương vụ sáp nhập tại Việt Nam trong giai đoạn 1997-2010, chỉ ra các rào cản về khung pháp lý, định giá tài sản và quản trị thương hiệu, từ đó đề xuất hệ thống giải pháp đồng bộ.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào toàn bộ hệ thống hơn 40 ngân hàng thương mại cổ phần và ngân hàng thương mại nhà nước tại Việt Nam, kết hợp khảo sát bài học kinh nghiệm từ các thị trường quốc tế như Mỹ và châu Âu. Kết quả nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn quan trọng, cung cấp giải pháp nâng hệ số an toàn vốn (CAR) đạt chuẩn tối thiểu 8%, hạn chế tỷ lệ nợ xấu và tối ưu hóa chi phí vận hành cho các ngân hàng sau hợp nhất.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng dựa trên nền tảng lý thuyết kinh tế quy mô (Economies of Scale) và lý thuyết sức mạnh thị trường (Market Power), giải thích cách thức các ngân hàng mở rộng quy mô tài sản để phân bổ chi phí cố định và tăng cường năng lực đàm phán. Bên cạnh đó, mô hình phân tích SWOT được ứng dụng để định vị các điểm mạnh nội tại, điểm yếu về quản trị, cơ hội thị trường và thách thức cạnh tranh từ các ngân hàng 100% vốn nước ngoài.

Khung lý luận làm rõ năm khái niệm then chốt bao gồm: Sáp nhập ngang (Horizontal Mergers) giữa các ngân hàng cùng phân khúc để mở rộng mạng lưới chi nhánh; Sáp nhập dọc (Vertical Mergers) nhằm kiểm soát chuỗi giá trị dịch vụ tài chính; Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers) phục vụ đa dạng hóa danh mục đầu tư; Mua lại thân thiện thông qua đàm phán tự nguyện giữa ban điều hành hai bên; và Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) thông qua chào mua công khai trên thị trường chứng khoán. Các quy định kiểm soát tập trung kinh tế khi thị phần vượt ngưỡng 50% theo Luật Cạnh tranh 2004 và giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức tối đa 30% theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP cũng được tích hợp vào khung lý thuyết để bảo đảm tính chuẩn xác về mặt thể chế.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp được thu thập từ báo cáo thường niên của hơn 40 ngân hàng thương mại, các văn bản quy phạm pháp luật, kỷ yếu diễn đàn M&A và hệ thống dữ liệu thống kê chính thức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cùng Cục Quản lý Cạnh tranh trong chuỗi thời gian 7 năm liên tục từ 2003 đến 2009, định hướng dự báo cho năm 2010.

Cỡ mẫu khảo sát bao gồm 42 ngân hàng thương mại cổ phần đô thị, nông thôn và ngân hàng thương mại nhà nước. Phương pháp chọn mẫu là chọn mẫu có chủ đích kết hợp chọn mẫu định mức, phân nhóm theo tiêu chí quy mô vốn điều lệ (dưới 1.000 tỷ đồng, từ 1.000 đến 3.000 tỷ đồng, và trên 3.000 tỷ đồng) nhằm phản ánh trung thực mức độ phân hóa của hệ thống.

Lý do lựa chọn phương pháp phân tích định tính (phân tích thể chế, so sánh lịch sử) kết hợp phân tích định lượng (thống kê mô tả, phân tích tỷ trọng cơ cấu thu nhập, hệ số P/E, EV/Sales và mô hình chiết khấu dòng tiền DCF) là vì tính chất đặc thù của hoạt động ngân hàng đòi hỏi phải đánh giá song song giữa các chỉ số tài chính định lượng và môi trường pháp lý định tính như Thông tư 04/2010/TT-NHNN, bảo đảm luận cứ đưa ra có độ tin cậy và giá trị ứng dụng cao.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, nghiên cứu chỉ ra rằng áp lực nâng mức vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP trước thời hạn ngày 31 tháng 12 năm 2010 đã tạo ra làn sóng phân hóa mạnh mẽ. Khoảng 50% các ngân hàng thương mại cổ phần quy mô nhỏ và ngân hàng nông thôn chuyển đổi không đủ tiềm lực tự tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu nội bộ, buộc phải lựa chọn phương án sáp nhập hoặc tìm kiếm đối tác chiến lược.

Thứ hai, cơ cấu thương vụ M&A có sự chuyển dịch rõ rệt qua hai giai đoạn: giai đoạn 1997-2005 chủ yếu là các cuộc sáp nhập bắt buộc nhằm giải cứu các ngân hàng nông thôn yếu kém, trong khi giai đoạn 2005-2009 chuyển hướng sang M&A tự nguyện với sự tham gia tích cực của các định chế tài chính quốc tế. Giá trị các giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng chiếm hơn 30% tổng giá trị giao dịch M&A của toàn nền kinh tế Việt Nam.

Thứ ba, cơ cấu nguồn thu của các ngân hàng thương mại Việt Nam bộc lộ sự mất cân đối nghiêm trọng khi hoạt động tín dụng truyền thống đóng góp tới 75% đến 80% tổng thu nhập, trong khi các mảng dịch vụ phi tín dụng, ngân hàng đầu tư và bảo hiểm chỉ chiếm khoảng 15% đến 20%. Sự phụ thuộc này làm tăng nguy cơ tổn thương thanh khoản khi chính sách tiền tệ bị thắt chặt và hạn mức tín dụng bị khống chế ở mức dưới 18% trong giai đoạn biến động kinh tế năm 2008.

Thứ tư, nghiên cứu phát hiện tỷ lệ thất bại hoặc không đạt được hiệu quả kỳ vọng của các thương vụ sáp nhập trên thế giới và tại Việt Nam dao động trong khoảng 50% đến 80%. Nguyên nhân chính bắt nguồn từ việc đánh giá sai lệch giá trị vô hình, xung đột văn hóa doanh nghiệp và thiếu chiến lược hợp nhất thương hiệu rõ ràng sau sáp nhập.

Thảo luận kết quả

Thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam cho thấy các giao dịch diễn ra chủ yếu dưới hình thức thương lượng thân thiện thay vì thôn tính thù địch, bởi tính chất kiểm soát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước và mức độ thanh khoản chưa đồng đều của cổ phiếu ngân hàng trên sàn giao dịch. Khác với làn sóng đại sáp nhập tại Mỹ giai đoạn 1895-1905 vốn nhắm tới mục tiêu độc quyền kinh tế nhờ quy mô lên tới 20% GDP, hoạt động M&A tại Việt Nam trong giai đoạn nghiên cứu mang tính chất phòng vệ và tái lập cấu trúc an toàn vốn.

Các dữ liệu nghiên cứu có thể được trực quan hóa hiệu quả thông qua hệ thống biểu đồ cột biểu diễn biến động số lượng ngân hàng thương mại qua các năm từ 1997, 2005 đến năm 2010, kết hợp với bảng ma trận so sánh các chỉ số tài chính then chốt như tỷ suất sinh lời trên tài sản (ROA), tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) và tỷ lệ an toàn vốn (CAR) trước và sau khi tiến hành hợp nhất. Việc mô hình hóa dữ liệu này làm nổi bật tác động tích cực của quy mô vốn đối với khả năng chống chịu rủi ro tín dụng.

Ý nghĩa thực tiễn của các phát hiện khẳng định rằng M&A không phải là giải pháp cơ học để cộng dồn tài sản, mà đòi hỏi một chiến lược chuyển giao năng lực công nghệ và chuẩn hóa quy trình thẩm định giá trị thực tế của ngân hàng mục tiêu.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện hành lang pháp lý chuyên biệt về M&A tài chính. Ngân hàng Nhà nước phối hợp với Bộ Tư pháp và Cục Quản lý Cạnh tranh cần ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết việc xác định thị trường liên quan trước quý II/2011, tránh việc hiểu sai quy định cấm tập trung kinh tế vượt mức 50% thị phần theo Luật Cạnh tranh, đồng thời chuẩn hóa các điều khoản bắt buộc trong Thông tư 04/2010/TT-NHNN để giảm 30% thời gian xử lý thủ tục hành chính.

Thứ hai, chuẩn hóa quy trình thực hiện M&A 7 bước cho các ngân hàng thương mại. Ban lãnh đạo các ngân hàng tham gia giao dịch cần triển khai tuần tự từ quý IV/2010 các giai đoạn: tiếp cận xác định mục tiêu, thẩm định pháp lý (legal due diligence), thẩm định tài chính bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF và P/E, đàm phán hợp đồng chi tiết, ký kết văn bản chuyển nhượng, đăng ký kinh doanh lại và xử lý hậu M&A. Quy trình này hướng tới mục tiêu tối ưu hóa tỷ lệ thành công của thương vụ đạt trên 70% và duy trì hệ số an toàn vốn CAR tối thiểu 9%.

Thứ ba, áp dụng bốn chiến lược quản trị thương hiệu sau hợp nhất. Các ngân hàng cần chủ động lựa chọn một trong bốn chiến lược: Lỗ Đen (chuyển giao toàn bộ nhận diện sang ngân hàng mua), Kết Hôn (ghép nối hai thương hiệu mạnh), Khởi Đầu Mới (thành lập một nhận diện thương hiệu hoàn toàn mới) hoặc Tiếp Tục Duy Trì Độc Lập. Việc lựa chọn phải được tiến hành ngay trong quá trình đàm phán để bảo vệ lượng khách hàng hiện hữu và ngăn chặn tình trạng suy giảm 20% giá trị thương hiệu sau sáp nhập.

Thứ tư, phát triển mạng lưới hơn 50 tổ chức tư vấn trung gian chuyên nghiệp. Bộ Kế hoạch và Đầu tư cùng Hiệp hội Ngân hàng cần xây dựng cơ chế cấp phép và chuẩn hóa năng lực cho các công ty tư vấn tài chính, tổ chức định giá và văn phòng luật sư chuyên trách M&A trong giai đoạn 2011-2013, bảo đảm 100% chuyên gia tư vấn có chứng chỉ hành nghề theo thông lệ quốc tế và thiết lập hệ thống điều khoản bảo mật thông tin có hiệu lực ràng buộc từ 3 đến 5 năm.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Cơ quan quản lý nhà nước và Ngân hàng Nhà nước: Luận văn cung cấp cơ sở dữ liệu thực chứng và khung phân tích chính sách giúp các nhà làm luật đánh giá tác động của quy định vốn pháp định 3.000 tỷ đồng, từ đó xây dựng các tiêu chuẩn an toàn vốn và cơ chế giám sát tập trung kinh tế phù hợp với cam kết mở cửa thị trường tài chính sau khi gia nhập WTO.

Hội đồng quản trị và Ban điều hành các ngân hàng thương mại: Lãnh đạo các ngân hàng, đặc biệt là các định chế tài chính có quy mô vốn dưới 3.000 tỷ đồng, có thể ứng dụng trực tiếp quy trình 7 bước và bốn chiến lược định vị thương hiệu để xây dựng phương án đàm phán, tìm kiếm cổ đông chiến lược nước ngoài và giảm thiểu rủi ro xung đột bộ máy nhân sự hậu sáp nhập.

Các tổ chức tư vấn tài chính, định giá và công ty chứng khoán: Chuyên gia phân tích có thể khai thác các mô hình định giá DCF, tỷ số EV/Sales và P/E được trình bày trong luận văn để áp dụng vào hoạt động thẩm định tài chính cho các thương vụ M&A thực tế, đồng thời hoàn thiện hệ thống hợp đồng thỏa thuận bảo mật và biên bản ghi nhớ nguyên tắc.

Giảng viên, nghiên cứu sinh và sinh viên chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng: Công trình là tài liệu tham khảo học thuật giá trị, cung cấp cái nhìn hệ thống về lịch sử hình thành ngân hàng tại Việt Nam từ năm 1875 đến năm 2010, kết hợp phân tích chuyên sâu về sáu làn sóng M&A trên thế giới để phục vụ giảng dạy và mở rộng các đề tài nghiên cứu liên quan.

Câu hỏi thường gặp

Mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP tác động như thế nào đến hệ thống ngân hàng? Quy định này buộc toàn bộ các ngân hàng thương mại phải hoàn thành mục tiêu tăng vốn trước ngày 31 tháng 12 năm 2010. Điều này tạo ra sức ép lớn đối với các ngân hàng nông thôn và ngân hàng nhỏ, biến M&A thành giải pháp nhanh chóng và khả thi nhất để đáp ứng chuẩn an toàn vốn, tránh việc bị đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép hoạt động.

Tại sao có từ 50% đến 80% thương vụ M&A ngân hàng không đạt kết quả kỳ vọng? Thất bại chủ yếu bắt nguồn từ giai đoạn hậu sáp nhập khi hai tổ chức không dung hòa được văn hóa doanh nghiệp, xuất hiện tình trạng chảy máu chất xám và thiếu chiến lược thương hiệu nhất quán. Bên cạnh đó, việc che giấu các khoản nợ xấu và sai lệch trong định giá tài sản cũng làm xói mòn lợi ích kỳ vọng của bên mua.

Khác biệt cơ bản giữa sáp nhập thân thiện và thâu tóm thù địch là gì? Sáp nhập thân thiện diễn ra trên cơ sở đàm phán, đồng thuận giữa hội đồng quản trị hai bên nhằm chia sẻ nguồn lực và thị phần. Ngược lại, thâu tóm thù địch được thực hiện bằng cách gom mua cổ phiếu biểu quyết trên thị trường chứng khoán hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn để truất quyền ban lãnh đạo hiện hữu mà không cần sự chấp thuận của họ.

Phương pháp định giá nào đóng vai trò quan trọng nhất trong M&A ngân hàng? Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) là công cụ quan trọng nhất để xác định giá trị nội tại dựa trên tiềm năng sinh lời tương lai. Ngoài ra, các hệ số thị trường như P/E và EV/Sales cũng được sử dụng song song nhằm đối chiếu và thu hẹp khoảng cách định giá giữa bên mua và bên bán trong quá trình thương thảo hợp đồng.

Thông tư 04/2010/TT-NHNN có ý nghĩa gì đối với thị trường M&A ngân hàng? Ban hành ngày 11 tháng 2 năm 2010, thông tư này là văn bản pháp lý chuyên biệt đầu tiên quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự và thủ tục sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng tại Việt Nam, tạo hành lang pháp lý minh bạch và nâng cao tính an toàn cho toàn bộ hệ thống tài chính quốc gia.

Kết luận

• Áp lực đạt mức vốn điều lệ tối thiểu 3.000 tỷ đồng trước cuối năm 2010 và sự cạnh tranh sau WTO đã biến M&A thành xu thế tất yếu của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.
• Nghiên cứu đã hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận, chỉ ra sự phụ thuộc vào 75% đến 80% nguồn thu từ tín dụng truyền thống và tính cấp thiết của việc đa dạng hóa dịch vụ tài chính hiện đại.
• Quy trình M&A chuẩn 7 bước từ thẩm định pháp lý đến tái cơ cấu hậu sáp nhập được đề xuất nhằm khắc phục tỷ lệ thất bại 50% đến 80% của các thương vụ mua bán doanh nghiệp.
• Hoàn thiện thể chế pháp lý thông qua việc cụ thể hóa Thông tư 04/2010/TT-NHNN và phát triển hơn 50 tổ chức tư vấn chuyên nghiệp là điều kiện tiên quyết để thị trường phát triển bền vững.
• Bốn chiến lược thương hiệu bao gồm Lỗ Đen, Kết Hôn, Khởi Đầu Mới và Duy Trì Độc Lập cung cấp giải pháp thực tiễn giúp bảo vệ tài sản vô hình và giữ chân khách hàng.

Công trình đóng góp một hệ thống luận cứ khoa học và giải pháp thực tiễn sắc bén cho tiến trình tái cấu trúc ngành ngân hàng Việt Nam. Lộ trình tiếp theo đòi hỏi Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý hoàn thiện chính sách giám sát tập trung kinh tế trong giai đoạn 2010-2015, đồng thời các ngân hàng thương mại cần chủ động nâng cao năng lực quản trị nội bộ. Các nhà lãnh đạo định chế tài chính và giới nghiên cứu học thuật nên khai thác các phát hiện từ đề tài để xây dựng chiến lược M&A an toàn, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương I: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa. © Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hay tiếp thị gần giếng nhau. Ví dụ: công ty sản xuất bột giặt mua lại công ty sản xuất thuốc tây vệ sinh. Theo phạm vi lãnh thổ: - Mua ban, sap nhap theo pham vi trong nuéc (Domestic merger): Hình thức này được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng một lãnh thổ hay hiểu theo cách khác là giữu những người cư trú trên cùng lãnh thổ.

Xét về doanh nghiệp nói chung và khía cạnh ngân hàng nói riêng thì hình thức này diễn ra mạnh mẽ khi có sự tái cơ cấu lại hệ thống kinh doanh nội địa. Đặc biệt được tận dụng khi nền kinh tế suy thoái, đây là thời cơ tốt để tái cấu trúc doanh nghiệp và nền kinh tế, nâng cao khả năng cạnh tranh, đào thải các nhân tố yếu kém và tận dụng được tài nguyên rẻ. - Mua bản, sáp nhập xuyên biên (Cross-border merger): Mua bán, sáp nhập xuyên biên được tiến hành giữa hai quốc gia hay giữa chủ thể cư trú và chủ thể không cư trú. Đây được xem là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện nay.

Thông qua hình thức này, các nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiết kiệm được tối đa chỉ phí (chỉ phí xây dựng, chỉ phí mua sắm máy móc, thiết bị,chi phí cơ hội, chi phí tìm hiểu thị trường,.), thời gian so với các hình thức dầu tư trực tiếp khác. Ở Việt Nam hiện nay, hình thức mua bán, sáp nhập xuyên biên cũng rất phổ biến, đặc biệt rất phổ biến trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng. Các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng. Các cổ đông chiến lược đã giúp ngân hàng tăng vốn điều lệ, tăng khả năng cạnh tranh, nâng cao công nghệ, tiếp cận được kinh nghiệm quản trị,.

Trang 17 Chương I: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM 1. Theo chiến lược mua lại công ty: - Mua lại thông qua con đường thương luong (friendly takeover) Mua lại thông qua con đường thương lượng là việc doanh nghiệp đi mua đặt vấn đề mua lại trực tiếp với Ban giám đốc hay Hội đồng quản trị của doanh nghiệp mục tiêu thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Hình thức này được tiến hành phải có sự thống nhất, thương lượng và đồng ý giữa các bên. Ban quán trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định, trong khi đối tác còn lại vẫn có tiếng nói riêng của mình.Mua lại thông qua con đường thương là hành động được coi là “thân thiện” và hiện nay, ở Việt Nam, hoạt động mua bán, sáp nhập chủ yếu được thực hiện dưới hình thức này.

Các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu, mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành. - Mua lại thông qua con đường thôn tính ( hostile takeover) Mua lại thông qua con đường thôn tính là hình thức một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp mục tiêu đưới mọi hình thức, bất kể có sự đồng ý của doanh nghiệp mục tiêu hay không. Cách thức này được thực hiện bằng cách doanh nghiệp sẽ âm thầm mua lại cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp mục tiêu từ các nguồn khác. Thông qua đó, doanh nghiệp đi mua đạt được mục tiêu sở hữu tối đa tỷ lệ cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu.

Từ đó, năm quyền sở hữu. Mua lại qua con đường thôn tính thực hiện dễ dàng khi cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu được các nhà đầu tư sở hữu rộng rãi và có tính thanh khoản cao trên thị trường chứng khoán. Theo phạm vi thị trường: - Sáp nhập, mua lại cùng thị trudng (In market merger): Sáp nhập, mua lại cùng thị trường nghĩa là hai doanh nghiệp sẽ thực hiện sáp nhập, mua lại đang hoạt động ở cùng một thị trường địa lý giống nhau, nhằm xóa bó sự trùng lắp trong bộ máy quản lý và hoạt động giữa hai doanh nghiệp, dé tiết kiệm chỉ phí hoạt động. Trang 18 PS Chương I: Cơ sở ly luận về mua bán, sáp nhập NHTM - Sáp nhập mở rộng thị trường (market exlensive merger): Sáp nhập mở rộng thị trường là hành động giữa các doanh nghiệp trên các thị trường khác biệt nhau.

Hình thức này chú trọng đến việc thâm nhập thị trường mới, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, đa dạng nguồn thu nhập, tăng doanh thu và tối đa hóa lợi nhuận. Các hình thức mua bán, sáp nhập: Cách thức thực hiện mua bán, sáp nhập cũng rất đa dạng, tùy thuộc vào từng loại mục tiêu, đặc điểm quản trị, cách thức sở hữu và ưu thé so sánh của các doanh nghiệp liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Sau đây là một số cách thức thường sử dụng: , 1. Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: Hình thức này được tiến hành thông qua việc mua cổ phần phát hành dễ tăng vốn điều lệ, hay đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Rất nhiều tỷ phú Nga đã thành công từ chiến lược này khi Nga tư hữu hóa doanh nghiệp nhà nước vào đầu thập niên 90. Một số doanh nghiệp Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước 1. Mua gom cỗ phiếu để giành quyền sở hữu: Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu cũng là một cách mua bán, sắp nhập được nhiều doanh nghiệp thực hiện.

Một ví dụ điển hình: trên thị trường chứng khoán Việt Nam nửa cuối năm 2008 đang trong tình trạng sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã bị thu gom. Hình thức thu gom phổ biến ở Việt Nam là thông qua mua dần trên thị trường giao ngay hay thông qua giao dịch thỏa thuận. Một số hình thức thu gom phổ biến trên thế giới hiện nay: © Chào thầu: là hình thức mà doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty bị mua lại lại cổ phần với mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn dé đa số cổ đông chấp thuận.

Hình thức chảo Trang 19 Chương I: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM thầu này đa số mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy nhiên, cũng có một số trường hợp ngoại lệ, công ty nhỏ lại mua công ty lớn. Đó là khi công ty nhỏ huy động được một nguồn vốn lớn từ bên ngoài để thực hiện việc thôn tính.

Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hay trả cỗ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; hay vay từ các tô chức tín dụng. Đặc điểm của chào thầu là ban quản trị của công ty bị mua mất quyền định đoạt. Ban quản trị và các vị trí chủ chốt của công ty sẽ bị thay thế. Tuy nhiên, thương hiệu và cơ cấu tổ chức có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập vào công ty mua.

Để chống lại vụ sáp nhập bắt lợi cho mình, ban quản trị của công ty bị mua có thể tìm kiếm sự trợ giúp hay bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cao hơn mức giá mà cổ đông hiện hữu đã chấp thuận. Ví dụ: Sau khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận, ngày 9/2/2010, công ty cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chính thức chào mua công khai 3,75 triệu cố phiếu của công ty cổ phần Xuất nhập khẩu thủy sản An Giang (Agifish-AGF). Giá chào mua 36.000 đồng/cổ phiếu, từ nguồn vốn tự có của HVG. Đây là lần đầu tiên một doanh nghiệp niêm yết chào mua rộng rãi cổ phiếu của một đơn vị niêm yết cùng lĩnh vực kinh doanh với mục đích nắm giữ cổ phần chỉ phối.

e Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường xảy ra trong trường hợp công ty bị kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cô đông bắt mãn và muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty. Công ty cạnh tranh có thé lợi dụng tình thế này để lôi kéo bộ phận cổ đông bất mãn này. Đầu tiên, thông qua thị trường, công ty mua sẽ mua một lượng cổ phần tương đối lớn đễ trở thành cỗ đông của công ty bị mua. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chỉ phối để loại ban quản trị cũ, bầu đại diện của công ty mua vào Hội đồng quản trị mới.

Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị Trang 20 Chương I: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản tri xen ké nhau ngay trong Điều lệ công ty. Lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính chất thù địch. e Thương lương tự nguyện với ban quản trị và điều hành (friendly mergers): là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập thân thiện. Xảy ra trong trường hợp hai công ty đều thấy được lợi ích chung trong thương vụ sáp nhập và điểm tương đồng của hai công ty (về văn hóa, thi phan, sản phẩm.

Ban điều hành sẽ xúc tiến để quản trị của hai công ty thỏa thuận, để tiến tới một hợp đồng sáp nhập, mua lại. Trong một số trường hợp đặc biệt, các công ty nhỏ kinh doanh thua lỗ hay vị thế cạnh tranh yếu tìm cách rút lui bằng cách bán lại hay tìm đến các công ty lớn đề nghị được sáp nhập, mong muốn tăng vị thế của công ty mình trên thị trường.