Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa tại Việt Nam, doanh nghiệp giữ vị trí đặc biệt quan trọng, là bộ phận chủ yếu tạo ra tổng sản phẩm trong nước, huy động nguồn lực xã hội vào sản xuất kinh doanh, giải quyết việc làm và gia tăng ngân sách nhà nước. Trong các loại hình doanh nghiệp, công ty cổ phần là mô hình có thế mạnh vượt trội về khả năng tập trung và tích tụ vốn lớn thông qua việc phát hành cổ phần và các loại chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, đi liền với quy mô vốn phức tạp và số lượng cổ đông đông đảo, việc thiết lập một cơ cấu tổ chức quản lý vừa đảm bảo tính pháp lý, vừa đảm bảo tính hợp lý và hiệu quả là bài toán then chốt quyết định sự tồn tại và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, thay thế Luật Doanh nghiệp năm 2014) đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam, tiếp tục tiệm cận với các chuẩn mực quản trị hiện đại trên thế giới. Nhằm làm sáng tỏ các vấn đề lý luận và quy định pháp lý mới nhất về bộ máy quản trị công ty cổ phần, khóa luận tốt nghiệp của sinh viên Tiêu Tiến Đạt (ngành Luật, Trường Đại học Quản lý và Công nghệ Hải Phòng) đã đi sâu phân tích đề tài: "Tổ chức Quản lý Công ty Cổ phần theo Pháp luật Việt Nam".

Nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài được xác định cụ thể gồm ba nội dung:

  1. Nghiên cứu những vấn đề lý luận và các quy định của pháp luật về thành lập, hoạt động của mô hình công ty cổ phần.
  2. Phân tích thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam.
  3. Tổng hợp, đánh giá và đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật, nâng cao hiệu quả tổ chức và hoạt động của các công ty cổ phần tại Việt Nam.

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là hệ thống các quy định pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức và hoạt động quản lý công ty cổ phần. Về phạm vi nghiên cứu, không gian khảo cứu bao quát thực trạng chung của các công ty cổ phần tại Việt Nam trên phương diện pháp lý thực định, không đi sâu vào một địa bàn hay doanh nghiệp đơn lẻ; phạm vi thời gian tập trung vào giai đoạn điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong sự đối sánh với các văn bản luật tiền nhiệm (Luật Doanh nghiệp 1999, 2005 và 2014).

Cơ sở pháp lý và phương pháp nghiên cứu

Khóa luận thuộc thể loại nghiên cứu pháp lý thực định kết hợp luật học so sánh, sử dụng nền tảng lý luận về công ty đối vốn và quản trị công ty.

Về cơ sở pháp lý, nghiên cứu dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam qua các thời kỳ:

  • Luật Doanh nghiệp năm 2020 (văn bản trung tâm);
  • Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
  • Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
  • Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/06/1999;
  • Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Đầu tư năm 2020 và Luật Chứng khoán.

Về phương pháp nghiên cứu, tác giả phối hợp các phương pháp nghiên cứu luật học truyền thống:

  • Phương pháp phân tích quy phạm và tổng hợp lý thuyết để làm rõ bản chất, đặc điểm pháp lý và cơ chế vận hành của từng thiết chế quản trị;
  • Phương pháp luật học so sánh nhằm đối chiếu mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam với các mô hình điển hình trên thế giới (mô hình hội đồng đơn kiểu Anh - Mỹ và mô hình hội đồng kép của Đức); đồng thời so sánh các quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020 với Luật Doanh nghiệp 2014;
  • Phương pháp phân tích thực tiễn và đối chiếu quy phạm nhằm chỉ ra những bất cập, vướng mắc trong việc áp dụng luật vào hoạt động quản lý nội bộ doanh nghiệp.

Nguồn dữ liệu của khóa luận bao gồm các văn bản luật, tài liệu tham khảo học thuật về luật công ty, cùng các báo cáo, thông tin tổng hợp về thực tiễn thi hành pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Những vấn đề pháp lý cơ bản về công ty cổ phần

Chương này trình bày toàn diện lịch sử hình thành, khái niệm, đặc điểm pháp lý và các mô hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới và tại Việt Nam.

Về lịch sử, công ty cổ phần là phương thức phát triển cao nhất để tập trung và huy động vốn kinh doanh, hình thành gắn liền với thị trường vốn. Khởi đầu từ Công ty Đông Ấn của Anh (East India Company, 1600–1874), mô hình này lan sang Hà Lan (1602), Thụy Điển, Đan Mạch, Đức và phát triển vượt bậc tại Mỹ nhờ yêu cầu vốn cho hệ thống đường sắt (với việc bang New York ban bố luật về trách nhiệm hữu hạn năm 1811). Tại Việt Nam, trước năm 1986 mô hình này chưa tồn tại; từ sau Đại hội Đảng VI (1986), công ty cổ phần mới được công nhận và phát triển qua 3 nhóm: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty mới thành lập và doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa.

Về bản chất pháp lý, công ty cổ phần mang 7 đặc điểm cơ bản:

  1. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa;
  2. Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; mệnh giá cổ phần chào bán lần đầu theo quy định là 10.000 đồng Việt Nam;
  3. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp;
  4. Cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ hạn chế đối với cổ phần biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập theo luật định);
  5. Trách nhiệm tài sản độc lập bằng toàn bộ tài sản của công ty;
  6. Công ty có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  7. Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.

Về cơ cấu tổ chức quản trị trên thế giới, tác giả đối chiếu ba mô hình chính:

Tiêu chí Mô hình Hội đồng đơn (One-tier board) Mô hình Hội đồng kép (Two-tier board) Mô hình Quản trị tại Việt Nam
Quốc gia điển hình Anh, Mỹ (Anglo-American), Úc, Canada Đức (Aktiengesellschaft - AG), Áo, Hà Lan Việt Nam (tương đồng nhất định với Trung Quốc)
Cơ cấu tổ chức Đại hội đồng cổ đông + Hội đồng Giám đốc (Board of Directors) ĐHĐCĐ + Hội đồng Giám sát (Aufsichtsrat) + Ban Quản trị (Vorstand) ĐHĐCĐ + Hội đồng Quản trị + Ban Kiểm soát / Ủy ban Kiểm toán + Giám đốc/Tổng Giám đốc
Định hướng quản trị Hướng tới cổ đông (Shareholder-oriented) Hướng tới các bên liên quan (Stakeholder-oriented: người lao động, chủ nợ) Kết hợp bảo vệ cổ đông và kiểm soát quyền lực điều hành
Đại diện người lao động Không quy định bắt buộc Bắt buộc tham gia Hội đồng Giám sát (1/3 nếu >500 LĐ; 1/2 nếu >2000 LĐ theo luật 1952, 1976) Không có quyền đương nhiên cử đại diện vào HĐQT hay BKS
Cơ quan giám sát Do các thành viên độc lập không điều hành trong HĐGĐ đảm nhiệm Hội đồng Giám sát độc lập ở tầng trên, có quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm BQT Ban Kiểm soát độc lập do ĐHĐCĐ bầu, hoặc Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần tại Việt Nam được quyền lựa chọn một trong hai mô hình:

  • Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc (nếu dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát).
  • Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc (yêu cầu ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị).

Chương 2: Thực trạng pháp luật về tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 2 đi sâu phân tích địa vị pháp lý, quyền hạn, nghĩa vụ và quy trình vận hành của bốn thiết chế quản trị then chốt theo Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần (Điều 138). Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung các thẩm quyền: quyết định ngân sách, tổng mức thù lao, thưởng của HĐQT, BKS (Điểm k); phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của HĐQT, BKS (Điểm l); phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập (Điểm m).

Về điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ (Điều 145, 148):

  • Cuộc họp lần thứ nhất tiến hành khi số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (giảm so với tỷ lệ 51% tại Luật Doanh nghiệp 2014);
  • Cuộc họp lần thứ hai tiến hành khi có ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết;
  • Cuộc họp lần thứ ba không phụ thuộc vào số cổ đông và tỷ lệ phiếu biểu quyết.

Về tỷ lệ thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ: Nghị quyết thông thường thông qua khi đạt tỷ lệ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; các vấn đề quan trọng (loại cổ phần, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức, dự án đầu tư/bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, giải thể...) yêu cầu ít nhất 65% tán thành; các nội dung làm thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi cần ít nhất 75% số cổ đông ưu đãi cùng loại tán thành. Luật cũng bổ sung quy định xử lý trường hợp chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký biên bản họp (Khoản 1 Điều 150): biên bản vẫn có hiệu lực nếu tất cả các thành viên HĐQT khác tham dự họp ký tên.

2. Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 05 năm (có thể bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ). HĐQT họp định kỳ mỗi quý ít nhất 01 lần. Cuộc họp HĐQT lần thứ nhất tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên dự họp; lần thứ hai tiến hành khi có trên 1/2 số thành viên dự họp.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chặt chẽ tiêu chuẩn của thành viên độc lập HĐQT: không làm việc cho công ty/công ty con trong 03 năm liền trước; không hưởng lương/thù lao từ công ty (trừ phụ cấp); không có người thân là người quản lý hoặc cổ đông lớn; không sở hữu trực tiếp/gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; không từng làm thành viên HĐQT/BKS trong 05 năm liền trước (trừ trường hợp bổ nhiệm 2 nhiệm kỳ liên tục).

Về thẩm quyền thông qua hợp đồng, giao dịch có liên quan (Điều 167): HĐQT chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ); ĐHĐCĐ chấp thuận các giao dịch từ 35% trở lên hoặc giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, nhiệm kỳ không quá 05 năm. Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền quyết định các vấn đề kinh doanh thường nhật không cần quyết định của HĐQT, tuyển dụng lao động, bổ nhiệm các chức danh quản lý (trừ chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT).

4. Ban kiểm soát (BKS): Thực hiện chức năng giám sát HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc, kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng trong công tác kế toán và lập báo cáo tài chính. Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông theo quy định, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc và báo cáo trong thời hạn 15 ngày sau khi kết thúc. Kiểm soát viên trong công ty niêm yết hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ bắt buộc phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Chương 3: Một số kiến nghị về hoàn thiện tổ chức quản lý công ty cổ phần

Chương 3 tổng kết các kết quả đạt được, chỉ ra hạn chế của hệ thống pháp luật hiện hành và đề xuất giải pháp hoàn thiện:

1. Ưu điểm: Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng với Luật Đầu tư 2020 và Bộ luật Dân sự 2015 đã tạo lập hành lang pháp lý đồng bộ, cởi mở, tăng quyền tự chủ cho doanh nghiệp, hạ thấp các rào cản hành chính trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ, thừa nhận hình thức họp trực tuyến và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông nhỏ.

2. Hạn chế, bất cập:

  • Về người đại diện: Quy định về việc cử người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật chưa xác định cụ thể chức danh bắt buộc đại diện trong công ty, tiềm ẩn sự tùy tiện khi triển khai.
  • Về Ban kiểm soát: Tiêu chuẩn kiểm soát viên quy định chặt chẽ ở doanh nghiệp nhà nước nhưng chưa đồng bộ với các loại hình công ty khác. Thực tế, BKS tại hầu hết các công ty chỉ có 03 thành viên (số ít có 05 thành viên) do HĐQT chỉ định, làm việc kiêm nhiệm, phụ thuộc vào ban điều hành, dẫn đến tình trạng BKS bị "lép vế" và hình thức, chưa làm tròn vai trò bảo vệ cổ đông nhỏ và nhà đầu tư.
  • Về thẩm quyền chấp thuận giao dịch có liên quan: Quy định buộc ĐHĐCĐ phải chấp thuận một số giao dịch làm phát sinh sự chậm trễ và tốn kém do ĐHĐCĐ chỉ họp thường niên một lần mỗi năm.

3. Nhóm giải pháp đề xuất:

  • Đối với hoạt động lập pháp: Hoàn thiện chế độ công khai hóa thông tin và mức độ minh bạch trong quản trị công ty; quy định chặt chẽ hơn về điều kiện và hoạt động của thành viên HĐQT độc lập; phân định rõ trách nhiệm của các chức danh quản lý.
  • Đối với cơ quan quản lý nhà nước: Tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra việc tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, hướng dẫn kịp thời các vướng mắc trong đăng ký và quản lý nội bộ.
  • Đối với nội bộ doanh nghiệp: Nâng cao tính chuyên nghiệp của bộ máy quản lý, xây dựng điều lệ và quy chế nội bộ chi tiết, phân định rành mạch quyền hạn giữa HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc, nâng cao tính độc lập của kiểm soát viên.

Kết quả và đóng góp

Khóa luận đã tổng hợp và hệ thống hóa các quy định pháp luật thực định về tổ chức quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam, làm rõ những điểm mới căn bản của Luật Doanh nghiệp 2020.

Bảng tổng hợp các tỷ lệ pháp định quan trọng trong tổ chức quản lý công ty cổ phần được khóa luận trích xuất và phân tích:

Nội dung pháp định Quy định chi tiết theo Luật Doanh nghiệp 2020
Số lượng cổ đông Tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế tối đa
Điều kiện họp ĐHĐCĐ lần 1 Số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
Điều kiện họp ĐHĐCĐ lần 2 Số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết
Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ thường Đạt trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành
Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ đặc biệt Đạt ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành
Thay đổi quyền cổ đông ưu đãi Đạt từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành
Số lượng thành viên HĐQT Từ 03 đến 11 thành viên; nhiệm kỳ tối đa 05 năm
Điều kiện tiến hành họp HĐQT Có từ 3/4 tổng số thành viên HĐQT dự họp (lần 1) hoặc trên 1/2 (lần 2)
Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập (Mô hình 2) Chiếm ít nhất 20% tổng số thành viên Hội đồng quản trị
Giới hạn sở hữu của thành viên độc lập HĐQT Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 1% tổng số cổ phần biểu quyết
Giao dịch thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ duyệt Giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên, hoặc >10% với cổ đông sở hữu $\ge$ 51%

Đóng góp của khóa luận thể hiện ở việc chỉ rõ những tồn tại mang tính cố hữu của thiết chế Ban kiểm soát trong thực tiễn doanh nghiệp Việt Nam (thiếu tính độc lập, kiêm nhiệm, phụ thuộc HĐQT), đồng thời đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về tính minh bạch và tăng cường vai trò của thành viên HĐQT độc lập.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận nghiên cứu thực trạng pháp luật trên bình diện chung cả nước, do đó chưa đi sâu vào số liệu thống kê thực tế về các vụ việc tranh chấp quản trị cụ thể hoặc khảo sát định lượng tại từng địa phương và nhóm ngành nghề đặc thù.

Hướng nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng khảo sát thực tiễn áp dụng mô hình quản trị một tầng (Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT) tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, cũng như đánh giá tác động của quy chế thành viên HĐQT độc lập trong việc giảm thiểu xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông chi phối và cổ đông thiểu số.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là tài liệu tham khảo hữu ích cho sinh viên ngành Luật, Quản trị kinh doanh, Tài chính - Doanh nghiệp trong quá trình học tập các học phần Luật Thương mại, Luật Doanh nghiệp và Quản trị công ty.

Nội dung so sánh giữa hai mô hình quản lý theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 tại Chương 1 và Chương 2 có giá trị ứng dụng cao cho các nhà sáng lập doanh nghiệp, luật sư tư vấn doanh nghiệp và ban điều hành công ty cổ phần trong việc thiết kế Điều lệ, xây dựng quy chế quản trị nội bộ và phân chia thẩm quyền biểu quyết.

Câu hỏi thường gặp

1. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần lựa chọn những mô hình tổ chức quản lý nào?
Theo Điều 137, công ty có quyền chọn một trong hai mô hình: (1) Mô hình truyền thống gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc (2) Mô hình hội đồng đơn gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc (bắt buộc có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập và thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT).

2. Điểm khác biệt lớn nhất giữa mô hình quản trị hai tầng của Đức và mô hình quản lý tại Việt Nam là gì?
Tại Đức, Hội đồng Giám sát (Aufsichtsrat) nằm ở tầng trên, có quyền bổ nhiệm/cách chức Ban Quản trị (Vorstand) và có sự tham gia bắt buộc của đại diện người lao động (co-determination). Tại Việt Nam, Ban Kiểm soát do ĐHĐCĐ bầu, không có quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm thành viên HĐQT hay Tổng giám đốc và pháp luật không quy định quyền đương nhiên của người lao động trong cơ cấu HĐQT/BKS.

3. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có điểm gì mới trong Luật Doanh nghiệp 2020?
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, giảm so với quy định tỷ lệ tối thiểu 51% tại Luật Doanh nghiệp 2014.

4. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị cần đáp ứng điều kiện gì về sở hữu vốn và quan hệ công tác?
Thành viên độc lập không được là người đang làm việc hoặc từng làm việc cho công ty/công ty con trong 03 năm liền trước, không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, không hưởng lương từ công ty và không có quan hệ gia đình với người quản lý hay cổ đông lớn.

5. Vì sao tác giả khóa luận đánh giá Ban kiểm soát tại nhiều công ty cổ phần Việt Nam hoạt động chưa hiệu quả?
Do trên thực tế phần lớn thành viên Ban kiểm soát là người lao động làm việc kiêm nhiệm, chịu sự quản lý điều hành trực tiếp của Tổng giám đốc và do HĐQT giới thiệu, dẫn đến thiếu tính độc lập và bị "lép vế", chưa bảo vệ hiệu quả quyền lợi của cổ đông nhỏ.

Kết luận

Khóa luận đã hệ thống hóa các vấn đề lý luận và quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về tổ chức quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam. Công trình làm rõ cơ chế vận hành của hai mô hình quản trị, quyền hạn của các thiết chế ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc trong mối tương quan với mô hình quản trị quốc tế. Những đánh giá về sự thiếu độc lập của Ban kiểm soát và đề xuất nâng cao tính minh bạch, hoàn thiện tiêu chuẩn thành viên HĐQT độc lập mang lại giá trị thiết thực cho việc nghiên cứu và thực thi pháp luật doanh nghiệp.